模块 7 单元 3 公司法 《商贸法律法规》（苏教版·凤凰职教）单元过关卷（原卷版+解析版）

《商贸法律法规》（苏教版·凤凰职教） 模块 7 其他常用法律法规 单元 3 公司法 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共20小题，每题2分，共40分） 1. 公司是依法设立的，以营利为目的的（　）。 A.社会团体 B.企业法人 C.事业单位 D.行政机关 2. 有限责任公司的股东以其（　）为限对公司承担责任。 A.全部财产 B.认缴的出资额 C.个人信用 D.家庭财产 3. 股份有限公司的股东以其（　）为限对公司承担责任。 A.全部财产 B.认购的股份 C.个人信用 D.家庭财产 4. 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（　）。 A.3万元 B.10万元 C.50万元 D.无最低限额 5. 股份有限公司的设立方式包括发起设立和（　）设立。 A.募集 B.协议 C.授权 D.批准 6. 有限责任公司的组织机构不包括（　）。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 7. 公司营业执照签发日期为公司（　）日期。 A.成立 B.注册 C.开业 D.经营 8. 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担（　）的出资人。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 9. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（　）。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 10. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担（　）。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 11. 有限责任公司的股东会会议由股东按照（　）行使表决权。 A.人数 B.出资比例 C.股份 D.平均 12. 股份有限公司的股东大会会议由股东按照（　）行使表决权。 A.人数 B.出资比例 C.股份 D.平均 13. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起（　）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 A.10 B.15 C.30 D.60 14. 公司分立前的债务由分立后的公司承担（　）责任。 A.按份 B.连带 C.无 D.补充 15. 公司解散时，应当在解散事由出现之日起（　）日内成立清算组。 A.10 B.15 C.30 D.60 16. 公司清算时，清算组应当自成立之日起（　）日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 A.10 B.15 C.30 D.60 17. 公司破产时，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，首先清偿（　）。 A.职工工资 B.税款 C.普通债权 D.股东权益 18. 公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（　）责任。 A.行政 B.刑事 C.赔偿 D.无 19. 公司成立后，股东不得（　）出资。 A.转让 B.抽逃 C.增加 D.减少 20. 公司利润分配的顺序是（　）。 A.弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配 B.提取法定公积金→弥补亏损→向股东分配→提取任意公积金 C.向股东分配→提取法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金 D.提取任意公积金→提取法定公积金→弥补亏损→向股东分配 二、多项选择题（本大题共10小题，每题3分，共30分） 21. 公司的特征包括（　）。 A.企业法人 B.独立法律人格 C.以营利为目的 D.股东承担有限责任 22. 有限责任公司的特征包括（　）。 A.股东人数有限制 B.股东以出资额为限承担责任 C.公司以其全部资产承担责任 D.股份可以公开转让 23. 股份有限公司的特征包括（　）。 A.股份等额划分 B.股东人数无上限 C.股份可以自由转让 D.公司资合性 24. 公司组织机构包括（　）。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.工会 25. 公司股东的权利包括（　）。 A.资产收益 B.参与重大决策 C.选择管理者 D.退股 26. 公司董事、高级管理人员的义务包括（　）。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.竞业禁止 D.自我交易限制 27. 公司合并的形式包括（　）。 A.吸收合并 B.新设合并 C.控股合并 D.参股合并 28. 公司解散的原因包括（　）。 A.公司章程规定的营业期限届满 B.股东会决议解散 C.因合并或分立需要解散 D.被吊销营业执照 29. 公司清算时，清算组的职权包括（　）。 A.清理公司财产 B.处理未了结业务 C.清缴税款 D.分配剩余财产 30. 公司利润分配的法定顺序包括（　）。 A.弥补亏损 B.提取法定公积金 C.提取任意公积金 D.向股东分配 三、填空题（本大题共10小题，每题1分，共10分） 31. 公司是依法设立的，以营利为目的的________法人。 32. 有限责任公司的股东以其认缴的________为限对公司承担责任。 33. 股份有限公司的股东以其认购的________为限对公司承担责任。 34. 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币________。 35. 股份有限公司的设立方式包括发起设立和________设立。 36. 公司营业执照签发日期为公司________日期。 37. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担________责任。 38. 有限责任公司的股东会会议由股东按照________行使表决权。 39. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起________日内通知债权人。 40. 公司解散时，应当在解散事由出现之日起________日内成立清算组。 四、简答题（本大题共2小题，每题5分，共10分） 41. 简述公司的主要特征。 42. 简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。 五、综合分析题（本大题共1小题，每题10分，共10分） 43. 2023年4月，张某、李某、王某三人共同出资设立一家有限责任公司，注册资本100万元，张某出资50万元，李某出资30万元，王某出资20万元。公司成立后，张某利用其控股地位，将公司资金500万元转入其个人账户用于购房，导致公司无法偿还到期债务。债权人要求公司偿还债务，公司以资金被张某转移为由拒绝。债权人遂要求张某承担连带责任。 （1）张某的行为是否合法？说明理由。（5分） （2）张某是否应对公司债务承担连带责任？说明理由。（5分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《商贸法律法规》（苏教版·凤凰职教） 模块 7 其他常用法律法规 单元 3 公司法 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共20小题，每题2分，共40分） 1. 公司是依法设立的，以营利为目的的（　）。 A.社会团体 B.企业法人 C.事业单位 D.行政机关 【答案】B 【解析】公司是依《公司法》设立的企业法人，以营利为目的并独立承担民事责任。社会团体不以营利为目的，事业单位、行政机关均不从事经营活动，与公司的属性不符，故选B。 2. 有限责任公司的股东以其（　）为限对公司承担责任。 A.全部财产 B.认缴的出资额 C.个人信用 D.家庭财产 【答案】B 【解析】有限责任是公司制度的基石：股东仅以其认缴的出资额为限对公司负责，公司则以其全部财产对外担责，两层责任界限分明。A项“全部财产”是公司担责的财产范围，C、D两项更与有限责任无关，故选B。 3. 股份有限公司的股东以其（　）为限对公司承担责任。 A.全部财产 B.认购的股份 C.个人信用 D.家庭财产 【答案】B 【解析】本题考查股份有限公司股东的责任边界。其资本被划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司担责，即使公司负债累累，股东损失也止于全部股款，个人其他财产不受牵连，这正是公司制度分散风险的功能所在，故选B。 4. 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（　）。 A.3万元 B.10万元 C.50万元 D.无最低限额 【答案】D 【解析】注册资本认缴制下，一般有限责任公司已无法定最低注册资本限额，一元钱注册公司在理论上成为可能；但银行、保险等特殊行业法律另有最低资本要求的除外。题目未指向特殊行业，故选D。 5. 股份有限公司的设立方式包括发起设立和（　）设立。 A.募集 B.协议 C.授权 D.批准 【答案】A 【解析】《公司法》规定股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立两种方式：发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份，募集设立则由发起人认购部分股份、其余向社会公开募集。募集设立能迅速聚集大量资本，故选A。 6. 有限责任公司的组织机构不包括（　）。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 【答案】D 【解析】股东会、董事会、监事会分别行使决策、执行、监督职权，构成《公司法》确立的公司治理基本框架。职工代表大会是企业民主管理形式，并非公司法定组织机构，故选D。 7. 公司营业执照签发日期为公司（　）日期。 A.成立 B.注册 C.开业 D.经营 【答案】A 【解析】公司营业执照的签发日期即为公司成立日期，自该日起公司取得法人资格，得以自己名义从事经营活动并独立承担责任。营业执照记载事项发生变更的还应依法办理变更登记，故选A。 8. 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担（　）的出资人。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 【答案】C 【解析】《公司法》允许公司向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，以防公司债务风险因对外投资而无限放大。注意法条表述为“连带责任”而非“无限责任”，B项偷换了概念，故选C。 9. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担（　）。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 【答案】C 【解析】此为公司法人人格否认规则，俗称“刺破公司面纱”：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、严重损害公司债权人利益的，应与公司一并承担连带责任，有限责任的“保护伞”被依法否定，故选C。 10. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担（　）。 A.有限责任 B.无限责任 C.连带责任 D.补充责任 【答案】C 【解析】一人公司极易与股东发生财产混同，法律遂实行举证责任倒置：股东须自行证明公司财产独立于个人财产，举证不能的即对公司债务承担连带责任，以此切实保护债权人利益，故选C。 11. 有限责任公司的股东会会议由股东按照（　）行使表决权。 A.人数 B.出资比例 C.股份 D.平均 【答案】B 【解析】有限责任公司兼具人合与资合性质，《公司法》规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。按出资比例而非人头数决定话语权，体现了资本多数决原则，故选B。 12. 股份有限公司的股东大会会议由股东按照（　）行使表决权。 A.人数 B.出资比例 C.股份 D.平均 【答案】C 【解析】股份有限公司是典型的资合公司，股东大会按照“一股一权”行使表决权，计算单位是标准化的股份。“出资比例”是有限责任公司的表决规则，两者不可混淆，故选C。 13. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起（　）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 A.10 B.15 C.30 D.60 【答案】A 【解析】合并直接影响债权人的受偿对象，《公司法》要求公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人可据此要求公司清偿债务或提供相应担保，故选A。 14. 公司分立前的债务由分立后的公司承担（　）责任。 A.按份 B.连带 C.无 D.补充 【答案】B 【解析】分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，以防公司借分立“金蝉脱壳”、把债务推给空壳公司，确保债权人的债权不因公司分立而落空，故选B。 15. 公司解散时，应当在解散事由出现之日起（　）日内成立清算组。 A.10 B.15 C.30 D.60 【答案】B 【解析】公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，开始清算。及时成立清算组可防止公司财产流失或被个别股东私分，维护债权人和其他股东的合法权益，故选B。 16. 公司清算时，清算组应当自成立之日起（　）日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 A.10 B.15 C.30 D.60 【答案】A 【解析】清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告：“通知”针对已知债权人，“公告”覆盖未知债权人，双轨并行确保债权申报无遗漏，故选A。 17. 公司破产时，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，首先清偿（　）。 A.职工工资 B.税款 C.普通债权 D.股东权益 【答案】A 【解析】《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，第一顺位清偿职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等。职工债权优先受偿，体现了法律对劳动者的倾斜保护，故选A。 18. 公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担（　）责任。 A.行政 B.刑事 C.赔偿 D.无 【答案】C 【解析】董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，违反法律、行政法规或公司章程给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这是公司内部追责机制，与行政责任、刑事责任可并行适用，故选C。 19. 公司成立后，股东不得（　）出资。 A.转让 B.抽逃 C.增加 D.减少 【答案】B 【解析】资本维持原则要求公司存续期间保有与资本相当的财产。《公司法》规定公司成立后股东不得抽逃出资，违者须返还出资本息，情节严重的还可能承担行政乃至刑事责任；出资可以依法转让，但绝不可暗中抽回，故选B。 20. 公司利润分配的顺序是（　）。 A.弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配 B.提取法定公积金→弥补亏损→向股东分配→提取任意公积金 C.向股东分配→提取法定公积金→弥补亏损→提取任意公积金 D.提取任意公积金→提取法定公积金→弥补亏损→向股东分配 【答案】A 【解析】利润分配须按法定顺序进行：先弥补以前年度亏损，再提取法定公积金，经股东会决议可提取任意公积金，最后方可向股东分配。顺序颠倒即构成违法分配，股东应将违反规定分配的利润退还公司，故选A。 二、多项选择题（本大题共10小题，每题3分，共30分） 21. 公司的特征包括（　）。 A.企业法人 B.独立法律人格 C.以营利为目的 D.股东承担有限责任 【答案】ABCD 【解析】四项特征环环相扣，共同界定公司这一现代企业组织形式：依《公司法》设立的企业法人，具有独立于股东的法律人格（A、B）；以营利为目的开展经营（C）；股东仅以其出资或股份为限承担有限责任（D），故选ABCD。 22. 有限责任公司的特征包括（　）。 A.股东人数有限制 B.股东以出资额为限承担责任 C.公司以其全部资产承担责任 D.股份可以公开转让 【答案】ABC 【解析】有限责任公司股东人数在五十人以下（A），股东以认缴的出资额为限担责（B），公司以其全部财产对外担责（C），均属其特征。D不当选：有限公司股权对外转让受其他股东同意权和优先购买权限制，不能公开转让，这正是其人合性的体现，故选ABC。 23. 股份有限公司的特征包括（　）。 A.股份等额划分 B.股东人数无上限 C.股份可以自由转让 D.公司资合性 【答案】ABCD 【解析】股份有限公司将资本等额划分为股份，便于计算股东权利（A）；股东人数不设上限，便于广泛筹集资本（B）；股份依法自由转让，便于投资者灵活退出（C）；公司信用取决于资本规模而非股东个人，具有典型资合性（D）。四项齐备使其成为大型企业的首选组织形式，故选ABCD。 24. 公司组织机构包括（　）。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.工会 【答案】ABC 【解析】股东会是权力机构，决定公司重大事项（A）；董事会执行股东会决议、负责经营决策（B）；监事会监督董事和高管履职（C），三者构成公司法定治理框架。工会代表和维护职工权益，不介入公司治理，不属于公司组织机构，故选ABC。 25. 公司股东的权利包括（　）。 A.资产收益 B.参与重大决策 C.选择管理者 D.退股 【答案】ABC 【解析】《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（A、B、C）。D不当选：股东不得退股抽回出资，退出公司只能依靠转让股权，这是资本维持原则的题中之义，故选ABC。 26. 公司董事、高级管理人员的义务包括（　）。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.竞业禁止 D.自我交易限制 【答案】ABCD 【解析】忠实义务要求董监高不得利用职权谋取私利（A），勤勉义务要求其以合理注意水平履行职责（B）；未经股东会同意，不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，即竞业禁止（C）；与本公司订立合同或进行自我交易须经股东会决议，属忠实义务的延伸要求（D）。四项义务共同防范董监高损害公司和股东利益，故选ABCD。 27. 公司合并的形式包括（　）。 A.吸收合并 B.新设合并 C.控股合并 D.参股合并 【答案】AB 【解析】法定合并仅两种形式：吸收合并是一个公司吸收其他公司、被吸收方解散（A）；新设合并是两个以上公司合并设立新公司、原各方均解散（B）。控股、参股合并只是股权收购手段，不发生公司人格消灭的效果，并非法定合并形式，故选AB。 28. 公司解散的原因包括（　）。 A.公司章程规定的营业期限届满 B.股东会决议解散 C.因合并或分立需要解散 D.被吊销营业执照 【答案】ABCD 【解析】章程规定的营业期限届满（A）、股东会决议解散（B）、因公司合并或分立需要解散（C）、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销（D），均属《公司法》列举的公司解散事由，覆盖了约定、决议、组织变动与行政处罚各类情形，故选ABCD。 29. 公司清算时，清算组的职权包括（　）。 A.清理公司财产 B.处理未了结业务 C.清缴税款 D.分配剩余财产 【答案】ABCD 【解析】清算组的职权贯穿清算全程：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单（A）；处理与清算有关的公司未了结业务（B）；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款（C）；清理债权债务后分配剩余财产（D）。四项均属法定职权，故选ABCD。 30. 公司利润分配的法定顺序包括（　）。 A.弥补亏损 B.提取法定公积金 C.提取任意公积金 D.向股东分配 【答案】ABCD 【解析】利润分配顺序不容颠倒：先弥补以前年度亏损，以充实公司资本（A）；再按税后利润的百分之十提取法定公积金（B）；经股东会决议可提取任意公积金（C）；最后才向股东分配利润（D）。各项依次进行，共同维护公司资本充实原则，故选ABCD。 三、填空题（本大题共10小题，每题1分，共10分） 31. 公司是依法设立的，以营利为目的的________法人。 【答案】企业 32. 有限责任公司的股东以其认缴的________为限对公司承担责任。 【答案】出资额 33. 股份有限公司的股东以其认购的________为限对公司承担责任。 【答案】股份 34. 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币________。 【答案】无最低限额 35. 股份有限公司的设立方式包括发起设立和________设立。 【答案】募集 36. 公司营业执照签发日期为公司________日期。 【答案】成立 37. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担________责任。 【答案】连带 38. 有限责任公司的股东会会议由股东按照________行使表决权。 【答案】出资比例 39. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起________日内通知债权人。 【答案】10 40. 公司解散时，应当在解散事由出现之日起________日内成立清算组。 【答案】15 四、简答题（本大题共2小题，每题5分，共10分） 41. 简述公司的主要特征。 【答案】 公司的主要特征： ①公司是企业法人，具有独立的法律人格； ②公司以营利为目的，从事生产经营活动； ③公司以其全部财产对公司债务承担责任； ④股东以其出资额或股份为限对公司承担责任。 42. 简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。 【答案】 有限责任公司与股份有限公司的区别： ①股东人数：有限责任公司50人以下，股份有限公司无上限； ②股份形式：有限责任公司股份不等额，股份有限公司股份等额； ③转让限制：有限责任公司股份转让受限，股份有限公司股份自由转让； ④设立方式：有限责任公司只能发起设立，股份有限公司可发起或募集设立。 五、综合分析题（本大题共1小题，每题10分，共10分） 43. 2023年4月，张某、李某、王某三人共同出资设立一家有限责任公司，注册资本100万元，张某出资50万元，李某出资30万元，王某出资20万元。公司成立后，张某利用其控股地位，将公司资金500万元转入其个人账户用于购房，导致公司无法偿还到期债务。债权人要求公司偿还债务，公司以资金被张某转移为由拒绝。债权人遂要求张某承担连带责任。 （1）张某的行为是否合法？说明理由。（5分） （2）张某是否应对公司债务承担连带责任？说明理由。（5分） 【答案】 （1）张某的行为不合法。理由：①张某作为公司股东，将公司资金500万元转入个人账户用于购房，属于抽逃出资和侵占公司财产行为，违反《公司法》第五十三条规定；②张某利用控股地位转移公司资金，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，违反《公司法》第二十三条规定；③公司财产与股东财产应严格分离，张某无权将公司资金用于个人购房。 （2）张某应对公司债务承担连带责任。理由：①根据《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；②本案中张某转移公司资金500万元，导致公司无法偿还到期债务，严重损害债权人利益；③张某的行为符合法人人格否认的构成要件，债权人可要求张某对公司债务承担连带责任；④债权人也可要求其他股东李某、王某在未出资范围内承担补充责任，但主要责任应由张某承担。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $