第二讲 主题三 公司法律制度 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 主题三 公司法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩____ 一、单项选择题（本大题共15小题，每题2分，共30分） 1. 华兴有限责任公司依法登记后，其住所应当是（ ）。 A. 法定代表人的住所地 B. 生产车间所在地 C. 主要办事机构所在地 D. 控股股东的注册地 【答案】C 【解析】设立公司必须有住所，公司以其主要办事机构所在地为住所。住所是确定登记机关管辖、送达法律文书等事项的重要依据，应当在公司章程中载明并依法办理登记。 2. 有限责任公司的成立日期应当是（ ）。 A. 公司章程订立之日 B. 股东缴足出资之日 C. 营业执照的签发日期 D. 申请设立登记之日 【答案】C 【解析】有限责任公司经企业登记机关核准登记后领取营业执照，营业执照的签发日期为公司的成立日期。在此之前订立章程、缴纳出资均属设立过程中的行为，并不意味着公司已经成立。 3. 依据属地主义原则，《公司法》适用的公司组织形式是（ ）。 A. 合伙企业和股份合作企业 B. 个人独资企业和合伙企业 C. 个体工商户和个人独资企业 D. 有限责任公司和股份有限公司 【答案】D 【解析】《公司法》适用于在中国境内设立的公司，且其组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。个人独资企业、合伙企业等由专门的法律调整，并不适用《公司法》的规定。 4. 依照《公司法》设立的华兴公司在公司名称中必须标明的字样是（ ）。 A. 股份有限 B. 有限责任公司 C. 无限责任 D. 合伙企业 【答案】B 【解析】公司名称是公司的标志，必须符合法律、法规的规定。有限责任公司的名称中必须标明“有限责任公司”字样，以便于交易相对人辨别公司的组织形式和责任形式，维护交易安全。 5. 华兴有限责任公司章程规定董事任期为每届4年，对此应当认定为（ ）。 A. 有效，任期完全由公司章程规定 B. 不符合规定，每届任期不得超过3年 C. 有效，经股东会批准即可执行 D. 不符合规定，每届任期应当恰好为3年 【答案】B 【解析】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，这是法律对任期的上限要求。章程约定4年超过了法定期限，超出部分无效，应当予以调整，但并未否定章程的其余效力。 6. 下列各项中，不属于公司章程约束力对象的是（ ）。 A. 公司 B. 股东 C. 董事 D. 公司债权人 【答案】D 【解析】公司章程是关于公司组织及其活动基本规则的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司债权人是公司之外的第三人，不受公司章程的约束。 7. 股东人数较少或者规模较小的华兴有限责任公司，可以不设监事会，而设（ ）。 A. 一名监事 B. 一名执行董事 C. 3名以上的董事 D. 2名以上的高级管理人员 【答案】A 【解析】有限责任公司设监事会的，其成员不得少于三人；股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名监事，不设监事会（也可以经全体股东一致同意不设监事），以适应小型公司治理的实际需要。 8. 华兴有限责任公司设立董事会的，其股东会首次会议依法应当由（ ）。 A. 监事会主席召集和主持 B. 董事长召集和主持 C. 出资最多的股东召集和主持 D. 公司经理召集和主持 【答案】C 【解析】有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，因为此时董事会尚未选举产生。首次会议之后的股东会会议，公司设立董事会的才由董事会召集、董事长主持。 9. 召开有限责任公司股东会会议，应当于会议召开（ ）前通知全体股东。 A. 15日 B. 10日 C. 20日 D. 30日 【答案】A 【解析】召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，以便股东了解审议事项并做好出席准备；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，体现了章程自治。 10. 华兴有限责任公司规模较小，依法未设董事会而设执行董事。对此，下列表述正确的是（ ）。 A. 执行董事不得兼任公司经理 B. 执行董事可以兼任公司经理 C. 执行董事的职权由法律规定，章程不得另行规定 D. 执行董事每届任期不受任何限制 【答案】B 【解析】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，其职权由公司章程规定，法律充分尊重股东在公司治理上的自治安排。 11. 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法（ ）。 A. 向仲裁机构申请仲裁解决 B. 请求董事会解除其职务 C. 请求企业登记机关予以处罚 D. 直接向人民法院提起诉讼 【答案】D 【解析】这属于股东直接诉讼。股东对董事、高级管理人员违反规定损害股东利益的行为，有权依法直接向人民法院提起诉讼，以维护自身利益，这与股东为维护公司利益提起的代表诉讼不同。 12. 李某是华兴有限责任公司的股东，下列情形中，李某可以请求公司按照合理的价格收购其股权的是（ ）。 A. 公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利且符合分配利润条件 B. 公司当年实现盈利但未分配利润 C. 公司连续2年发生亏损 D. 公司更换了法定代表人 【答案】A 【解析】股东退出公司应同时具备法定情形和投反对票两个条件。公司连续5年不向股东分配利润而公司5年连续盈利并符合分配利润条件，属于法定情形之一；此外还包括公司合并、分立、转让主要财产等情形。 13. 设立股份有限公司，关于发起人的法定人数和住所要求是（ ）。 A. 5人以上100人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 B. 2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C. 2人以上50人以下，其中须有1/3以上的发起人在中国境内有住所 D. 1人以上200人以下，全部发起人须在中国境内有住所 【答案】B 【解析】发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人，既可以是自然人，也可以是法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 14. 以募集设立方式设立华兴股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司发行股份的（ ）。 A. 20% B. 25% C. 35% D. 50% 【答案】C 【解析】募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。法律规定发起人认购的股份不得少于公司发行股份的35%，以防止发起人逃避责任、损害投资者利益。 15. 华兴股份有限公司采用募集设立方式设立，股款缴足后召开的创立大会能够举行的条件是（ ）。 A. 应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 B. 应由全体发起人出席即可举行 C. 应有代表股份总数2/3以上的发起人、认股人出席 D. 应由过半数发起人出席即可举行 【答案】A 【解析】发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，并于会议召开15日前通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 二、多项选择题（本大题共10小题，每题4分，共40分） 16. 下列关于母公司和子公司、总公司和分公司的表述中，正确的有（ ）。 A. 分公司虽无独立的名称和章程，但可以领取营业执照并进行经营活动 B. 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担 C. 因持有其他公司股权而处于控制地位的是母公司 D. 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 【答案】ABCD 【解析】母子公司之间是因股权而形成的控制与依附关系，子公司仍具法人资格并独立担责；分公司只是总公司的分支机构，无独立人格，其经营后果和民事责任均由总公司承受。 17. 下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（ ）。 A. 以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户 B. 不能用货币估价也不能依法转让的财产，可以作价出资 C. 以知识产权出资的，应当到相关管理机关办理权属变更手续 D. 以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续 【答案】ACD 【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不能用货币估价也不能依法转让的财产不得作价出资，B错误。 18. 华兴有限责任公司出现下列情形时，应当召开临时股东会会议的有（ ）。 A. 代表1/10以上表决权的股东提议 B. 代表1/20以上表决权的股东提议 C. 监事会或者不设监事会的公司的监事提议 D. 1/3以上董事提议 【答案】ACD 【解析】股东会临时会议只要有代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会、监事提议即应召开；代表1/20以上表决权的股东提议不构成召开临时股东会的法定事由，B错误。 19. 下列关于有限责任公司监事会的组成和任期的表述中，正确的有（ ）。 A. 监事会中职工代表的比例不得低于1/3 B. 监事会成员不得少于三人 C. 董事、高级管理人员不得兼任监事 D. 监事的任期每届为5年，连选不得连任 【答案】ABC 【解析】监事会是公司监督机构，成员不得少于三人并应包含适当比例的职工代表，具体比例由章程规定但不得低于1/3；董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为3年而非5年，到期连选可以连任，D错误。 20. 公司董事、高级管理人员不得有下列行为的有（ ）。 A. 经董事会同意后将公司资金借贷给他人 B. 将公司资金以其个人名义开立账户存储 C. 擅自披露公司秘密 D. 经股东会同意后将公司资金借贷给他人 【答案】BC 【解析】董事、高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，禁止挪用资金、以个人名义存储公司资金、擅自披露秘密等。经股东会、股东大会或董事会同意，资金借贷行为并不被禁止，A、D错误。 21. 华兴股份有限公司设立失败时，发起人应当承担的责任有（ ）。 A. 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B. 对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 C. 公司成立后的经营亏损由发起人承担连带清偿责任 D. 因自身过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 【答案】ABD 【解析】发起人承担设立公司的事务，公司不能成立时应对设立债务、费用以及对认股人的股款返还并加算利息承担连带责任；因过失损害公司利益的还应赔偿。公司成立后的经营亏损由公司独立承担而非发起人连带清偿，C错误。 22. 下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（ ）。 A. 董事会由5～19人组成 B. 董事会作出决议须出席会议的董事过半数通过 C. 董事会由3～13人组成 D. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 【答案】AD 【解析】股份有限公司董事会由5～19人组成，3～13人是有限责任公司的规定，A正确；董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过而非出席董事过半数，B错误、C错误、D正确。 23. 下列各项中，属于《公司法》对上市公司组织机构特别规定的有（ ）。 A. 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，须由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B. 上市公司无须设立独立董事 C. 上市公司无须设立董事会秘书 D. 上市公司董事在审议涉及关联关系的交易事项时应当回避 【答案】AD 【解析】上市公司是股票在证券交易所上市交易的股份有限公司，法律增加了特别决议事项、要求设立独立董事和董事会秘书，并排除关联董事表决权。上市公司应当设立独立董事和董事会秘书，B、C错误。 24. 华兴公司为筹集生产经营资金拟发行公司债券，其应当符合的条件有（ ）。 A. 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B. 属于有限责任公司的，其净资产额不低于人民币3000万元 C. 累计债券总额不超过公司净资产额的60% D. 筹集的资金投向符合国家产业政策 【答案】AD 【解析】发行公司债券须满足净资产额、累计债券余额、可分配利润、资金投向和利率水平等法定条件。其中有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元而非3000万元，股份有限公司的净资产额不低于3000万元；累计债券总额不得超过公司净资产额的40%而非60%，B、C错误。 25. 下列关于股份有限公司股份的表述中，正确的有（ ）。 A. 股东可以根据自己的意愿随意分割其所持股份 B. 股票不属于有价证券 C. 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等 D. 股份具有自由转让和流通性 【答案】CD 【解析】股份是将公司注册资本划分为的相等份额，具有平等性、不可分性、自由转让和流通性、证券性。股票是体现股份所有权的凭证和有价证券，在证券交易所可按规则转让，但不得任意分割，A、B错误。 三、判断题（本大题共10小题，每题2分，共20分） 26. 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（ ） 【答案】√ 【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，法律对股东内部的这种转让没有任何限制，体现了有限责任公司的人合性特征。 27. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以有公司职工代表。（ ） 【答案】√ 【解析】两个以上的国有企业或两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中可以有职工代表；职工人数300人以上的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表。 28. 对股东会该项决议投赞成票的股东，同样可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（ ） 【答案】× 【解析】股东请求公司收购股权必须同时具备法定情形和对该项决议投反对票两个条件，投赞成票的股东表明认可股东会决议，不能以法定的退出情形为由要求公司收购其股权。 29. 有限责任公司监事会的决议，应当经半数以上监事通过。（ ） 【答案】√ 【解析】监事会的议事方式和表决程序除法律另有规定外由公司章程规定，但监事会决议的通过实行多数决，应当经半数以上监事通过，并应将决定做成会议记录。 30. 发起人向社会公开募集股份的，可以由发起人自行组织发售，不必委托证券公司承销。（ ） 【答案】× 【解析】发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书并编制认股书，同时应当由依法设立的证券公司承销并签订承销协议，以保障股份发行的规范和保护投资者利益。 31. 有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘。（ ） 【答案】× 【解析】有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责并依法行使职权，同时经理有权列席董事会会议，了解公司的经营决策情况。 32. 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。（ ） 【答案】√ 【解析】股份有限公司股东出席股东大会按所持股份行使表决权，所持每一股份有一表决权；为防止公司自我操纵表决结果，公司持有的本公司股份依法不享有表决权。 33. 股份有限公司股东大会作出的所有决议，都必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ） 【答案】× 【解析】股东大会的一般决议经出席会议的股东所持表决权过半数通过即可，只有修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散或变更公司形式等特别决议才要求2/3以上通过。 34. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（ ） 【答案】√ 【解析】列席董事会会议并对决议事项提出质询或建议是监事行使监督职权的重要方式；监事会发现公司经营情况异常时还可以进行调查，行使职权所必需的费用由公司承担。 35. 公司发行可转换为股票的公司债券的，债券持有人必须按照公司的要求将债券转换为股票。（ ） 【答案】× 【解析】公司发行可转换为股票的公司债券，应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票享有选择权，公司不得强制其转换。 四、综合题（本大题共1小题，共10分） 36. 资料：甲、乙、丙、丁四人共同出资设立华兴有限责任公司，注册资本400万元，公司章程规定出资一次缴足。其中，甲以货币出资150万元，乙以其拥有的一处厂房作价出资100万元，丙以一项专利技术作价出资100万元，丁以货币出资50万元。华兴公司设监事会，由三人组成：股东会选举的代表王某、公司工会推荐的代表李某以及公司财务负责人赵某；公司章程规定监事任期为每届2年。公司成立后，乙一直未办理厂房产权的转移手续，丁仅缴纳出资20万元，尚有30万元经多次催缴仍未缴纳。当年华兴公司实现税后利润120万元，尚有以前年度亏损50万元未在税前弥补完毕，股东会却以多数决议决定，在弥补亏损和提取法定公积金之前先向股东分配利润40万元。 （1）指出乙、丁在出资方面存在的问题，并说明丁应当承担的法律责任。（4分） （2）指出华兴公司监事会组成中不符合法律规定之处，并说明理由。（3分） （3）华兴公司股东会关于利润分配的决议是否符合规定？不符合规定的应当如何处理。（3分） 【答案】 （1） ①乙以厂房这一非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续，乙一直未办理，不符合出资要求。 ②丁未按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，除应当向公司足额缴纳该30万元出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的甲、乙、丙承担违约责任。 （2） ①由公司财务负责人赵某担任监事不符合规定，法律规定董事、高级管理人员不得兼任监事，财务负责人属于公司高级管理人员。 ②公司章程规定监事每届任期2年不符合规定，法律规定有限责任公司的监事任期每届为3年，任期届满后可以连选连任。 ③监事会的组成和表决方式应当符合法律规定，监事会成员不得少于三人并应包括适当比例的公司职工代表，职工代表的具体比例由公司章程规定。 （3） ①不符合规定。公司应当在弥补亏损和提取法定公积金之后才能向股东分配利润，股东会、董事会违反规定在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 ②华兴公司应当按照法定顺序分配利润：先弥补以前年度的亏损，再缴纳所得税，然后弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的50万元亏损，之后依法提取法定公积金、提取任意公积金，最后才向股东分配利润。 ③有限责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；公司持有的本公司股份不得分配利润。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 主题三 公司法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩____ 一、单项选择题（本大题共15小题，每题2分，共30分） 1. 华兴有限责任公司依法登记后，其住所应当是（ ）。 A. 法定代表人的住所地 B. 生产车间所在地 C. 主要办事机构所在地 D. 控股股东的注册地 2. 有限责任公司的成立日期应当是（ ）。 A. 公司章程订立之日 B. 股东缴足出资之日 C. 营业执照的签发日期 D. 申请设立登记之日 3. 依据属地主义原则，《公司法》适用的公司组织形式是（ ）。 A. 合伙企业和股份合作企业 B. 个人独资企业和合伙企业 C. 个体工商户和个人独资企业 D. 有限责任公司和股份有限公司 4. 依照《公司法》设立的华兴公司在公司名称中必须标明的字样是（ ）。 A. 股份有限 B. 有限责任公司 C. 无限责任 D. 合伙企业 5. 华兴有限责任公司章程规定董事任期为每届4年，对此应当认定为（ ）。 A. 有效，任期完全由公司章程规定 B. 不符合规定，每届任期不得超过3年 C. 有效，经股东会批准即可执行 D. 不符合规定，每届任期应当恰好为3年 6. 下列各项中，不属于公司章程约束力对象的是（ ）。 A. 公司 B. 股东 C. 董事 D. 公司债权人 7. 股东人数较少或者规模较小的华兴有限责任公司，可以不设监事会，而设（ ）。 A. 一名监事 B. 一名执行董事 C. 3名以上的董事 D. 2名以上的高级管理人员 8. 华兴有限责任公司设立董事会的，其股东会首次会议依法应当由（ ）。 A. 监事会主席召集和主持 B. 董事长召集和主持 C. 出资最多的股东召集和主持 D. 公司经理召集和主持 9. 召开有限责任公司股东会会议，应当于会议召开（ ）前通知全体股东。 A. 15日 B. 10日 C. 20日 D. 30日 10. 华兴有限责任公司规模较小，依法未设董事会而设执行董事。对此，下列表述正确的是（ ）。 A. 执行董事不得兼任公司经理 B. 执行董事可以兼任公司经理 C. 执行董事的职权由法律规定，章程不得另行规定 D. 执行董事每届任期不受任何限制 11. 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法（ ）。 A. 向仲裁机构申请仲裁解决 B. 请求董事会解除其职务 C. 请求企业登记机关予以处罚 D. 直接向人民法院提起诉讼 12. 李某是华兴有限责任公司的股东，下列情形中，李某可以请求公司按照合理的价格收购其股权的是（ ）。 A. 公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利且符合分配利润条件 B. 公司当年实现盈利但未分配利润 C. 公司连续2年发生亏损 D. 公司更换了法定代表人 13. 设立股份有限公司，关于发起人的法定人数和住所要求是（ ）。 A. 5人以上100人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 B. 2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C. 2人以上50人以下，其中须有1/3以上的发起人在中国境内有住所 D. 1人以上200人以下，全部发起人须在中国境内有住所 14. 以募集设立方式设立华兴股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司发行股份的（ ）。 A. 20% B. 25% C. 35% D. 50% 15. 华兴股份有限公司采用募集设立方式设立，股款缴足后召开的创立大会能够举行的条件是（ ）。 A. 应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 B. 应由全体发起人出席即可举行 C. 应有代表股份总数2/3以上的发起人、认股人出席 D. 应由过半数发起人出席即可举行 二、多项选择题（本大题共10小题，每题4分，共40分） 16. 下列关于母公司和子公司、总公司和分公司的表述中，正确的有（ ）。 A. 分公司虽无独立的名称和章程，但可以领取营业执照并进行经营活动 B. 分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担 C. 因持有其他公司股权而处于控制地位的是母公司 D. 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 17. 下列关于有限责任公司股东缴纳出资的表述中，正确的有（ ）。 A. 以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户 B. 不能用货币估价也不能依法转让的财产，可以作价出资 C. 以知识产权出资的，应当到相关管理机关办理权属变更手续 D. 以非货币财产出资的，应当依法办理财产权的转移手续 18. 华兴有限责任公司出现下列情形时，应当召开临时股东会会议的有（ ）。 A. 代表1/10以上表决权的股东提议 B. 代表1/20以上表决权的股东提议 C. 监事会或者不设监事会的公司的监事提议 D. 1/3以上董事提议 19. 下列关于有限责任公司监事会的组成和任期的表述中，正确的有（ ）。 A. 监事会中职工代表的比例不得低于1/3 B. 监事会成员不得少于三人 C. 董事、高级管理人员不得兼任监事 D. 监事的任期每届为5年，连选不得连任 20. 公司董事、高级管理人员不得有下列行为的有（ ）。 A. 经董事会同意后将公司资金借贷给他人 B. 将公司资金以其个人名义开立账户存储 C. 擅自披露公司秘密 D. 经股东会同意后将公司资金借贷给他人 21. 华兴股份有限公司设立失败时，发起人应当承担的责任有（ ）。 A. 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B. 对认股人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 C. 公司成立后的经营亏损由发起人承担连带清偿责任 D. 因自身过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任 22. 下列关于股份有限公司董事会的表述中，正确的有（ ）。 A. 董事会由5～19人组成 B. 董事会作出决议须出席会议的董事过半数通过 C. 董事会由3～13人组成 D. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 23. 下列各项中，属于《公司法》对上市公司组织机构特别规定的有（ ）。 A. 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，须由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B. 上市公司无须设立独立董事 C. 上市公司无须设立董事会秘书 D. 上市公司董事在审议涉及关联关系的交易事项时应当回避 24. 华兴公司为筹集生产经营资金拟发行公司债券，其应当符合的条件有（ ）。 A. 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 B. 属于有限责任公司的，其净资产额不低于人民币3000万元 C. 累计债券总额不超过公司净资产额的60% D. 筹集的资金投向符合国家产业政策 25. 下列关于股份有限公司股份的表述中，正确的有（ ）。 A. 股东可以根据自己的意愿随意分割其所持股份 B. 股票不属于有价证券 C. 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等 D. 股份具有自由转让和流通性 三、判断题（本大题共10小题，每题2分，共20分） 26. 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（ ） 27. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以有公司职工代表。（ ） 28. 对股东会该项决议投赞成票的股东，同样可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（ ） 29. 有限责任公司监事会的决议，应当经半数以上监事通过。（ ） 30. 发起人向社会公开募集股份的，可以由发起人自行组织发售，不必委托证券公司承销。（ ） 31. 有限责任公司的经理由股东会决定聘任或者解聘。（ ） 32. 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。（ ） 33. 股份有限公司股东大会作出的所有决议，都必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ） 34. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（ ） 35. 公司发行可转换为股票的公司债券的，债券持有人必须按照公司的要求将债券转换为股票。（ ） 四、综合题（本大题共1小题，共10分） 36. 资料：甲、乙、丙、丁四人共同出资设立华兴有限责任公司，注册资本400万元，公司章程规定出资一次缴足。其中，甲以货币出资150万元，乙以其拥有的一处厂房作价出资100万元，丙以一项专利技术作价出资100万元，丁以货币出资50万元。华兴公司设监事会，由三人组成：股东会选举的代表王某、公司工会推荐的代表李某以及公司财务负责人赵某；公司章程规定监事任期为每届2年。公司成立后，乙一直未办理厂房产权的转移手续，丁仅缴纳出资20万元，尚有30万元经多次催缴仍未缴纳。当年华兴公司实现税后利润120万元，尚有以前年度亏损50万元未在税前弥补完毕，股东会却以多数决议决定，在弥补亏损和提取法定公积金之前先向股东分配利润40万元。 （1）指出乙、丁在出资方面存在的问题，并说明丁应当承担的法律责任。（4分） （2）指出华兴公司监事会组成中不符合法律规定之处，并说明理由。（3分） （3）华兴公司股东会关于利润分配的决议是否符合规定？不符合规定的应当如何处理。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $