第16练 公司的解散和清算《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练（原卷版+解析版）

编写说明：考虑到中职学生普遍基础知识相对薄弱的情况，我们依据支架式教学理念，精心编制了《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练。专辑中每1份练习，都与课堂所授知识点紧密相关，练习题内容围绕课堂所学知识点呈现。目的在于激发学生的学习兴趣，培养他们的学习自觉性，帮助学生掌握课程的基本概念及方法，为后续进一步提升奠定基础。 本卷为《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练的第16练，练习内容为公司的解散和清算。 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 第三节 公司法律制度 第16练 公司的解散和清算 一、单选题（每题只有一个正确答案） 1. 有限责任公司清算组的组成人员是（ ）。 A. 股东 B. 董事 C. 监事会成员 D. 高级管理人员 2. 股份有限公司的清算组组成人员为（ ）。 A. 全体股东 B. 股东代表 C. 董事或股东大会确定的人员 D. 董事会全体成员加监事 3. 清算组清理财产后，发现公司财产不足以清偿全部债务，应当（ ）。 A. 按比例向债权人清偿 B. 向人民法院申请宣告破产 C. 由股东承担剩余债务 D. 直接注销公司 4. 公司清算结束，清算组应当报送登记机关，申请办理（ ）。 A. 变更登记 B. 设立登记 C. 注销登记 D. 合并登记 二、多选题（每题有两个或两个以上正确答案） 1. 下列属于公司解散原因的有（ ）。 A. 公司章程规定营业期限届满 B. 股东会作出解散决议 C. 因合并分立需要解散 D. 被吊销营业执照 2. 公司清算财产清偿顺序中，优先于普通公司债务的有（ ）。 A. 清算费用 B. 职工工资、社会保险、法定补偿金 C. 所欠税款 D. 股东分配剩余财产 3. 下列关于清算的说法，正确的有（ ）。 A. 公司解散必须进行清算 B. 逾期不成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组 C. 清算期间，公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动 D. 公司财产清偿前，可以部分分配给股东 三、判断题 1. 股份有限公司营业期限届满，修改公司章程存续，需要经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。（ ） 2. 公司清算时，剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配。（ ） 3. 公司清算期间，公司法人资格消灭，不能以公司名义参加诉讼。（ ） 四、综合题 1. A有限责任公司因经营不善陷入困境，股东商议处置公司后续事宜，公司无特殊章程约定，期间发生下列解散、清算相关事项： （1）公司连续2年严重亏损，股东会召开会议，经半数表决权股东通过，决议解散公司并启动清算程序。 （2）公司解散后，直接由公司总经理牵头成立清算组开展清算工作，未通知其他股东及债权人，自行开展资产核算。 （3）清算过程中，清算组为快速处置资产，优先清偿公司股东的出资款项，再支付职工工资和所欠税款。 （4）清算结束后，公司未办理注销登记，仅停止一切经营活动，股东认为公司停业即宣告主体资格消灭。 要求：根据《公司法》相关规定，逐项判断上述事项中的行为是否合法并说明理由。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：考虑到中职学生普遍基础知识相对薄弱的情况，我们依据支架式教学理念，精心编制了《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练。专辑中每1份练习，都与课堂所授知识点紧密相关，练习题内容围绕课堂所学知识点呈现。目的在于激发学生的学习兴趣，培养他们的学习自觉性，帮助学生掌握课程的基本概念及方法，为后续进一步提升奠定基础。 本卷为《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练的第16练，练习内容为公司的解散和清算。 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 第三节 公司法律制度 第16练 公司的解散和清算 一、单选题（每题只有一个正确答案） 1. 有限责任公司清算组的组成人员是（ ）。 A. 股东 B. 董事 C. 监事会成员 D. 高级管理人员 【答案】A 【解析】有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 2. 股份有限公司的清算组组成人员为（ ）。 A. 全体股东 B. 股东代表 C. 董事或股东大会确定的人员 D. 董事会全体成员加监事 【答案】C 【解析】股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成。 3. 清算组清理财产后，发现公司财产不足以清偿全部债务，应当（ ）。 A. 按比例向债权人清偿 B. 向人民法院申请宣告破产 C. 由股东承担剩余债务 D. 直接注销公司 【答案】B 【解析】清算中发现公司财产不足清偿债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。 4. 公司清算结束，清算组应当报送登记机关，申请办理（ ）。 A. 变更登记 B. 设立登记 C. 注销登记 D. 合并登记 【答案】C 【解析】清算结束后，申请注销公司登记，公告公司终止。 二、多选题（每题有两个或两个以上正确答案） 1. 下列属于公司解散原因的有（ ）。 A. 公司章程规定营业期限届满 B. 股东会作出解散决议 C. 因合并分立需要解散 D. 被吊销营业执照 【答案】ABCD 【解析】公司解散5类情形：章程规定解散事由；股东会/股东大会决议解散；合并分立解散；被吊销执照责令关闭撤销；法院依法解散。 2. 公司清算财产清偿顺序中，优先于普通公司债务的有（ ）。 A. 清算费用 B. 职工工资、社会保险、法定补偿金 C. 所欠税款 D. 股东分配剩余财产 【答案】ABC 【解析】顺序：清算费用一职工工资社保补偿金一欠税一普通债务一股东分配剩余财产。股东分配在债务全部清偿之后。 3. 下列关于清算的说法，正确的有（ ）。 A. 公司解散必须进行清算 B. 逾期不成立清算组，债权人可申请法院指定人员组成清算组 C. 清算期间，公司仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动 D. 公司财产清偿前，可以部分分配给股东 【答案】ABC 【解析】D错误，公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。 三、判断题 1. 股份有限公司营业期限届满，修改公司章程存续，需要经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。（ ） 【答案】正确 【解析】股份有限公司修改章程，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过。 2. 公司清算时，剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配。（ ） 【答案】正确 【解析】清偿全部债务后，有限公司按出资比例、股份公司按持股比例分配剩余财产。 3. 公司清算期间，公司法人资格消灭，不能以公司名义参加诉讼。（ ） 【答案】错误 【解析】清算期间公司仍然存续，清算组代表公司参与民事诉讼活动。 四、综合题 1. A有限责任公司因经营不善陷入困境，股东商议处置公司后续事宜，公司无特殊章程约定，期间发生下列解散、清算相关事项： （1）公司连续2年严重亏损，股东会召开会议，经半数表决权股东通过，决议解散公司并启动清算程序。 （2）公司解散后，直接由公司总经理牵头成立清算组开展清算工作，未通知其他股东及债权人，自行开展资产核算。 （3）清算过程中，清算组为快速处置资产，优先清偿公司股东的出资款项，再支付职工工资和所欠税款。 （4）清算结束后，公司未办理注销登记，仅停止一切经营活动，股东认为公司停业即宣告主体资格消灭。 要求：根据《公司法》相关规定，逐项判断上述事项中的行为是否合法并说明理由。 【答案与解析】 （1）股东会解散决议不合法。公司解散属于股东会特别决议事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，仅半数表决权通过解散决议，未达到法定表决比例，该解散决议程序违法，不具备法律效力。 （2）清算组组建及操作方式不合法。有限责任公司解散后，清算组应当由股东组成，不得由公司高管单独牵头组建。同时公司解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，本案未履行通知、公告义务，违反法定清算程序。 （3）清算债务清偿顺序不合法。公司清算财产的法定清偿顺序为：优先支付清算费用一职工工资、社会保险费用和法定补偿金一缴纳所欠税款一清偿普通债务一剩余财产分配给股东。股东出资属于最后分配项目，不得优先清偿，清算组的清偿顺序严重违反法律规定。 （4）股东观点不合法，公司主体资格未消灭。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并依法办理公司注销登记，公司自注销登记之日起法人主体资格消灭。仅停止经营、未办理注销登记的，公司法人资格依然存续，仍需承担相应法律责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $