第15练 公司的合井、分立、增资、减资《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练（原卷版+解析版）

编写说明：考虑到中职学生普遍基础知识相对薄弱的情况，我们依据支架式教学理念，精心编制了《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练。专辑中每1份练习，都与课堂所授知识点紧密相关，练习题内容围绕课堂所学知识点呈现。目的在于激发学生的学习兴趣，培养他们的学习自觉性，帮助学生掌握课程的基本概念及方法，为后续进一步提升奠定基础。 本卷为《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练的第15练，练习内容为公司的合井、分立、增资、减资。 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 第三节 公司法律制度 第15练 公司的合井、分立、增资、减资 一、单选题（每题只有一个正确答案） 1. 一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，该合并形式称为（ ）。 A. 新设合并 B. 吸收合并 C. 派生合并 D. 解散合并 2. 公司分立前的债务，一般由分立后的公司（ ）。 A. 按出资比例承担 B. 承担连带责任 C. 互不承担 D. 由原股东承担 3. 公司增加注册资本，应当办理（ ）。 A. 注销登记 B. 设立登记 C. 变更登记 D. 无需登记 4. 公司作出合并决议后，应当自决议作出之日起（ ）日内通知债权人。 A. 10 B. 20 C. 30 D. 45 二、多选题（每题有两个或两个以上正确答案） 1. 下列属于公司合并必经程序的有（ ）。 A. 签订合并协议 B. 编制资产负债表及财产清单 C. 作出合并决议 D. 通知债权人、办理登记 2. 关于公司减资，说法正确的有（ ）。 A. 必须编制资产负债表及财产清单 B. 作出减资决议10日内通知债权人 C. 30日内在报纸公告 D. 债权人有权要求清偿债务或提供担保 3. 下列需要办理变更登记的有（ ）。 A. 公司增资 B. 公司减资 C. 吸收合并后存续公司 D. 新设合并中新设立公司 三、判断题 1. 公司减少注册资本，只需要内部股东决议，不用通知债权人。（ ） 2. 派生分立，原公司解散，全部资产拆分设立新公司。（ ） 3. 吸收合并中，被吸收的公司应当解散。（ ） 四、综合题 1. 甲有限责任公司经营过程中，先后实施合并、分立、增资、减资一系列变更行为，公司无特殊章程约定，具体事项如下： （1）合并事项：甲公司与乙公司决议合并为新公司。两公司股东会作出合并决议后，直接办理工商变更登记，未通知债权人。债权人得知后，要求两公司清偿债务，公司以合并尚未完成、债务延续为由拒绝清偿。 （2）分立事项：甲公司后续将部分资产分立设立丙公司，分立时约定：分立前所有旧债务全部由原甲公司承担，新设立丙公司不承担任何债务。 （3）增资事项：甲公司为扩大规模，未经股东会决议，由董事长直接决定增加注册资本、引入新股东并完成增资登记。 （4）减资事项：甲公司后期亏损严重，拟减少注册资本，直接办理减资手续，未编制资产负债表及财产清单，也未通知债权人。公司认为减资属于内部股权调整，无需对外公示。 要求：根据《公司法》规定，逐项判断上述四项行为是否合法并说明理由。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：考虑到中职学生普遍基础知识相对薄弱的情况，我们依据支架式教学理念，精心编制了《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练。专辑中每1份练习，都与课堂所授知识点紧密相关，练习题内容围绕课堂所学知识点呈现。目的在于激发学生的学习兴趣，培养他们的学习自觉性，帮助学生掌握课程的基本概念及方法，为后续进一步提升奠定基础。 本卷为《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）一课一练的第15练，练习内容为公司的合井、分立、增资、减资。 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 第二讲 企业法律制度 第三节 公司法律制度 第15练 公司的合井、分立、增资、减资 一、单选题（每题只有一个正确答案） 1. 一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，该合并形式称为（ ）。 A. 新设合并 B. 吸收合并 C. 派生合并 D. 解散合并 【答案】B 【解析】吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并：两个以上公司合并设立新公司，合并各方解散。 2. 公司分立前的债务，一般由分立后的公司（ ）。 A. 按出资比例承担 B. 承担连带责任 C. 互不承担 D. 由原股东承担 【答案】B 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；分立前与债权人达成书面协议另有约定除外。 3. 公司增加注册资本，应当办理（ ）。 A. 注销登记 B. 设立登记 C. 变更登记 D. 无需登记 【答案】C 【解析】公司增资、减资，均应当依法向企业登记机关办理变更登记。 4. 公司作出合并决议后，应当自决议作出之日起（ ）日内通知债权人。 A. 10 B. 20 C. 30 D. 45 【答案】A 【解析】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 二、多选题（每题有两个或两个以上正确答案） 1. 下列属于公司合并必经程序的有（ ）。 A. 签订合并协议 B. 编制资产负债表及财产清单 C. 作出合并决议 D. 通知债权人、办理登记 【答案】ABCD 【解析】合并程序：签订合并协议一编制资产负债表及财产清单一作出合并决议一通知债权人一依法登记。 2. 关于公司减资，说法正确的有（ ）。 A. 必须编制资产负债表及财产清单 B. 作出减资决议10日内通知债权人 C. 30日内在报纸公告 D. 债权人有权要求清偿债务或提供担保 【答案】ABCD 【解析】减资必须编制资产负债表及财产清单；10日通知、30日公告；债权人可要求清偿债务或提供担保，并办理变更登记。 3. 下列需要办理变更登记的有（ ）。 A. 公司增资 B. 公司减资 C. 吸收合并后存续公司 D. 新设合并中新设立公司 【答案】ABC 【解析】增资、减资、合并后存续公司办理变更登记；新设合并中新设立公司办理设立登记，D不选。 三、判断题 1. 公司减少注册资本，只需要内部股东决议，不用通知债权人。（ ） 【答案】错误 【解析】减资必须10日内通知债权人，30日内报纸公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保。 2. 派生分立，原公司解散，全部资产拆分设立新公司。（ ） 【答案】错误 【解析】派生分立是另设立新公司，原公司继续存在；新设分立原公司才解散。 3. 吸收合并中，被吸收的公司应当解散。（ ） 【答案】正确 【解析】吸收合并，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。 四、综合题 1. 甲有限责任公司经营过程中，先后实施合并、分立、增资、减资一系列变更行为，公司无特殊章程约定，具体事项如下： （1）合并事项：甲公司与乙公司决议合并为新公司。两公司股东会作出合并决议后，直接办理工商变更登记，未通知债权人。债权人得知后，要求两公司清偿债务，公司以合并尚未完成、债务延续为由拒绝清偿。 （2）分立事项：甲公司后续将部分资产分立设立丙公司，分立时约定：分立前所有旧债务全部由原甲公司承担，新设立丙公司不承担任何债务。 （3）增资事项：甲公司为扩大规模，未经股东会决议，由董事长直接决定增加注册资本、引入新股东并完成增资登记。 （4）减资事项：甲公司后期亏损严重，拟减少注册资本，直接办理减资手续，未编制资产负债表及财产清单，也未通知债权人。公司认为减资属于内部股权调整，无需对外公示。 要求：根据《公司法》规定，逐项判断上述四项行为是否合法并说明理由。 【答案与解析】 （1） 合并程序不合法，公司拒绝债权人清偿要求不合法。公司合并的，应当在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。甲、乙公司未履行通知、公告义务，属于程序违法；公司合并前的债务由合并后的公司承继，但不得剥夺债权人提前求偿的法定权利。 （2）分立债务承担约定不合法。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司内部关于债务分担的约定，不得对抗外部债权人。因此甲、丙公司内部免责约定。无效，债权人仍可要求甲、丙任意一家或两家共同承担全部债务。 （3）董事长单独决定增资不合法。公司增加、减少注册资本属于股东会专属职权，必须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。董事长无权单独决定增资，该增资行为程序违法。 （4）减资程序不合法。公司减资时，必须编制资产负债表及财产清单，并依法通知、公告债权人。减资会削弱公司偿债能力，损害债权人利益，属于法定必须公示、告知的重大事项，不属于内部调整，公司做法完全违反法定程序。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $