第78卷 中小企业法律制度【专题】《经济法基础》甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》（原卷版+解析版）

编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第78卷为专题训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第四章 中小企业法律制度： 掌握合伙企业和个人独资企业的概念、特征，理解合伙企业设立、财产、事务执行、竞业禁止、入伙退伙、解散清算和个人独资企业事务管理。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第78卷 《经济法基础》 中小企业法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.小赵计划独自出资经营一家餐饮店，企业财产归其个人所有，并由其对企业债务承担无限责任。该组织形式更接近（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.普通合伙企业 D.个人独资企业 2.个人独资企业申请设立时，投资人可以是（ ）。 A.一个自然人 B.一个有限责任公司 C.一个公益性事业单位 D.两个自然人共同组成的团队 3.小李申请个人独资企业登记时明确以家庭共有财产作为个人出资。企业经营中形成债务且企业财产不足清偿，责任承担应为（ ）。 A.以登记出资额为限承担 B.由受托管理人承担全部债务 C.以家庭共有财产承担无限责任 D.由登记机关补充清偿 4.个人独资企业名称拟定中，较符合责任形式要求的是（ ）。 A.兰州启航个人独资企业 B.兰州启航有限责任公司 C.兰州启航股份有限公司 D.兰州启航集团公司 5.小陈投资设立个人独资企业后，拟委托小周负责日常经营。较规范的做法是（ ）。 A.口头告知小周可任意处理企业事务 B.签订书面合同并明确授权范围 C.将企业财产所有权转给小周 D.由债权人决定小周权限 6.个人独资企业投资人对受托管理人职权作出内部限制，善意供应商并不知情。受托人超出内部限制签订的合同，企业以该限制抗辩时，较正确的是（ ）。 A.内部限制不得对抗善意第三人 B.内部限制自动导致合同无效 C.供应商须承担投资人的经营亏损 D.登记机关替代企业承担合同义务 7.合伙企业与个人独资企业相比，一个基础区别是（ ）。 A.合伙企业必须公开发行股份 B.合伙企业由两个以上投资人共同投资兴办 C.个人独资企业必须有普通合伙人 D.个人独资企业以合伙协议为成立基础 8.普通合伙企业中，合伙人以个人劳务出资的规则是（ ）。 A.经全体合伙人协商确定评估办法，并在合伙协议中载明 B.劳务出资自动按货币出资两倍计算 C.普通合伙人不得以任何劳务出资 D.劳务出资由登记机关单方评估 9.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体，在普通合伙企业设立中（ ）。 A.可以作为普通合伙人参与设立 B.经债权人同意后可作为普通合伙人 C.不得成为普通合伙人 D.登记为有限责任公司后自动成为普通合伙人 10.普通合伙企业约定由小赵执行事务。小赵以合伙企业名义与善意供应商签约，超出合伙协议内部金额限制。该合同效力判断应侧重（ ）。 A.小赵个人是否愿意履行 B.其他合伙人是否事后追认 C.其他合伙人事后是否满意交易价格 D.善意第三人的交易安全 11.普通合伙企业协议未约定利润分配，事后协商也不能达成一致，但各合伙人实际出资比例明确。利润分配应（ ）。 A.由执行事务合伙人单独决定 B.按照实际出资比例分配 C.全部分配给劳务出资人 D.平均分配且不得考虑出资比例 12.普通合伙企业聘任合伙人以外的小周担任经营管理人员，合伙协议没有特别约定。该事项通常需要（ ）。 A.全体合伙人一致同意 B.执行事务合伙人单独决定 C.债权人会议表决通过 D.登记机关先承担保证责任 13.小陈为普通合伙人，在合伙企业未约定经营期限且不给企业造成不利影响的情况下提出退伙。其应（ ）。 A.提前2个月公告债权人即可 B.由执行事务合伙人公告即可 C.经登记机关先批准 D.提前30日通知其他合伙人 14.有限合伙企业中，普通合伙人与有限合伙人的责任边界正确的是（ ）。 A.普通合伙人和有限合伙人均承担有限责任 B.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任 C.有限合伙人执行事务并承担无限责任 D.普通合伙人以认缴股份为限承担责任 15.有限合伙人小李未经授权以有限合伙企业名义与善意第三人交易，第三人有理由相信其为普通合伙人。对该笔交易，小李的责任更接近（ ）。 A.不承担任何责任 B.按退伙时取回财产承担责任 C.由登记机关承担责任 D.与普通合伙人承担同样责任 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.个人独资企业的法律特征包括（ ）。 A.由一个自然人投资 B.财产为投资人个人所有 C.投资人对企业债务承担无限责任 D.具有股份有限公司法人资格 17.个人独资企业事务管理中，判断正确的有（ ）。 A.投资人可以自行管理企业事务 B.投资人可以委托他人管理 C.投资人可以聘用无民事行为能力人管理 D.委托管理后投资人债务责任转由受托人承担 18.普通合伙企业设立规则中，正确的有（ ）。 A.有两个以上合伙人 B.有书面合伙协议 C.合伙协议经登记机关批准后才生效 D.企业名称应标明“普通合伙”字样 19.普通合伙人可以作为出资的形式有（ ）。 A.货币 B.未经作价且无法转让的个人信誉 C.知识产权 D.经协商评估并载明的个人劳务 20.普通合伙企业下列事项中，除合伙协议另有约定外，通常应经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A.改变企业名称 B.处分企业不动产 C.日常低额办公用品采购 D.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 21.普通合伙企业的利润分配和亏损分担，处理路径正确的有（ ）。 A.先按合伙协议约定处理 B.约定不明且协商不成时，按实际出资比例处理 C.实际出资比例无法确定时，由执行事务合伙人单独决定 D.可以约定全部亏损由部分合伙人承担 22.普通合伙人当然退伙的情形包括（ ）。 A.合伙人因短期出差未参加会议 B.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.个人暂时经营亏损 D.自然人合伙人死亡或者被宣告死亡 23.有限合伙企业中，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务的有（ ）。 A.以企业名义独立签订销售合同 B.对企业经营管理提出建议 C.获取经审计的财务会计报告 D.担任执行事务合伙人 24.有限合伙人依法享有的特殊权利包括（ ）。 A.在协议未另行限制时，可以同本有限合伙企业进行交易 B.可以代表企业独立签订采购合同 C.可以按合伙协议约定对外转让财产份额 D.可以依法为本企业提供担保 25.合伙企业解散清算中，处理正确的有（ ）。 A.解散后可以不公告债权人 B.清算费用支付前先向合伙人分配剩余财产 C.清算报告签名盖章后，应在15日内办理注销登记 D.注销后原普通合伙人对存续期间债务仍承担无限连带责任 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.个人独资企业由一个自然人投资，财产归投资人个人所有。（ ） 27.个人独资企业名称使用“有限责任公司”字样，可以减少投资人债务责任。（ ） 28.投资人委托他人管理个人独资企业事务，应签订书面合同并明确授权范围。（ ） 29.个人独资企业设立分支机构后，分支机构取得独立法人资格。（ ） 30.普通合伙企业由两个以上合伙人设立，合伙协议是其成立基础。（ ） 31.普通合伙人可以个人劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。（ ） 32.合伙协议可以约定由部分合伙人承担全部亏损，以体现意思自治。（ ） 33.普通合伙企业新合伙人入伙后，对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，入伙协议另有约定可在内部处理。（ ） 34.有限合伙人丧失偿债能力，会当然导致其退伙。（ ） 35.有限合伙企业仅剩普通合伙人时，可以继续以有限合伙企业名义经营。（ ） 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.小赵准备在兰州经营文创产品。她计划独自投资设立企业，企业名称拟为“兰州星禾个人独资有限责任公司”，并在设立登记时写明以家庭共有财产作为个人出资。开业后，小赵委托小李管理进货业务，双方签订书面委托合同，约定小李单笔采购不得超过5万元。后来小李与不知情的供应商签订8万元采购合同，企业财产不足清偿到期货款。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小赵拟设立企业是否符合个人独资企业的主体特征？请说明理由。（2分） （2）企业名称拟使用“有限责任公司”字样是否妥当？请说明理由。（2分） （3）小李超出内部授权签订采购合同，企业能否据此对抗善意供应商？请说明理由。（3分） （4）企业财产不足清偿货款时，小赵应承担怎样的责任？请说明理由。（3分） 37.小赵、小李、小陈设立普通合伙企业，签订书面合伙协议。协议约定小赵执行合伙事务，对外代表企业；超过10万元的合同需经三人一致同意；小李以实物出资，小陈经全体同意以劳务出资。经营中，小赵未经同意与善意客户签订15万元供货合同。后来企业计划聘任合伙人以外的小周担任经营管理人员，并以企业名义为乙公司提供担保。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小陈以劳务出资是否符合普通合伙规则？请说明理由。（2分） （2）小赵超出内部金额限制签订15万元合同，该合同对合伙企业是否发生效力？请说明理由。（3分） （3）聘任小周担任经营管理人员需要履行怎样的表决要求？请说明理由。（2分） （4）以合伙企业名义为乙公司提供担保需要怎样处理？请说明理由。（3分） 38.甲有限合伙企业由普通合伙人小赵、小李和有限合伙人小陈共同设立。小陈以现金认缴出资，并多次参与选择会计师事务所、查阅经审计财务报告，还向执行事务合伙人提出经营建议。后来小陈未经授权以企业名义与善意客户签订合同，客户有理由相信小陈为普通合伙人。企业经营失败后解散，现有财产30万元，清算费用3万元，欠职工工资和社会保障费用8万元，欠税5万元，普通债务40万元。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小陈参与选择会计师事务所、查阅财务报告、提出经营建议，是否视为执行合伙事务？请说明理由。（2分） （2）小陈未经授权以企业名义与善意客户交易，对该笔交易承担怎样的责任？请说明理由。（3分） （3）清算时普通债务可从企业财产中受偿多少？请列式说明。（2分） （4）企业财产不足清偿普通债务时，小赵、小李和小陈对剩余债务的责任边界如何？请说明理由。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第78卷为专题训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第四章 中小企业法律制度： 掌握合伙企业和个人独资企业的概念、特征，理解合伙企业设立、财产、事务执行、竞业禁止、入伙退伙、解散清算和个人独资企业事务管理。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第78卷 《经济法基础》 中小企业法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.小赵计划独自出资经营一家餐饮店，企业财产归其个人所有，并由其对企业债务承担无限责任。该组织形式更接近（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.普通合伙企业 D.个人独资企业 【答案】D 【解析】个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任。 2.个人独资企业申请设立时，投资人可以是（ ）。 A.一个自然人 B.一个有限责任公司 C.一个公益性事业单位 D.两个自然人共同组成的团队 【答案】A 【解析】个人独资企业的投资人为一个自然人。法人、其他组织和两个以上共同投资安排不符合个人独资企业的基本特征。 3.小李申请个人独资企业登记时明确以家庭共有财产作为个人出资。企业经营中形成债务且企业财产不足清偿，责任承担应为（ ）。 A.以登记出资额为限承担 B.由受托管理人承担全部债务 C.以家庭共有财产承担无限责任 D.由登记机关补充清偿 【答案】C 【解析】投资人在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 4.个人独资企业名称拟定中，较符合责任形式要求的是（ ）。 A.兰州启航个人独资企业 B.兰州启航有限责任公司 C.兰州启航股份有限公司 D.兰州启航集团公司 【答案】A 【解析】个人独资企业名称不得使用“有限”“有限责任”“公司”等容易使交易相对人误解责任形式的字样。 5.小陈投资设立个人独资企业后，拟委托小周负责日常经营。较规范的做法是（ ）。 A.口头告知小周可任意处理企业事务 B.签订书面合同并明确授权范围 C.将企业财产所有权转给小周 D.由债权人决定小周权限 【答案】B 【解析】投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应签订书面合同，明确委托内容和授权范围。 6.个人独资企业投资人对受托管理人职权作出内部限制，善意供应商并不知情。受托人超出内部限制签订的合同，企业以该限制抗辩时，较正确的是（ ）。 A.内部限制不得对抗善意第三人 B.内部限制自动导致合同无效 C.供应商须承担投资人的经营亏损 D.登记机关替代企业承担合同义务 【答案】A 【解析】投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。该规则维护交易安全。 7.合伙企业与个人独资企业相比，一个基础区别是（ ）。 A.合伙企业必须公开发行股份 B.合伙企业由两个以上投资人共同投资兴办 C.个人独资企业必须有普通合伙人 D.个人独资企业以合伙协议为成立基础 【答案】B 【解析】合伙企业由两个以上投资人共同投资兴办，个人独资企业由一个自然人投资。合伙企业以合伙协议为成立基础。 8.普通合伙企业中，合伙人以个人劳务出资的规则是（ ）。 A.经全体合伙人协商确定评估办法，并在合伙协议中载明 B.劳务出资自动按货币出资两倍计算 C.普通合伙人不得以任何劳务出资 D.劳务出资由登记机关单方评估 【答案】A 【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利以及个人劳务出资。劳务出资评估办法由全体合伙人协商确定并写入合伙协议。 9.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体，在普通合伙企业设立中（ ）。 A.可以作为普通合伙人参与设立 B.经债权人同意后可作为普通合伙人 C.不得成为普通合伙人 D.登记为有限责任公司后自动成为普通合伙人 【答案】C 【解析】上述主体不得成为普通合伙人，原因在于普通合伙人承担无限连带责任，可能影响公共利益、国有资产安全或公众投资者利益。 10.普通合伙企业约定由小赵执行事务。小赵以合伙企业名义与善意供应商签约，超出合伙协议内部金额限制。该合同效力判断应侧重（ ）。 A.小赵个人是否愿意履行 B.其他合伙人是否事后追认 C.其他合伙人事后是否满意交易价格 D.善意第三人的交易安全 【答案】D 【解析】合伙企业对合伙人执行事务以及对外代表企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人超越内部限制造成损失的，可在内部追责。 11.普通合伙企业协议未约定利润分配，事后协商也不能达成一致，但各合伙人实际出资比例明确。利润分配应（ ）。 A.由执行事务合伙人单独决定 B.按照实际出资比例分配 C.全部分配给劳务出资人 D.平均分配且不得考虑出资比例 【答案】B 【解析】合伙协议未约定或约定不明确的，先协商；协商不成的，按实际出资比例分配、分担；无法确定出资比例时再平均处理。 12.普通合伙企业聘任合伙人以外的小周担任经营管理人员，合伙协议没有特别约定。该事项通常需要（ ）。 A.全体合伙人一致同意 B.执行事务合伙人单独决定 C.债权人会议表决通过 D.登记机关先承担保证责任 【答案】A 【解析】聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应经全体合伙人一致同意。 13.小陈为普通合伙人，在合伙企业未约定经营期限且不给企业造成不利影响的情况下提出退伙。其应（ ）。 A.提前2个月公告债权人即可 B.由执行事务合伙人公告即可 C.经登记机关先批准 D.提前30日通知其他合伙人 【答案】D 【解析】合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业造成不利影响的情况下可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人。 14.有限合伙企业中，普通合伙人与有限合伙人的责任边界正确的是（ ）。 A.普通合伙人和有限合伙人均承担有限责任 B.普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任 C.有限合伙人执行事务并承担无限责任 D.普通合伙人以认缴股份为限承担责任 【答案】B 【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。 15.有限合伙人小李未经授权以有限合伙企业名义与善意第三人交易，第三人有理由相信其为普通合伙人。对该笔交易，小李的责任更接近（ ）。 A.不承担任何责任 B.按退伙时取回财产承担责任 C.由登记机关承担责任 D.与普通合伙人承担同样责任 【答案】D 【解析】有限合伙人无权执行合伙事务。但第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.个人独资企业的法律特征包括（ ）。 A.由一个自然人投资 B.财产为投资人个人所有 C.投资人对企业债务承担无限责任 D.具有股份有限公司法人资格 【答案】ABC 【解析】个人独资企业不具有法人资格，也不属于股份有限公司。前三项体现其投资主体、财产归属和责任形式。 17.个人独资企业事务管理中，判断正确的有（ ）。 A.投资人可以自行管理企业事务 B.投资人可以委托他人管理 C.投资人可以聘用无民事行为能力人管理 D.委托管理后投资人债务责任转由受托人承担 【答案】AB 【解析】个人独资企业投资人可以自行管理，也可以委托或者聘用具有民事行为能力的人管理。委托管理不改变投资人的责任承担。 18.普通合伙企业设立规则中，正确的有（ ）。 A.有两个以上合伙人 B.有书面合伙协议 C.合伙协议经登记机关批准后才生效 D.企业名称应标明“普通合伙”字样 【答案】ABD 【解析】普通合伙企业应有两个以上合伙人、书面合伙协议、名称和经营场所，并在名称中标明“普通合伙”。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，企业成立日期以营业执照签发日期为准。 19.普通合伙人可以作为出资的形式有（ ）。 A.货币 B.未经作价且无法转让的个人信誉 C.知识产权 D.经协商评估并载明的个人劳务 【答案】ACD 【解析】普通合伙人的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利，也可以个人劳务出资。个人信誉不能作为明确可转让、可计价的财产出资。 20.普通合伙企业下列事项中，除合伙协议另有约定外，通常应经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A.改变企业名称 B.处分企业不动产 C.日常低额办公用品采购 D.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 【答案】ABD 【解析】改变名称、处分不动产、聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，属于重大事项。日常低额采购通常属于普通经营事项。 21.普通合伙企业的利润分配和亏损分担，处理路径正确的有（ ）。 A.先按合伙协议约定处理 B.约定不明且协商不成时，按实际出资比例处理 C.实际出资比例无法确定时，由执行事务合伙人单独决定 D.可以约定全部亏损由部分合伙人承担 【答案】AB 【解析】损益处理遵循约定、协商、实际出资比例、平均处理的顺序。实际出资比例无法确定时平均处理，合伙协议不得约定全部亏损由部分合伙人承担。 22.普通合伙人当然退伙的情形包括（ ）。 A.合伙人因短期出差未参加会议 B.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.个人暂时经营亏损 D.自然人合伙人死亡或者被宣告死亡 【答案】BD 【解析】自然人合伙人死亡或者被宣告死亡、全部财产份额被人民法院强制执行，属于当然退伙情形。短期出差和暂时经营亏损通常不导致合伙人资格消灭。 23.有限合伙企业中，有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务的有（ ）。 A.以企业名义独立签订销售合同 B.对企业经营管理提出建议 C.获取经审计的财务会计报告 D.担任执行事务合伙人 【答案】BC 【解析】有限合伙人提出经营建议、获取经审计的财务报告，不视为执行合伙事务。以企业名义独立签订销售合同、担任执行事务合伙人，会突破有限合伙人的身份边界。 24.有限合伙人依法享有的特殊权利包括（ ）。 A.在协议未另行限制时，可以同本有限合伙企业进行交易 B.可以代表企业独立签订采购合同 C.可以按合伙协议约定对外转让财产份额 D.可以依法为本企业提供担保 【答案】ACD 【解析】有限合伙人通常可以与本企业交易、按协议对外转让财产份额，也可以依法为本企业提供担保。代表企业独立签订采购合同会形成执行事务外观。 25.合伙企业解散清算中，处理正确的有（ ）。 A.解散后可以不公告债权人 B.清算费用支付前先向合伙人分配剩余财产 C.清算报告签名盖章后，应在15日内办理注销登记 D.注销后原普通合伙人对存续期间债务仍承担无限连带责任 【答案】CD 【解析】合伙企业解散后应清算，并通知、公告债权人。清算费用和法定清偿顺序优先于合伙人分配，注销后原普通合伙人仍应对存续期间债务承担无限连带责任。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.个人独资企业由一个自然人投资，财产归投资人个人所有。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合个人独资企业的基本特征。 27.个人独资企业名称使用“有限责任公司”字样，可以减少投资人债务责任。（ ） 【答案】× 【解析】个人独资企业名称不得使用“有限责任”“公司”等字样，名称也不能改变投资人无限责任规则。 28.投资人委托他人管理个人独资企业事务，应签订书面合同并明确授权范围。（ ） 【答案】√ 【解析】书面合同有助于明确委托内容、权限边界和受托人的职责。 29.个人独资企业设立分支机构后，分支机构取得独立法人资格。（ ） 【答案】× 【解析】个人独资企业分支机构不具有独立法人资格，其民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。 30.普通合伙企业由两个以上合伙人设立，合伙协议是其成立基础。（ ） 【答案】√ 【解析】合伙企业具有明显人合性，合伙协议用于确定出资、损益、事务执行等基础事项。 31.普通合伙人可以个人劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。（ ） 【答案】√ 【解析】普通合伙人与有限合伙人在责任承担和出资方式上存在差异，有限合伙人不得以劳务出资。 32.合伙协议可以约定由部分合伙人承担全部亏损，以体现意思自治。（ ） 【答案】× 【解析】合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损，意思自治应受法律边界限制。 33.普通合伙企业新合伙人入伙后，对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任，入伙协议另有约定可在内部处理。（ ） 【答案】√ 【解析】新普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任。入伙协议的特别安排可影响内部追偿和分担，但不能当然对抗外部债权人。 34.有限合伙人丧失偿债能力，会当然导致其退伙。（ ） 【答案】× 【解析】有限合伙人的退伙规则区别于普通合伙人。有限合伙人丧失偿债能力，不能作为当然退伙的法定事由。 35.有限合伙企业仅剩普通合伙人时，可以继续以有限合伙企业名义经营。（ ） 【答案】× 【解析】有限合伙企业需要同时存在普通合伙人与有限合伙人。仅剩普通合伙人时，应转为普通合伙企业。 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.小赵准备在兰州经营文创产品。她计划独自投资设立企业，企业名称拟为“兰州星禾个人独资有限责任公司”，并在设立登记时写明以家庭共有财产作为个人出资。开业后，小赵委托小李管理进货业务，双方签订书面委托合同，约定小李单笔采购不得超过5万元。后来小李与不知情的供应商签订8万元采购合同，企业财产不足清偿到期货款。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小赵拟设立企业是否符合个人独资企业的主体特征？请说明理由。（2分） （2）企业名称拟使用“有限责任公司”字样是否妥当？请说明理由。（2分） （3）小李超出内部授权签订采购合同，企业能否据此对抗善意供应商？请说明理由。（3分） （4）企业财产不足清偿货款时，小赵应承担怎样的责任？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）符合个人独资企业主体特征。个人独资企业由一个自然人投资设立，材料中小赵独自投资经营，财产归个人所有，主体结构符合个人独资企业的基本要求。 （2）不妥当。个人独资企业名称不得使用“有限”“有限责任”“公司”等字样。该限制防止交易相对人误以为投资人承担有限责任，影响其风险判断。 （3）不能对抗善意供应商。投资人虽可通过委托合同限制受托人的权限，但该内部限制不得对抗善意第三人。供应商不知小李单笔采购不得超过5万元，交易外观上小李负责进货业务，企业不能以内部授权限制拒绝承担合同后果。 （4）小赵应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业不具有法人资格，投资人对企业债务承担无限责任。小赵在设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资，企业财产不足清偿时，应依法以家庭共有财产承担责任。 37.小赵、小李、小陈设立普通合伙企业，签订书面合伙协议。协议约定小赵执行合伙事务，对外代表企业；超过10万元的合同需经三人一致同意；小李以实物出资，小陈经全体同意以劳务出资。经营中，小赵未经同意与善意客户签订15万元供货合同。后来企业计划聘任合伙人以外的小周担任经营管理人员，并以企业名义为乙公司提供担保。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小陈以劳务出资是否符合普通合伙规则？请说明理由。（2分） （2）小赵超出内部金额限制签订15万元合同，该合同对合伙企业是否发生效力？请说明理由。（3分） （3）聘任小周担任经营管理人员需要履行怎样的表决要求？请说明理由。（2分） （4）以合伙企业名义为乙公司提供担保需要怎样处理？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）符合规则。普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产权利出资，也可以用个人劳务出资。劳务出资评估办法应由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （2）对合伙企业发生效力。合伙企业可以委托一个或者数个合伙人执行事务并对外代表企业。企业对执行事务合伙人代表权的内部限制，不得对抗善意第三人。客户不知道内部10万元限制，企业应承担合同后果。若小赵给企业造成损失，其他合伙人可依法追究其内部责任。 （3）通常应经全体合伙人一致同意。聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，属于影响企业治理和经营风险的重要事项，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意。 （4）通常也应经全体合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，会增加企业和全体普通合伙人的责任风险，属于重大事项。未经一致同意擅自担保可能引发内部责任，但不得简单忽视善意第三人的交易保护。 38.甲有限合伙企业由普通合伙人小赵、小李和有限合伙人小陈共同设立。小陈以现金认缴出资，并多次参与选择会计师事务所、查阅经审计财务报告，还向执行事务合伙人提出经营建议。后来小陈未经授权以企业名义与善意客户签订合同，客户有理由相信小陈为普通合伙人。企业经营失败后解散，现有财产30万元，清算费用3万元，欠职工工资和社会保障费用8万元，欠税5万元，普通债务40万元。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）小陈参与选择会计师事务所、查阅财务报告、提出经营建议，是否视为执行合伙事务？请说明理由。（2分） （2）小陈未经授权以企业名义与善意客户交易，对该笔交易承担怎样的责任？请说明理由。（3分） （3）清算时普通债务可从企业财产中受偿多少？请列式说明。（2分） （4）企业财产不足清偿普通债务时，小赵、小李和小陈对剩余债务的责任边界如何？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）不视为执行合伙事务。有限合伙人参与选择会计师事务所、获取经审计的财务报告、对经营管理提出建议等，属于法律允许的监督和建议行为，不改变其有限合伙人身份。 （2）小陈对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人无权执行合伙事务，但第三人有理由相信其为普通合伙人并与其交易的，为保护交易安全，该有限合伙人应对该笔交易承担普通合伙人式责任。 （3）普通债务可从企业财产中受偿14万元。计算为30万元减清算费用3万元，减职工工资和社会保障费用8万元，减欠税5万元，余额14万元用于清偿普通债务。 （4）对企业普通债务不足清偿部分，普通合伙人小赵、小李承担无限连带责任。有限合伙人小陈一般以认缴出资额为限承担责任，但对其造成交易外观并使善意客户相信其为普通合伙人的那笔交易，应承担与普通合伙人同样的责任。该结论兼顾有限合伙责任分层和交易安全保护。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $