第77卷 公司法律制度【专题】《经济法基础》甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》（原卷版+解析版）

编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第77卷为专题训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第三章 公司法律制度： 掌握公司概念、特征和种类，掌握有限责任公司、股份有限公司的设立条件、程序和组织机构，熟悉公司股票、公司债券、股份发行转让、公司财务会计和法律责任。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第77卷 《经济法基础》 公司法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.甲公司在庆阳设立分公司，分公司以自己名义签订买卖合同后无法付款。合同相对人请求承担责任时，正确处理是（ ）。 A.分公司负责人以个人财产清偿全部债务 B.分公司取得法人资格后自行承担 C.可先以分公司管理的财产承担，不足部分由甲公司承担 D.合同因分公司签订而无效 【答案】C 【解析】分公司不具有独立法人资格，可以以自己名义从事民事活动，其责任由公司承担，也可先以分支机构管理的财产承担。 2.判断公司与合伙企业的关键差异时，最能体现公司法律特征的是（ ）。 A.公司以合伙协议作为成立基础 B.公司必须由两个以上普通合伙人共同设立 C.公司投资人均对企业债务承担无限连带责任 D.公司具有企业法人资格，依法以自己的全部财产承担责任 【答案】D 【解析】公司是企业法人，具有独立法人资格并以公司全部财产承担责任。合伙协议、普通合伙人和无限连带责任属于合伙企业规则。 3.甲有限责任公司股东拟以机器设备、土地使用权、劳务和债权出资。依照现行公司规则，不得直接作为公司出资的是（ ）。 A.机器设备 B.劳务 C.土地使用权 D.债权 【答案】B 【解析】股东可以用货币以及可以用货币估价并可依法转让的非货币财产出资。劳务难以满足可估价、可转让的出资要求，不得作为公司出资。 4.甲有限责任公司准备修改章程。若公司章程没有更高要求，股东会该项决议通常应经（ ）。 A.代表过半数表决权的股东通过 B.出席会议股东所持表决权过半数通过 C.董事会全体董事过半数通过 D.代表三分之二以上表决权的股东通过 【答案】D 【解析】有限责任公司股东会对修改章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等重大事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5.小赵持有甲有限责任公司股权，拟转让给公司外部的小李，并向其他股东发出书面通知。其他股东满30日未答复。法律后果是（ ）。 A.视为反对转让 B.视为同意转让 C.必须重新召开董事会决定 D.股权自动由公司回购 【答案】B 【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 6.一人有限责任公司经营中，股东小陈不能证明公司财产独立于自己的财产。债权人主张债务承担时，较符合法律逻辑的是（ ）。 A.小陈应对公司债务承担连带责任 B.债权人只能要求公司经理承担 C.公司债务自动消灭 D.小陈按劳动报酬比例承担 【答案】A 【解析】一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任。该规则防止滥用法人独立地位损害债权人利益。 7.股份有限公司采用募集设立方式，发起人拟认购公司股份总数的30％。在没有特别规定时，该安排（ ）。 A.符合规定，达到募集设立最低比例 B.不符合规定，发起人认购比例低于公司股份总数的35％ C.符合规定，因为发起人可不认购股份 D.不符合规定，因为发起人认购比例必须达到50％ 【答案】B 【解析】募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律另有规定的除外。30％低于该比例。 8.股份有限公司股东大会作出普通决议，通常应经（ ）。 A.全体股东一致通过 B.登记机关审查通过 C.出席会议股东所持表决权过半数通过 D.监事会成员三分之二以上通过 【答案】C 【解析】股份有限公司股东大会作出一般决议，须经出席会议股东所持表决权过半数通过。特殊事项另有较高比例要求。 9.股份有限公司出现下列情况时，应在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A.监事会提议召开 B.单独持有5％股份的股东请求 C.普通供应商提出建议 D.任一董事个人希望讨论业务 【答案】A 【解析】监事会提议召开、董事人数不足法定人数或章程所定人数的三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、持有10％以上股份股东请求等，均可触发临时股东大会。 10.公司利润分配时，位于流程前端、直接影响后续纳税和公积金提取的是（ ）。 A.向股东分配利润 B.弥补以前年度亏损 C.向董事发放奖金 D.注销公司登记 【答案】B 【解析】公司利润分配应先弥补以前年度亏损，再缴纳所得税，之后依法提取公积金并按决议分配利润。直接向股东分配会破坏顺序。 11.有限责任公司年度财务会计报告的送交对象和时间安排，较稳妥的是（ ）。 A.按公司章程规定期限送交各股东 B.仅送交董事长留存 C.仅在经理办公会上口头说明 D.由债权人决定是否编制 【答案】A 【解析】有限责任公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，保障股东知情权。 12.股份有限公司召开股东大会年会前，对财务会计报告的置备要求通常是（ ）。 A.会后由财务人员自行保管 B.会议当天由董事长口头宣读 C.召开前20日置备于本公司供股东查阅 D.由监事会决定是否公开给股东 【答案】C 【解析】股份有限公司应在召开股东大会年会20日前将财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。 13.公司清算时，清算费用、职工工资和社会保险费用、税款、普通债务之间的清偿顺序中，排在前端的是（ ）。 A.清算费用 B.向股东分配剩余财产 C.普通债务 D.所欠税款 【答案】A 【解析】公司清算时，应先支付清算费用，再处理职工工资、社会保险费用和法定补偿金、税款、公司债务，剩余财产再依法分配。 14.董事、高级管理人员的任职规则中，处理正确的是（ ）。 A.董事可以兼任监事以提高效率 B.高级管理人员可以把公司资金以个人名义开立账户存储 C.董事因个人债务较大到期未清偿，也不影响任职资格判断 D.董事和高级管理人员不得兼任监事 【答案】D 【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。挪用资金、以个人名义存储公司资金等也违反忠实义务和公司财务管理规则。 15.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益。债权人可主张（ ）。 A.股东对公司债务承担连带责任 B.公司登记机关承担清偿责任 C.全部董事无条件替代清偿 D.公司所有合同自动失效 【答案】A 【解析】股东滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。该规则用于矫正有限责任被滥用的风险。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.识别公司法律特征时，下列判断正确的有（ ）。 A.公司依照公司法设立 B.公司以营利为目的 C.公司通常不具有法人资格 D.公司以合伙协议为成立基础 【答案】AB 【解析】公司依照公司法设立，以营利为目的，并具有法人资格。合伙协议是合伙企业的成立基础，公司成立依据主要体现为章程和登记规则。 17.甲有限责任公司拟设置治理机构，下列事项中属于股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬 C.审议批准利润分配方案 D.修改公司章程 【答案】ACD 【解析】经营方针和投资计划、利润分配方案、修改章程属于股东会职权。经理聘任和报酬通常属于董事会职权。 18.股东拟以非货币财产出资时，可以被接受的出资形式有（ ）。 A.可依法转让的机器设备 B.难以估价的客户口碑 C.为公司提供的市场推广劳务 D.可依法转让的土地使用权 【答案】AD 【解析】机器设备、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的财产可以作价出资。客户口碑和劳务不符合公司出资财产要求。 19.一人有限责任公司的规则中，判断正确的有（ ）。 A.不设股东会 B.股东作出决定时应采用书面形式 C.股东不能证明公司财产独立时，可能对公司债务承担连带责任 D.财务会计报告无需审计 【答案】ABC 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东决定应书面作出。股东不能证明财产独立时承担连带责任，年度财务报告仍应依法编制并审计。 20.股份有限公司采用募集设立时，下列安排符合规则的有（ ）。 A.发起人认购股份总数35％ B.发起人认购股份总数30％ C.发起人制订公司章程，募集方式设立的经创立大会通过 D.股份发行和筹办事项符合法律规定 【答案】ACD 【解析】募集设立时发起人认购股份不得少于股份总数35％，30％不足。章程、创立大会、发行和筹办程序也应符合法定要求。 21.股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A.董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二 B.未弥补亏损达实收股本总额四分之一 C.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求 D.单独持有公司5％股份的股东请求 【答案】AC 【解析】董事人数不足法定或章程所定人数三分之二、持有10％以上股份股东请求，属于召开临时股东大会的情形。亏损比例应达到实收股本总额三分之一，5％持股请求比例不足。 22.公司利润分配流程中，处理正确的有（ ）。 A.先依法弥补以前年度亏损 B.缴纳所得税后再进行税后利润分配 C.法定公积金累计达到注册资本50％以上时，可以不再提取 D.公司可以先向董事分配利润再缴纳所得税 【答案】ABC 【解析】利润分配应先补亏、纳税、依法提取公积金，再向股东分配。法定公积金累计达注册资本50％以上时可不再提取。优先向董事分配不符合利润分配秩序。 23.董事、高级管理人员履职中，不符合公司规则的行为有（ ）。 A.挪用公司资金 B.将公司资金以个人名义开立账户存储 C.依法召集股东会会议 D.按照章程提交年度工作报告 【答案】AB 【解析】挪用资金、以个人名义存储公司资金违反公司治理和忠实义务要求。依法召集会议、按照章程提交工作报告属于正常履职。 24.公司解散原因中，可以依法成立的有（ ）。 A.公司章程规定的营业期限届满 B.股东会或者股东大会决议解散 C.普通员工提出离职申请 D.依法被吊销营业执照 【答案】ABD 【解析】营业期限届满、权力机构决议解散、依法被吊销营业执照等属于公司解散原因。普通员工离职不会导致公司解散。 25.对比总公司、分公司与母公司、子公司，下列判断正确的有（ ）。 A.分公司具有独立法人资格 B.子公司具有法人资格 C.母公司和子公司之间存在控制与被控制关系 D.分公司债务由分公司负责人个人承担 【答案】BC 【解析】子公司具有法人资格，母子公司体现控制关系。分公司不具有法人资格，其债务责任通常与设立它的公司相联系，不由负责人个人当然承担。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东通常以认缴出资额或者认购股份为限承担责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述体现公司法人财产独立和股东有限责任原则。股东滥用权利时另行承担连带责任。 27.分公司具有法人资格，因此分公司合同债务无需总公司承担。（ ） 【答案】× 【解析】分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，也可先以分公司管理的财产承担。 28.公司章程修改属于重大事项，有限责任公司股东会通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过。（ ） 【答案】√ 【解析】修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式均适用较高表决比例。 29.股东可以用劳务作价出资设立有限责任公司。（ ） 【答案】× 【解析】公司出资财产应能用货币估价并能依法转让，劳务不得作为公司出资。 30.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应采用书面形式。（ ） 【答案】√ 【解析】一人公司没有股东会会议机制，股东决定应书面留存，便于责任和治理审查。 31.募集设立股份有限公司时，发起人认购公司股份总数30％通常已经达到最低比例要求。（ ） 【答案】× 【解析】募集设立时发起人认购股份不得少于公司股份总数35％，法律另有规定的除外。 32.股份有限公司股东大会普通决议通常经出席会议股东所持表决权过半数通过。（ ） 【答案】√ 【解析】普通决议适用过半数规则，修改章程、合并、分立、解散等重大事项适用更高比例。 33.董事、高级管理人员可以兼任监事，前提是股东没有提出反对意见。（ ） 【答案】× 【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事，该规则服务于监督职能的独立性。 34.公司清算后的剩余财产，应在支付清算费用、职工权益、税款和公司债务后依法分配。（ ） 【答案】√ 【解析】清算分配应先保护清算、职工、税收和债权人利益，剩余财产再按公司类型和持股或出资比例分配。 35.股东滥用法人独立地位逃避债务并严重损害债权人利益时，仍可完全依靠有限责任规则免除个人责任。（ ） 【答案】× 【解析】此类情形会突破有限责任保护，股东应对公司债务承担连带责任。 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.甲有限责任公司由小赵、小李、小陈共同出资设立。公司章程规定，股东会负责决定经营方针和投资计划，董事会负责聘任经理。后来公司准备修改章程并减少注册资本，出席会议的股东中，代表62％表决权的股东同意。小赵拟将部分股权转让给公司外部的小周，已向其他股东发出书面通知，其他股东满30日未答复。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）经营方针和投资计划由股东会决定是否妥当？请说明理由。（2分） （2）聘任经理由董事会决定是否妥当？请说明理由。（2分） （3）修改章程并减少注册资本的表决比例是否达标？请说明理由。（3分） （4）其他股东满30日未答复时，小赵对外转让股权的法律后果如何？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）妥当。决定公司的经营方针和投资计划属于有限责任公司股东会的重要职权，关系公司重大经营方向，应由股东会作出决议。 （2）妥当。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项通常属于董事会职权。股东会负责重大事项，董事会负责执行和经营管理层安排，二者职权应作区分。 （3）未达标。修改公司章程和减少注册资本均属于重大事项，有限责任公司股东会应经代表三分之二以上表决权的股东通过。62％低于三分之二，不能形成有效通过结果。 （4）可视为其他股东同意转让。股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，同时还应注意同等条件下优先购买权等规则。 37.乙股份有限公司拟以募集方式设立。发起人计划认购股份总数30％，其余向社会募集；创立大会通过章程后，公司成立。成立后第一年，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，监事会提议召开临时股东大会。董事会认为公司事务繁忙，决定推迟到下一年度股东大会一并处理。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）发起人认购30％的安排是否符合募集设立规则？请说明理由。（2分） （2）公司章程由创立大会通过这一安排有何意义？请说明理由。（2分） （3）未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，是否触发临时股东大会？请说明理由。（3分） （4）监事会提议召开时，董事会推迟到下一年度处理是否妥当？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）不符合规则。募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数35％，法律另有规定的除外。30％低于最低比例，可能削弱发起人设立责任和资本信用。 （2）创立大会通过章程，是募集设立中形成公司基本治理规则的重要程序。章程关系公司组织机构、股东权利义务和经营管理基础，不能由个别发起人绕开创立大会单方确定。 （3）触发临时股东大会。公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，属于股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会的情形，目的在于让股东及时判断经营风险。 （4）不妥当。监事会提议召开也属于触发临时股东大会的重要情形。董事会以事务繁忙为由推迟到下一年度，会削弱股东对重大风险事项的知情、表决和监督，难以符合会议制度要求。 38.丙公司经营困难，股东会决议解散并成立清算组。清算组发现，公司财产120万元，清算费用8万元，拖欠职工工资和社会保险费用22万元，欠税18万元，对外普通债务100万元。公司同时准备把剩余资产优先分给持股比例较高的股东小陈。另查明，股东小李长期将公司账户与个人账户混用，导致公司财产无法与其个人财产区分。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）公司财产清偿顺序应如何安排？请说明理由。（3分） （2）按材料金额计算，普通债权人最多可从公司财产中受偿多少？请列式说明。（2分） （3）公司能否先向小陈分配剩余资产？请说明理由。（2分） （4）小李财产混同时，债权人能否要求其承担连带责任？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）应先支付清算费用8万元，再清偿职工工资和社会保险费用22万元，再缴纳所欠税款18万元，之后清偿公司普通债务。该顺序体现清算程序费用、劳动者权益、国家税收和债权人利益的依次保护。 （2）普通债权人最多可从公司财产中受偿72万元。计算为120万元减8万元减22万元减18万元，余额72万元用于清偿普通债务。普通债务为100万元，公司财产不足以全额清偿。 （3）不能。股东分配剩余财产的前提是公司依法完成清算费用、职工权益、税款和债务清偿。材料中普通债务尚未全额清偿，不能把财产优先分给股东。 （4）可以主张。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。小李长期混用公司账户与个人账户，若不能证明公司财产独立，债权人有权要求其对相关公司债务承担连带责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第77卷为专题训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第三章 公司法律制度： 掌握公司概念、特征和种类，掌握有限责任公司、股份有限公司的设立条件、程序和组织机构，熟悉公司股票、公司债券、股份发行转让、公司财务会计和法律责任。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第77卷 《经济法基础》 公司法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.甲公司在庆阳设立分公司，分公司以自己名义签订买卖合同后无法付款。合同相对人请求承担责任时，正确处理是（ ）。 A.分公司负责人以个人财产清偿全部债务 B.分公司取得法人资格后自行承担 C.可先以分公司管理的财产承担，不足部分由甲公司承担 D.合同因分公司签订而无效 2.判断公司与合伙企业的关键差异时，最能体现公司法律特征的是（ ）。 A.公司以合伙协议作为成立基础 B.公司必须由两个以上普通合伙人共同设立 C.公司投资人均对企业债务承担无限连带责任 D.公司具有企业法人资格，依法以自己的全部财产承担责任 3.甲有限责任公司股东拟以机器设备、土地使用权、劳务和债权出资。依照现行公司规则，不得直接作为公司出资的是（ ）。 A.机器设备 B.劳务 C.土地使用权 D.债权 4.甲有限责任公司准备修改章程。若公司章程没有更高要求，股东会该项决议通常应经（ ）。 A.代表过半数表决权的股东通过 B.出席会议股东所持表决权过半数通过 C.董事会全体董事过半数通过 D.代表三分之二以上表决权的股东通过 5.小赵持有甲有限责任公司股权，拟转让给公司外部的小李，并向其他股东发出书面通知。其他股东满30日未答复。法律后果是（ ）。 A.视为反对转让 B.视为同意转让 C.必须重新召开董事会决定 D.股权自动由公司回购 6.一人有限责任公司经营中，股东小陈不能证明公司财产独立于自己的财产。债权人主张债务承担时，较符合法律逻辑的是（ ）。 A.小陈应对公司债务承担连带责任 B.债权人只能要求公司经理承担 C.公司债务自动消灭 D.小陈按劳动报酬比例承担 7.股份有限公司采用募集设立方式，发起人拟认购公司股份总数的30％。在没有特别规定时，该安排（ ）。 A.符合规定，达到募集设立最低比例 B.不符合规定，发起人认购比例低于公司股份总数的35％ C.符合规定，因为发起人可不认购股份 D.不符合规定，因为发起人认购比例必须达到50％ 8.股份有限公司股东大会作出普通决议，通常应经（ ）。 A.全体股东一致通过 B.登记机关审查通过 C.出席会议股东所持表决权过半数通过 D.监事会成员三分之二以上通过 9.股份有限公司出现下列情况时，应在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A.监事会提议召开 B.单独持有5％股份的股东请求 C.普通供应商提出建议 D.任一董事个人希望讨论业务 10.公司利润分配时，位于流程前端、直接影响后续纳税和公积金提取的是（ ）。 A.向股东分配利润 B.弥补以前年度亏损 C.向董事发放奖金 D.注销公司登记 11.有限责任公司年度财务会计报告的送交对象和时间安排，较稳妥的是（ ）。 A.按公司章程规定期限送交各股东 B.仅送交董事长留存 C.仅在经理办公会上口头说明 D.由债权人决定是否编制 12.股份有限公司召开股东大会年会前，对财务会计报告的置备要求通常是（ ）。 A.会后由财务人员自行保管 B.会议当天由董事长口头宣读 C.召开前20日置备于本公司供股东查阅 D.由监事会决定是否公开给股东 13.公司清算时，清算费用、职工工资和社会保险费用、税款、普通债务之间的清偿顺序中，排在前端的是（ ）。 A.清算费用 B.向股东分配剩余财产 C.普通债务 D.所欠税款 14.董事、高级管理人员的任职规则中，处理正确的是（ ）。 A.董事可以兼任监事以提高效率 B.高级管理人员可以把公司资金以个人名义开立账户存储 C.董事因个人债务较大到期未清偿，也不影响任职资格判断 D.董事和高级管理人员不得兼任监事 15.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益。债权人可主张（ ）。 A.股东对公司债务承担连带责任 B.公司登记机关承担清偿责任 C.全部董事无条件替代清偿 D.公司所有合同自动失效 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.识别公司法律特征时，下列判断正确的有（ ）。 A.公司依照公司法设立 B.公司以营利为目的 C.公司通常不具有法人资格 D.公司以合伙协议为成立基础 17.甲有限责任公司拟设置治理机构，下列事项中属于股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬 C.审议批准利润分配方案 D.修改公司章程 18.股东拟以非货币财产出资时，可以被接受的出资形式有（ ）。 A.可依法转让的机器设备 B.难以估价的客户口碑 C.为公司提供的市场推广劳务 D.可依法转让的土地使用权 19.一人有限责任公司的规则中，判断正确的有（ ）。 A.不设股东会 B.股东作出决定时应采用书面形式 C.股东不能证明公司财产独立时，可能对公司债务承担连带责任 D.财务会计报告无需审计 20.股份有限公司采用募集设立时，下列安排符合规则的有（ ）。 A.发起人认购股份总数35％ B.发起人认购股份总数30％ C.发起人制订公司章程，募集方式设立的经创立大会通过 D.股份发行和筹办事项符合法律规定 21.股份有限公司应在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。 A.董事人数不足法定人数或者章程所定人数的三分之二 B.未弥补亏损达实收股本总额四分之一 C.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求 D.单独持有公司5％股份的股东请求 22.公司利润分配流程中，处理正确的有（ ）。 A.先依法弥补以前年度亏损 B.缴纳所得税后再进行税后利润分配 C.法定公积金累计达到注册资本50％以上时，可以不再提取 D.公司可以先向董事分配利润再缴纳所得税 23.董事、高级管理人员履职中，不符合公司规则的行为有（ ）。 A.挪用公司资金 B.将公司资金以个人名义开立账户存储 C.依法召集股东会会议 D.按照章程提交年度工作报告 24.公司解散原因中，可以依法成立的有（ ）。 A.公司章程规定的营业期限届满 B.股东会或者股东大会决议解散 C.普通员工提出离职申请 D.依法被吊销营业执照 25.对比总公司、分公司与母公司、子公司，下列判断正确的有（ ）。 A.分公司具有独立法人资格 B.子公司具有法人资格 C.母公司和子公司之间存在控制与被控制关系 D.分公司债务由分公司负责人个人承担 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东通常以认缴出资额或者认购股份为限承担责任。（ ） 27.分公司具有法人资格，因此分公司合同债务无需总公司承担。（ ） 28.公司章程修改属于重大事项，有限责任公司股东会通常需要代表三分之二以上表决权的股东通过。（ ） 29.股东可以用劳务作价出资设立有限责任公司。（ ） 30.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应采用书面形式。（ ） 31.募集设立股份有限公司时，发起人认购公司股份总数30％通常已经达到最低比例要求。（ ） 32.股份有限公司股东大会普通决议通常经出席会议股东所持表决权过半数通过。（ ） 33.董事、高级管理人员可以兼任监事，前提是股东没有提出反对意见。（ ） 34.公司清算后的剩余财产，应在支付清算费用、职工权益、税款和公司债务后依法分配。（ ） 35.股东滥用法人独立地位逃避债务并严重损害债权人利益时，仍可完全依靠有限责任规则免除个人责任。（ ） 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.甲有限责任公司由小赵、小李、小陈共同出资设立。公司章程规定，股东会负责决定经营方针和投资计划，董事会负责聘任经理。后来公司准备修改章程并减少注册资本，出席会议的股东中，代表62％表决权的股东同意。小赵拟将部分股权转让给公司外部的小周，已向其他股东发出书面通知，其他股东满30日未答复。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）经营方针和投资计划由股东会决定是否妥当？请说明理由。（2分） （2）聘任经理由董事会决定是否妥当？请说明理由。（2分） （3）修改章程并减少注册资本的表决比例是否达标？请说明理由。（3分） （4）其他股东满30日未答复时，小赵对外转让股权的法律后果如何？请说明理由。（3分） 37.乙股份有限公司拟以募集方式设立。发起人计划认购股份总数30％，其余向社会募集；创立大会通过章程后，公司成立。成立后第一年，公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一，监事会提议召开临时股东大会。董事会认为公司事务繁忙，决定推迟到下一年度股东大会一并处理。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）发起人认购30％的安排是否符合募集设立规则？请说明理由。（2分） （2）公司章程由创立大会通过这一安排有何意义？请说明理由。（2分） （3）未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时，是否触发临时股东大会？请说明理由。（3分） （4）监事会提议召开时，董事会推迟到下一年度处理是否妥当？请说明理由。（3分） 38.丙公司经营困难，股东会决议解散并成立清算组。清算组发现，公司财产120万元，清算费用8万元，拖欠职工工资和社会保险费用22万元，欠税18万元，对外普通债务100万元。公司同时准备把剩余资产优先分给持股比例较高的股东小陈。另查明，股东小李长期将公司账户与个人账户混用，导致公司财产无法与其个人财产区分。要求。根据上述内容，请回答以下问题： （1）公司财产清偿顺序应如何安排？请说明理由。（3分） （2）按材料金额计算，普通债权人最多可从公司财产中受偿多少？请列式说明。（2分） （3）公司能否先向小陈分配剩余资产？请说明理由。（2分） （4）小李财产混同时，债权人能否要求其承担连带责任？请说明理由。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $