第65卷 合伙事务与变动【考点】《经济法基础》甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》（原卷版+解析版）

编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第65卷为考点训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第四章 中小企业法律制度： 掌握合伙事务执行，熟悉竞业禁止、入伙退伙、解散清算规定。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第65卷 《经济法基础》 合伙事务与变动 考点训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.普通合伙企业未约定事务执行方式时，应如何确定执行权（ ）。 A.由登记机关指定一名合伙人执行 B.由出资最多的合伙人独占执行权 C.全体合伙人均可执行合伙事务 D.由债权人会议决定执行人 2.普通合伙人执行合伙事务，对外代表权受到内部限制。该限制对善意第三人的效力是（ ）。 A.不得对抗善意第三人 B.仅登记后才对抗全部第三人 C.可以当然对抗善意第三人 D.由执行事务合伙人单方决定 3.普通合伙人未经其他合伙人同意，自营与本合伙企业相竞争的业务。该行为属于（ ）。 A.有限合伙人的监督行为 B.合伙企业当然解散事由 C.债权人优先受偿行为 D.普通合伙人的竞业禁止违规行为 4.新普通合伙人入伙后，对入伙前债务的责任应如何判断（ ）。 A.不承担任何责任 B.承担无限连带责任 C.仅以入伙收益为限承担责任 D.仅承担补充登记责任 5.普通合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，应当（ ）。 A.承担无限连带责任 B.不再承担责任 C.仅以退伙后新出资为限承担责任 D.由新合伙人单独承担 6.合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给企业事务执行造成不利影响的情况下退伙，应当（ ）。 A.提前3日通知登记机关 B.取得全体债权人书面同意 C.提前30日通知其他合伙人 D.等待企业清算后退伙 7.下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的是（ ）。 A.执行事务时有不正当行为 B.个人丧失偿债能力 C.因故意给企业造成损失 D.未履行出资义务 8.经其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的情形是（ ）。 A.法人合伙人被宣告破产 B.自然人合伙人死亡 C.合伙人全部财产份额被法院强制执行 D.合伙人未履行出资义务 9.有限合伙人以企业名义对外签订合同，通常属于（ ）。 A.不视为执行事务的监督行为 B.当然退伙行为 C.执行合伙事务的行为 D.利润分配行为 10.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易应（ ）。 A.承担与普通合伙人同样的责任 B.仅由企业财产承担，个人不承担任何责任 C.完全免责 D.只承担行政责任 11.有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的企业债务（ ）。 A.不承担责任 B.承担无限连带责任 C.由原普通合伙人单独承担 D.仅以转变后收益为限承担责任 12.普通合伙人转变为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间发生的企业债务（ ）。 A.自动免除责任 B.仅承担有限责任 C.由新普通合伙人替代承担 D.仍承担无限连带责任 13.有限合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生的有限合伙企业债务，应当（ ）。 A.以其退伙时从企业取回的财产为限承担责任 B.承担无限连带责任 C.完全不承担责任 D.由执行事务合伙人单独承担 14.合伙企业清算人通常可以由（ ）。 A.任一客户担任 B.登记机关自动担任 C.全体合伙人担任 D.全体债权人当然担任 15.合伙企业注销后，原普通合伙人对存续期间债务的责任是（ ）。 A.一律免除 B.仍应承担无限连带责任 C.只承担登记费用 D.只以注销时分得财产为限 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.合伙事务执行和对外代表规则中，判断正确的有（ ）。 A.合伙协议可以约定由一名或者数名合伙人执行事务 B.受委托执行事务的合伙人对外代表企业 C.未受委托执行事务的合伙人不得了解事务执行情况 D.内部限制可以对抗所有善意第三人 17.普通合伙人的下列行为中，通常受到限制或者禁止的有（ ）。 A.自营与本合伙企业相竞争的业务 B.依法查阅合伙企业会计账簿 C.同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 D.未经同意同本合伙企业交易 18.入伙、退伙与既有债务责任之间，表述正确的有（ ）。 A.新普通合伙人一律不承担入伙前债务 B.新普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任 C.退伙事实当然免除退伙前债务责任 D.普通合伙人退伙后，对退伙前原因发生的债务承担无限连带责任 19.下列属于普通合伙人当然退伙事由的有（ ）。 A.自然人合伙人死亡或者被宣告死亡 B.自然人合伙人丧失偿债能力 C.在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.执行合伙事务时有不正当行为 20.经其他合伙人一致同意，可以决议除名的情形有（ ）。 A.未履行出资义务 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.自然人合伙人死亡 D.执行合伙事务时有不正当行为 21.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。 A.参与决定普通合伙人退伙 B.以企业名义对外签订供货合同 C.为本有限合伙企业提供担保 D.以个人身份依法查阅合伙企业会计账簿 22.关于有限合伙人退伙和身份转变，下列表述正确的有（ ）。 A.有限合伙人丧失偿债能力属于当然退伙 B.有限合伙人丧失民事行为能力不当然退伙 C.有限合伙人退伙后，对退伙前债务以取回财产为限承担责任 D.有限合伙人转为普通合伙人后，对转变前债务承担无限连带责任 23.下列属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。 A.一名合伙人因出国进修暂时离职 B.合伙期限届满且合伙人决定不再经营 C合伙人全部转让份额但未办理变更登记 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 24.关于合伙企业清算，下列说法正确的有（ ）。 A.清算人可以由全体合伙人担任 B.清算期间可以继续开展与清算无关的新业务 C.清算结束后应依法申请注销登记 D.清算结束后原普通合伙人对存续期间债务当然免责 25.对比有限合伙人与普通合伙人的责任差异，正确的有（ ）。 A.普通合伙人通常对企业债务承担无限连带责任 B.有限合伙人通常以认缴出资额为限承担责任 C.有限合伙人被善意第三人合理信赖为普通合伙人时仍一律只承担有限责任 D.有限合伙人被善意第三人合理信赖为普通合伙人时，可能承担与普通合伙人同样责任 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.合伙协议未约定时，全体普通合伙人均有执行合伙事务的权利。（ ） 27.合伙企业对执行事务合伙人对外代表权的内部限制，可以对抗善意第三人。（ ） 28.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（ ） 29.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务不承担责任。（ ） 30.普通合伙人退伙后，对退伙前原因发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任。（ ） 31.合伙协议未约定期限的，合伙人可在不给企业造成不利影响时提前30日通知退伙。（ ） 32.有限合伙人以企业名义对外签订合同，通常不属于执行合伙事务。（ ） 33.有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。（ ） 34.有限合伙人退伙后，对退伙前原因发生的企业债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。（ ） 35.合伙企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间债务不再承担责任。（ ） 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.小张、小马、小陈设立武威恒信普通合伙企业，协议约定小张执行事务。小张未经小马、小陈同意，聘请外部经理小周负责经营，并以企业名义为天水荣达公司提供担保。天水荣达公司不知道合伙协议对小张权限有限制。此后，小马发现小张另行经营与本企业竞争的同类业务。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）聘请合伙人以外的人担任经营管理人员，通常是否应经全体合伙人一致同意？请说明理由。（2分） （2）以合伙企业名义为他人提供担保，通常是否应经全体合伙人一致同意？请说明理由。（2分） （3）企业能否以小张违反内部限制为由对抗善意的天水荣达公司？请说明理由。（3分） （4）小张经营竞争业务是否符合普通合伙人义务？请说明理由。（3分） 37.嘉峪关智造普通合伙企业成立后经营不善。2026年3月，小李经全体合伙人同意入伙。债权人河西银行要求小李对2025年形成的企业贷款承担责任，小李认为债务发生在入伙前，拒绝承担。2026年8月，原合伙人小王退伙。2027年1月，供应商就小王退伙前交付货物形成的欠款要求小王清偿。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小李作为新普通合伙人，对入伙前债务是否承担责任？请说明理由。（3分） （2）小李承担责任的性质是什么？请说明理由。（2分） （3）小王对退伙前原因发生的债务是否承担责任？请说明理由。（3分） （4）小王能否仅以已经退伙为由拒绝清偿？请说明理由。（2分） 38.兰州云帆有限合伙企业由普通合伙人小赵和有限合伙人小林设立。小林不执行事务，但一次采购谈判中以企业名义与白银盛达公司签订合同，白银盛达公司有理由相信小林为普通合伙人。后小林退伙并取回财产18万元。再后，小林转为该企业普通合伙人，债权人要求其对转变前债务承担责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小林以企业名义签订合同是否属于执行合伙事务？请说明理由。（2分） （2）白银盛达公司有理由相信小林为普通合伙人时，小林对该笔交易承担何种责任？请说明理由。（3分） （3）小林退伙后，对退伙前原因发生的债务如何承担责任？请说明理由。（2分） （4）小林转为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的企业债务如何承担责任？请说明理由。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第65卷为考点训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第四章 中小企业法律制度： 掌握合伙事务执行，熟悉竞业禁止、入伙退伙、解散清算规定。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第65卷 《经济法基础》 合伙事务与变动 考点训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.普通合伙企业未约定事务执行方式时，应如何确定执行权（ ）。 A.由登记机关指定一名合伙人执行 B.由出资最多的合伙人独占执行权 C.全体合伙人均可执行合伙事务 D.由债权人会议决定执行人 【答案】C 【解析】合伙协议未约定时，全体合伙人均有执行合伙事务的权利。 2.普通合伙人执行合伙事务，对外代表权受到内部限制。该限制对善意第三人的效力是（ ）。 A.不得对抗善意第三人 B.仅登记后才对抗全部第三人 C.可以当然对抗善意第三人 D.由执行事务合伙人单方决定 【答案】A 【解析】合伙企业对合伙人执行事务以及对外代表权的内部限制，不得对抗善意第三人。 3.普通合伙人未经其他合伙人同意，自营与本合伙企业相竞争的业务。该行为属于（ ）。 A.有限合伙人的监督行为 B.合伙企业当然解散事由 C.债权人优先受偿行为 D.普通合伙人的竞业禁止违规行为 【答案】D 【解析】普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 4.新普通合伙人入伙后，对入伙前债务的责任应如何判断（ ）。 A.不承担任何责任 B.承担无限连带责任 C.仅以入伙收益为限承担责任 D.仅承担补充登记责任 【答案】B 【解析】除入伙协议另有约定外，新普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。 5.普通合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，应当（ ）。 A.承担无限连带责任 B.不再承担责任 C.仅以退伙后新出资为限承担责任 D.由新合伙人单独承担 【答案】A 【解析】退伙人对退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。 6.合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给企业事务执行造成不利影响的情况下退伙，应当（ ）。 A.提前3日通知登记机关 B.取得全体债权人书面同意 C.提前30日通知其他合伙人 D.等待企业清算后退伙 【答案】C 【解析】未约定合伙期限的，合伙人在不给企业造成不利影响的情况下，可以退伙，但应提前30日通知其他合伙人。 7.下列情形中，属于普通合伙人当然退伙的是（ ）。 A.执行事务时有不正当行为 B.个人丧失偿债能力 C.因故意给企业造成损失 D.未履行出资义务 【答案】B 【解析】个人丧失偿债能力属于当然退伙；未履行出资义务、故意造成损失、执行事务不正当属于可能被除名的情形。 8.经其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的情形是（ ）。 A.法人合伙人被宣告破产 B.自然人合伙人死亡 C.合伙人全部财产份额被法院强制执行 D.合伙人未履行出资义务 【答案】D 【解析】未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行事务时有不正当行为等，属于除名事由。 9.有限合伙人以企业名义对外签订合同，通常属于（ ）。 A.不视为执行事务的监督行为 B.当然退伙行为 C.执行合伙事务的行为 D.利润分配行为 【答案】C 【解析】有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；以企业名义签约属于执行事务。 10.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易应（ ）。 A.承担与普通合伙人同样的责任 B.仅由企业财产承担，个人不承担任何责任 C.完全免责 D.只承担行政责任 【答案】A 【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 11.有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的企业债务（ ）。 A.不承担责任 B.承担无限连带责任 C.由原普通合伙人单独承担 D.仅以转变后收益为限承担责任 【答案】B 【解析】有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的企业债务承担无限连带责任。 12.普通合伙人转变为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间发生的企业债务（ ）。 A.自动免除责任 B.仅承担有限责任 C.由新普通合伙人替代承担 D.仍承担无限连带责任 【答案】D 【解析】普通合伙人转变为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间发生的企业债务仍承担无限连带责任。 13.有限合伙人退伙后，对基于退伙前原因发生的有限合伙企业债务，应当（ ）。 A.以其退伙时从企业取回的财产为限承担责任 B.承担无限连带责任 C.完全不承担责任 D.由执行事务合伙人单独承担 【答案】A 【解析】有限合伙人退伙后，对退伙前原因发生的债务，以其退伙时从有限合伙企业取回的财产为限承担责任。 14.合伙企业清算人通常可以由（ ）。 A.任一客户担任 B.登记机关自动担任 C.全体合伙人担任 D.全体债权人当然担任 【答案】C 【解析】合伙企业解散后，清算人可以由全体合伙人担任，也可依法指定合伙人或者委托第三人担任。 15.合伙企业注销后，原普通合伙人对存续期间债务的责任是（ ）。 A.一律免除 B.仍应承担无限连带责任 C.只承担登记费用 D.只以注销时分得财产为限 【答案】B 【解析】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.合伙事务执行和对外代表规则中，判断正确的有（ ）。 A.合伙协议可以约定由一名或者数名合伙人执行事务 B.受委托执行事务的合伙人对外代表企业 C.未受委托执行事务的合伙人不得了解事务执行情况 D.内部限制可以对抗所有善意第三人 【答案】AB 【解析】合伙事务可按协议委托执行，但内部限制不得对抗善意第三人。 17.普通合伙人的下列行为中，通常受到限制或者禁止的有（ ）。 A.自营与本合伙企业相竞争的业务 B.依法查阅合伙企业会计账簿 C.同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 D.未经同意同本合伙企业交易 【答案】ACD 【解析】普通合伙人负有竞业禁止和忠实义务；依法查阅账簿不属于禁止行为。 18.入伙、退伙与既有债务责任之间，表述正确的有（ ）。 A.新普通合伙人一律不承担入伙前债务 B.新普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任 C.退伙事实当然免除退伙前债务责任 D.普通合伙人退伙后，对退伙前原因发生的债务承担无限连带责任 【答案】BD 【解析】入伙、退伙不当然切断普通合伙人对既有债务的无限连带责任。 19.下列属于普通合伙人当然退伙事由的有（ ）。 A.自然人合伙人死亡或者被宣告死亡 B.自然人合伙人丧失偿债能力 C.在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.执行合伙事务时有不正当行为 【答案】ABC 【解析】自然人死亡或者被宣告死亡、丧失偿债能力、在企业中的全部财产份额被强制执行，属于当然退伙事由；执行事务时有不正当行为属于除名事由。 20.经其他合伙人一致同意，可以决议除名的情形有（ ）。 A.未履行出资义务 B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失 C.自然人合伙人死亡 D.执行合伙事务时有不正当行为 【答案】ABD 【解析】未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为，均可经一致同意决议除名；自然人死亡属于当然退伙。 21.有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。 A.参与决定普通合伙人退伙 B.以企业名义对外签订供货合同 C.为本有限合伙企业提供担保 D.以个人身份依法查阅合伙企业会计账簿 【答案】ACD 【解析】有限合伙人参与决定普通合伙人退伙、为本有限合伙企业提供担保、以个人身份依法查阅合伙企业会计账簿，均不视为执行合伙事务；以企业名义对外签订供货合同属于执行事务。 22.关于有限合伙人退伙和身份转变，下列表述正确的有（ ）。 A.有限合伙人丧失偿债能力属于当然退伙 B.有限合伙人丧失民事行为能力不当然退伙 C.有限合伙人退伙后，对退伙前债务以取回财产为限承担责任 D.有限合伙人转为普通合伙人后，对转变前债务承担无限连带责任 【答案】BCD 【解析】有限合伙人丧失偿债能力不当然退伙；丧失民事行为能力不当然退伙，退伙和身份转变后的责任按法定范围承担。 23.下列属于合伙企业应当解散的情形有（ ）。 A.一名合伙人因出国进修暂时离职 B.合伙期限届满且合伙人决定不再经营 C合伙人全部转让份额但未办理变更登记 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 【答案】BD 【解析】合伙期限届满且合伙人决定不再经营，以及依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，属于解散情形；合伙人暂时离职不属于解散事由，不影响合伙企业存续。 24.关于合伙企业清算，下列说法正确的有（ ）。 A.清算人可以由全体合伙人担任 B.清算期间可以继续开展与清算无关的新业务 C.清算结束后应依法申请注销登记 D.清算结束后原普通合伙人对存续期间债务当然免责 【答案】AC 【解析】注销不免除原普通合伙人对企业存续期间债务依法承担的责任。 25.对比有限合伙人与普通合伙人的责任差异，正确的有（ ）。 A.普通合伙人通常对企业债务承担无限连带责任 B.有限合伙人通常以认缴出资额为限承担责任 C.有限合伙人被善意第三人合理信赖为普通合伙人时仍一律只承担有限责任 D.有限合伙人被善意第三人合理信赖为普通合伙人时，可能承担与普通合伙人同样责任 【答案】ABD 【解析】普通合伙人通常承担无限连带责任，有限合伙人通常以认缴出资额为限承担责任；有限合伙人使善意第三人合理信赖其为普通合伙人的，可能承担与普通合伙人同样的责任。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.合伙协议未约定时，全体普通合伙人均有执行合伙事务的权利。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合合伙事务执行的一般规则。 27.合伙企业对执行事务合伙人对外代表权的内部限制，可以对抗善意第三人。（ ） 【答案】× 【解析】内部限制不得对抗善意第三人。 28.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（ ） 【答案】√ 【解析】普通合伙人负有竞业禁止义务。 29.新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务不承担责任。（ ） 【答案】× 【解析】新普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任。 30.普通合伙人退伙后，对退伙前原因发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】退伙不当然免除既有债务责任。 31.合伙协议未约定期限的，合伙人可在不给企业造成不利影响时提前30日通知退伙。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合通知退伙规则。 32.有限合伙人以企业名义对外签订合同，通常不属于执行合伙事务。（ ） 【答案】× 【解析】以企业名义对外签约属于执行事务，有限合伙人不得执行合伙事务。 33.有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合身份转变后的责任规则。 34.有限合伙人退伙后，对退伙前原因发生的企业债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该规则体现有限合伙人的有限责任特征。 35.合伙企业注销后，原普通合伙人对企业存续期间债务不再承担责任。（ ） 【答案】× 【解析】原普通合伙人仍应依法承担无限连带责任。 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.小张、小马、小陈设立武威恒信普通合伙企业，协议约定小张执行事务。小张未经小马、小陈同意，聘请外部经理小周负责经营，并以企业名义为天水荣达公司提供担保。天水荣达公司不知道合伙协议对小张权限有限制。此后，小马发现小张另行经营与本企业竞争的同类业务。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）聘请合伙人以外的人担任经营管理人员，通常是否应经全体合伙人一致同意？请说明理由。（2分） （2）以合伙企业名义为他人提供担保，通常是否应经全体合伙人一致同意？请说明理由。（2分） （3）企业能否以小张违反内部限制为由对抗善意的天水荣达公司？请说明理由。（3分） （4）小张经营竞争业务是否符合普通合伙人义务？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）应当。理由：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任经营管理人员，应经全体合伙人一致同意。 （2）应当。理由：以合伙企业名义为他人提供担保属于重大事项，通常应经全体合伙人一致同意。 （3）不能。理由：合伙企业对执行事务合伙人对外代表权的内部限制，不得对抗善意第三人。 （4）不符合。理由：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，小张违反竞业禁止义务。 37.嘉峪关智造普通合伙企业成立后经营不善。2026年3月，小李经全体合伙人同意入伙。债权人河西银行要求小李对2025年形成的企业贷款承担责任，小李认为债务发生在入伙前，拒绝承担。2026年8月，原合伙人小王退伙。2027年1月，供应商就小王退伙前交付货物形成的欠款要求小王清偿。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小李作为新普通合伙人，对入伙前债务是否承担责任？请说明理由。（3分） （2）小李承担责任的性质是什么？请说明理由。（2分） （3）小王对退伙前原因发生的债务是否承担责任？请说明理由。（3分） （4）小王能否仅以已经退伙为由拒绝清偿？请说明理由。（2分） 【答案】 （1）承担。理由：除入伙协议另有约定外，新普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担责任。 （2）承担无限连带责任。理由：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，新普通合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。 （3）承担。理由：退伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。 （4）不能。理由：退伙事实不当然免除退伙前原因形成的企业债务责任。 38.兰州云帆有限合伙企业由普通合伙人小赵和有限合伙人小林设立。小林不执行事务，但一次采购谈判中以企业名义与白银盛达公司签订合同，白银盛达公司有理由相信小林为普通合伙人。后小林退伙并取回财产18万元。再后，小林转为该企业普通合伙人，债权人要求其对转变前债务承担责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小林以企业名义签订合同是否属于执行合伙事务？请说明理由。（2分） （2）白银盛达公司有理由相信小林为普通合伙人时，小林对该笔交易承担何种责任？请说明理由。（3分） （3）小林退伙后，对退伙前原因发生的债务如何承担责任？请说明理由。（2分） （4）小林转为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的企业债务如何承担责任？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）属于。理由：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表企业；以企业名义签约属于执行事务。 （2）承担与普通合伙人同样的责任。理由：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人不得以有限合伙人身份对抗善意第三人。 （3）以退伙时从企业取回的18万元为限承担责任。理由：有限合伙人退伙后，对退伙前原因发生的债务，以其取回财产为限承担责任。 （4）承担无限连带责任。理由：有限合伙人转变为普通合伙人后，对其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $