第62卷 有限责任公司制度【考点】《经济法基础》甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》（原卷版+解析版）

编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第62卷为考点训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第三章 公司法律制度： 掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、设立程序和组织机构。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第62卷 《经济法基础》 有限责任公司制度 考点训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.设立有限责任公司，股东人数应当符合的要求是（ ）。 A.2人以上200人以下 B.50个以下 C.不得少于200人 D.只能为1个自然人 2.敦煌文旅服务有限公司设立时，股东准备用一项劳务作价出资。该出资安排（ ）。 A.可以，因为劳务能够体现个人贡献 B.可以，只要全体股东同意即可 C.不可以，因为劳务不能依法作为有限责任公司股东出资 D.不可以，因为有限责任公司只能用货币出资 3.下列事项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定聘任公司经理及其报酬 B.制定公司具体规章 C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D.主持公司日常采购 4.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表表决权的（ ）。 A.2／3以上股东通过 B.1／3以上股东通过 C.全体董事一致通过 D.全体监事过半数通过 5.酒泉瑞通有限责任公司股东小李拟将股权转让给股东以外的小周。小李书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复。该情形依法（ ）。 A.视为拒绝转让 B.必须重新召开董事会确认 C.视为同意转让 D.股权自动归公司所有 6.下列人员中，可以担任公司董事的是（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年的人 C.个人所负数额较大债务到期未清偿的人 D.具有完全民事行为能力且无禁止任职情形的人 7.一人有限责任公司规则中，处理正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司无需编制财务会计报告 D.一人有限责任公司股东任何情况下均不承担连带责任 8.天水华达有限责任公司成立后发现，股东小赵以机器设备出资，实际价值显著低于公司章程所定价额。依法应当首先（ ）。 A.由公司登记机关直接代为补足 B.由小赵补足差额 C.由债权人平均补足差额 D.由公司经理个人补足差额 9.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设（ ）。 A.债权人会议 B.独立清算人 C.执行董事 D.股东代表监事团 10.有限责任公司监事设置中，正确做法是（ ）。 A.规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设监事会 B.监事必须全部由董事兼任 C.有限责任公司不得设置监事 D.监事只能由债权人指定 11.下列行为中，属于董事、高级管理人员禁止行为的是（ ）。 A.依法召集股东会 B.审议公司年度经营计划 C.挪用公司资金 D.向股东会提交工作报告 12.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限，将财务会计报告送交（ ）。 A.各股东 B.全体债权人 C.所有客户 D.行业协会 13.关于有限责任公司股东责任，下列说法正确的是（ ）。 A.股东通常以其认缴的出资额为限对公司承担责任 B.股东对公司全部债务均承担无限连带责任 C.股东责任与公司责任完全相同 D.股东退出后公司债务自然消灭 14.有限责任公司股东共同制定的公司章程，对公司、股东及相关组织活动具有重要约束作用。下列说法正确的是（ ）。 A.章程可以取代所有法律规定 B.公司设立不需要章程 C.章程只能由董事长单独制定 D.股东共同制定公司章程属于设立条件 15.自然人小王已投资设立一家一人有限责任公司。按照相关规则，小王再以个人名义投资设立新的一人有限责任公司，处理正确的是（ ）。 A.可以，不受数量限制 B.不得再投资设立新的一人有限责任公司 C.只要注册资本较高即可再设立 D.只需原一人公司同意即可再设立 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.设立有限责任公司，应当具备的条件有（ ）。 A.股东符合法定人数 B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定公司章程不是设立条件 D.只能采取募集设立方式 17.下列财产中，通常可以作为有限责任公司股东出资的有（ ）。 A.货币 B.实物 C.劳务 D.土地使用权 18.下列属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任或者解聘公司经理 C.对普通采购合同逐项作出决议 D.修改公司章程 19.有限责任公司股东会作出下列决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.聘任普通销售人员 20.有限责任公司股东对外转让股权时，处理正确的有（ ）。 A.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 B.其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为同意转让 C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权 D.不同意且不购买其他股东股权，该股权自动归公司所有 21.下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。 A.具备完全民事行为能力且无禁止情形的人 B.无民事行为能力人 C.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年的人 D.个人所负数额较大债务到期未清偿的人 22.适用一人有限责任公司特别规则时，表述正确的有（ ）。 A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.该一人有限责任公司可以继续投资设立新的一人有限责任公司 C.一人有限责任公司不设股东会 D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任 23.下列属于董事、高级管理人员禁止行为的有（ ）。 A.挪用公司资金 B.以个人名义开立账户存储公司资金 C.依法召集股东会会议 D.按照章程向股东会提交工作报告 24.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，下列组织机构安排可以成立的有（ ）。 A.设一名执行董事，不设董事会 B.由客户代表直接行使董事会职权 C.由债权人会议代替股东会 D.设1至2名监事，不设监事会 25.围绕财务报告送交和股东知情，处理正确的有（ ）。 A.报告只送董事长即可，不必送其他股东 B.公司应按照章程规定期限将财务会计报告送交各股东 C.财务会计报告制度有助于保障股东知情权 D.公司可以因年度亏损而不编制财务会计报告 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.有限责任公司由50个以下股东出资设立。（ ） 27.股东可以用劳务作为有限责任公司出资。（ ） 28.有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（ ） 29.有限责任公司股东会修改公司章程，只需代表1／2以上表决权的股东通过即可。（ ） 30.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为同意转让。（ ） 31.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（ ） 32.董事、高级管理人员可以将公司资金以个人名义开立账户存储。（ ） 33.一人有限责任公司必须设立股东会。（ ） 34.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。（ ） 35.有限责任公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。（ ） 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.2026年3月，兰州启明商贸有限责任公司筹备设立，股东为小张、小李、小王三人。公司章程载明注册资本300万元，小张以货币出资120万元，小李以一批仓储设备作价100万元出资，小王以客户资源和劳务作价80万元出资。公司规模较小，章程拟规定不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）该公司股东人数是否符合有限责任公司设立要求？请说明理由。（2分） （2）小王以客户资源和劳务作价出资是否符合规定？请说明理由。（3分） （3）不设董事会、设执行董事一名是否可以？请说明理由。（2分） （4）不设监事会、设监事一名是否可以？请说明理由。（3分） 37.白银恒泰有限责任公司由小周、小马、小陈三名股东设立。公司成立后发现，小周用于出资的运输车辆实际价值为40万元，明显低于章程所定80万元。随后小陈拟将其全部股权转让给股东以外的小赵，已书面通知小周和小马；小周明确同意，小马收到通知满30日未答复。公司同时拟修改章程，出席股东代表表决权中有60％同意。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小周出资车辆价值不足，应如何处理？请说明理由。（3分） （2）小马满30日未答复，在股权转让中产生什么法律效果？请说明理由。（2分） （3）小陈向小赵转让股权是否已满足其他股东同意要求？请说明理由。（2分） （4）修改章程经60％表决权同意是否通过？请说明理由。（3分） 38.小张投资设立兰州星河一人有限责任公司。经营期间，小张将公司收款长期转入个人账户，无法区分公司财产与个人财产。公司未按年度编制财务会计报告，也未进行审计。小张还计划以个人名义再设立一家一人有限责任公司，并由兰州星河一人有限责任公司投资设立新的全资一人公司。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）兰州星河一人有限责任公司是否设股东会？股东决定应采取何种形式？请说明理由。（2分） （2）小张不能证明公司财产独立于个人财产时，应承担什么责任？请说明理由。（3分） （3）兰州星河一人有限责任公司是否可以不编制年度财务会计报告、不审计？请说明理由。（2分） （4）小张再次以个人名义设立一人有限责任公司，以及兰州星河一人有限责任公司投资设立新的一人公司，是否符合规定？请说明理由。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：甘肃省（中职升学考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《甘肃省高等职业教育考试招生中职升学考试类别科目及考试大纲——财经商贸类》编写。本专辑涵盖3门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第62卷为考点训练卷，按《经济法基础》范围和要求编写。具体内容为： 第三章 公司法律制度： 掌握有限责任公司的概念、特征、设立条件、设立程序和组织机构。 甘肃省《财经商贸类考纲百套卷》第62卷 《经济法基础》 有限责任公司制度 考点训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.设立有限责任公司，股东人数应当符合的要求是（ ）。 A.2人以上200人以下 B.50个以下 C.不得少于200人 D.只能为1个自然人 【答案】B 【解析】有限责任公司由50个以下股东出资设立；2人以上200人以下是股份有限公司发起人人数规则。 2.敦煌文旅服务有限公司设立时，股东准备用一项劳务作价出资。该出资安排（ ）。 A.可以，因为劳务能够体现个人贡献 B.可以，只要全体股东同意即可 C.不可以，因为劳务不能依法作为有限责任公司股东出资 D.不可以，因为有限责任公司只能用货币出资 【答案】C 【解析】股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可估价并可依法转让的非货币财产出资，劳务不符合出资财产要求。 3.下列事项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定聘任公司经理及其报酬 B.制定公司具体规章 C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D.主持公司日常采购 【答案】C 【解析】审议批准利润分配方案和弥补亏损方案属于股东会职权；聘任经理通常属于董事会职权，具体规章和采购属于经营管理事项。 4.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，应当经代表表决权的（ ）。 A.2／3以上股东通过 B.1／3以上股东通过 C.全体董事一致通过 D.全体监事过半数通过 【答案】A 【解析】修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，应经代表2／3以上表决权的股东通过。 5.酒泉瑞通有限责任公司股东小李拟将股权转让给股东以外的小周。小李书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复。该情形依法（ ）。 A.视为拒绝转让 B.必须重新召开董事会确认 C.视为同意转让 D.股权自动归公司所有 【答案】C 【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东征求同意；其他股东满30日未答复的，视为同意转让。 6.下列人员中，可以担任公司董事的是（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年的人 C.个人所负数额较大债务到期未清偿的人 D.具有完全民事行为能力且无禁止任职情形的人 【答案】D 【解析】无民事行为能力、相关犯罪刑罚执行期满未逾5年、个人较大债务到期未清偿等均属于不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。 7.一人有限责任公司规则中，处理正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司无需编制财务会计报告 D.一人有限责任公司股东任何情况下均不承担连带责任 【答案】A 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定应采用书面形式。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人公司不能投资设立新的一人公司。 8.天水华达有限责任公司成立后发现，股东小赵以机器设备出资，实际价值显著低于公司章程所定价额。依法应当首先（ ）。 A.由公司登记机关直接代为补足 B.由小赵补足差额 C.由债权人平均补足差额 D.由公司经理个人补足差额 【答案】B 【解析】有限责任公司成立后，发现非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，应由交付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 9.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设（ ）。 A.债权人会议 B.独立清算人 C.执行董事 D.股东代表监事团 【答案】C 【解析】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 10.有限责任公司监事设置中，正确做法是（ ）。 A.规模较小的有限责任公司可以设1至2名监事，不设监事会 B.监事必须全部由董事兼任 C.有限责任公司不得设置监事 D.监事只能由债权人指定 【答案】A 【解析】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会；董事、高级管理人员不得兼任监事。 11.下列行为中，属于董事、高级管理人员禁止行为的是（ ）。 A.依法召集股东会 B.审议公司年度经营计划 C.挪用公司资金 D.向股东会提交工作报告 【答案】C 【解析】董事、高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储。 12.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限，将财务会计报告送交（ ）。 A.各股东 B.全体债权人 C.所有客户 D.行业协会 【答案】A 【解析】有限责任公司应按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，以保障股东知情权。 13.关于有限责任公司股东责任，下列说法正确的是（ ）。 A.股东通常以其认缴的出资额为限对公司承担责任 B.股东对公司全部债务均承担无限连带责任 C.股东责任与公司责任完全相同 D.股东退出后公司债务自然消灭 【答案】A 【解析】有限责任公司股东通常以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任。 14.有限责任公司股东共同制定的公司章程，对公司、股东及相关组织活动具有重要约束作用。下列说法正确的是（ ）。 A.章程可以取代所有法律规定 B.公司设立不需要章程 C.章程只能由董事长单独制定 D.股东共同制定公司章程属于设立条件 【答案】D 【解析】有限责任公司设立条件包括股东共同制定公司章程，章程内容不得违反法律规定。 15.自然人小王已投资设立一家一人有限责任公司。按照相关规则，小王再以个人名义投资设立新的一人有限责任公司，处理正确的是（ ）。 A.可以，不受数量限制 B.不得再投资设立新的一人有限责任公司 C.只要注册资本较高即可再设立 D.只需原一人公司同意即可再设立 【答案】B 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.设立有限责任公司，应当具备的条件有（ ）。 A.股东符合法定人数 B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定公司章程不是设立条件 D.只能采取募集设立方式 【答案】AB 【解析】有限责任公司设立应具备股东符合法定人数、出资额符合章程、股东共同制定章程、有公司名称和组织机构、有住所等条件；募集设立是股份有限公司语境。 17.下列财产中，通常可以作为有限责任公司股东出资的有（ ）。 A.货币 B.实物 C.劳务 D.土地使用权 【答案】ABD 【解析】货币、实物、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的财产可以出资；劳务不得作为公司股东出资。 18.下列属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任或者解聘公司经理 C.对普通采购合同逐项作出决议 D.修改公司章程 【答案】AD 【解析】决定聘任或者解聘公司经理通常属于董事会职权；其余事项属于股东会职权。 19.有限责任公司股东会作出下列决议时，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.聘任普通销售人员 【答案】ABC 【解析】修改章程、增减注册资本、公司合并分立解散或者变更公司形式属于特别决议事项。 20.有限责任公司股东对外转让股权时，处理正确的有（ ）。 A.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 B.其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为同意转让 C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让股权 D.不同意且不购买其他股东股权，该股权自动归公司所有 【答案】ABC 【解析】A、B、C符合股权对外转让的同意和购买规则；不同意又不购买的，视为同意转让。 21.下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。 A.具备完全民事行为能力且无禁止情形的人 B.无民事行为能力人 C.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾5年的人 D.个人所负数额较大债务到期未清偿的人 【答案】BCD 【解析】无民事行为能力、相关犯罪刑罚执行期满未逾5年、个人较大债务到期未清偿等属于禁止任职情形。 22.适用一人有限责任公司特别规则时，表述正确的有（ ）。 A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.该一人有限责任公司可以继续投资设立新的一人有限责任公司 C.一人有限责任公司不设股东会 D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任 【答案】ACD 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；一人有限责任公司不设股东会，财产混同时股东承担连带责任。 23.下列属于董事、高级管理人员禁止行为的有（ ）。 A.挪用公司资金 B.以个人名义开立账户存储公司资金 C.依法召集股东会会议 D.按照章程向股东会提交工作报告 【答案】AB 【解析】挪用公司资金、以个人名义存储公司资金属于董事、高级管理人员禁止行为；依法召集会议、提交报告属于正常履职。 24.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，下列组织机构安排可以成立的有（ ）。 A.设一名执行董事，不设董事会 B.由客户代表直接行使董事会职权 C.由债权人会议代替股东会 D.设1至2名监事，不设监事会 【答案】AD 【解析】小规模有限责任公司可以设执行董事和1至2名监事；债权人、客户不能替代公司法定机关。 25.围绕财务报告送交和股东知情，处理正确的有（ ）。 A.报告只送董事长即可，不必送其他股东 B.公司应按照章程规定期限将财务会计报告送交各股东 C.财务会计报告制度有助于保障股东知情权 D.公司可以因年度亏损而不编制财务会计报告 【答案】BC 【解析】有限责任公司应按章程期限将财务会计报告送交各股东，不能由董事长个人取代，也不能因亏损免除报告义务。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.有限责任公司由50个以下股东出资设立。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司股东人数规则。 27.股东可以用劳务作为有限责任公司出资。（ ） 【答案】× 【解析】劳务不能作为公司股东出资。 28.有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（ ） 【答案】√ 【解析】该事项属于股东会职权。 29.有限责任公司股东会修改公司章程，只需代表1／2以上表决权的股东通过即可。（ ） 【答案】× 【解析】修改公司章程应经代表2／3以上表决权的股东通过。 30.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为同意转让。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合股权对外转让规则。 31.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（ ） 【答案】√ 【解析】这是有限责任公司组织机构的简化安排。 32.董事、高级管理人员可以将公司资金以个人名义开立账户存储。（ ） 【答案】× 【解析】该行为属于董事、高级管理人员的禁止行为。 33.一人有限责任公司必须设立股东会。（ ） 【答案】× 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定应采用书面形式。 34.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该规则用于防止股东与公司财产混同。 35.有限责任公司应按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。（ ） 【答案】√ 【解析】该规则保障股东知情权。 四、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 36.2026年3月，兰州启明商贸有限责任公司筹备设立，股东为小张、小李、小王三人。公司章程载明注册资本300万元，小张以货币出资120万元，小李以一批仓储设备作价100万元出资，小王以客户资源和劳务作价80万元出资。公司规模较小，章程拟规定不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）该公司股东人数是否符合有限责任公司设立要求？请说明理由。（2分） （2）小王以客户资源和劳务作价出资是否符合规定？请说明理由。（3分） （3）不设董事会、设执行董事一名是否可以？请说明理由。（2分） （4）不设监事会、设监事一名是否可以？请说明理由。（3分） 【答案】（1）符合。理由：有限责任公司由50个以下股东出资设立，本案3名股东符合人数要求。（2）不符合。理由：股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可估价并可依法转让的财产出资，劳务不得作为出资，客户资源也难以作为符合要求的出资财产。（3）可以。理由：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（4）可以。理由：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设监事会。 37.白银恒泰有限责任公司由小周、小马、小陈三名股东设立。公司成立后发现，小周用于出资的运输车辆实际价值为40万元，明显低于章程所定80万元。随后小陈拟将其全部股权转让给股东以外的小赵，已书面通知小周和小马；小周明确同意，小马收到通知满30日未答复。公司同时拟修改章程，出席股东代表表决权中有60％同意。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）小周出资车辆价值不足，应如何处理？请说明理由。（3分） （2）小马满30日未答复，在股权转让中产生什么法律效果？请说明理由。（2分） （3）小陈向小赵转让股权是否已满足其他股东同意要求？请说明理由。（2分） （4）修改章程经60％表决权同意是否通过？请说明理由。（3分） 【答案】（1）小周应补足差额40万元，公司设立时的其他股东承担连带责任。理由：非货币财产实际价额显著低于章程所定价额的，由交付该出资的股东补足差额，设立时其他股东承担连带责任。（2）视为同意转让。理由：其他股东接到书面通知满30日未答复的，视为同意。（3）满足。理由：小周明确同意，小马视为同意，已达到其他股东过半数同意要求。（4）未通过。理由：修改公司章程必须经代表2／3以上表决权的股东通过，60％未达到该比例。 38.小张投资设立兰州星河一人有限责任公司。经营期间，小张将公司收款长期转入个人账户，无法区分公司财产与个人财产。公司未按年度编制财务会计报告，也未进行审计。小张还计划以个人名义再设立一家一人有限责任公司，并由兰州星河一人有限责任公司投资设立新的全资一人公司。要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）兰州星河一人有限责任公司是否设股东会？股东决定应采取何种形式？请说明理由。（2分） （2）小张不能证明公司财产独立于个人财产时，应承担什么责任？请说明理由。（3分） （3）兰州星河一人有限责任公司是否可以不编制年度财务会计报告、不审计？请说明理由。（2分） （4）小张再次以个人名义设立一人有限责任公司，以及兰州星河一人有限责任公司投资设立新的一人公司，是否符合规定？请说明理由。（3分） 【答案】（1）不设股东会；股东作出决定时应采用书面形式。理由：一人有限责任公司只有一个股东，不设股东会，但应以书面方式固定股东决定。（2）小张应对公司债务承担连带责任。理由：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。（3）不可以。理由：一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。（4）均不符合。理由：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $