第125卷 公司法律制度【专题】《经济法基础知识》吉林省（高职分类（对口招生）考试）《财经商贸类考纲百套卷》（原卷版+解析版）

编写说明：吉林省（高职分类（对口招生）考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《吉林省财经商贸类专业综合卷考试纲要》编写。本专辑涵盖6门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第125卷为专题训练卷，按《经济法基础知识》范围和要求编写。具体内容为： （二）公司法律制度： 掌握公司设立组织和利润分配，了解合并分立清算。 吉林省《财经商贸类考纲百套卷》第125卷 《经济法基础知识》 公司法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.甲、乙拟设立有限责任公司，计划由60名股东共同出资。该设立方案的主要问题是（ ）。 A.未约定经营期限 B.股东人数超过法定上限 C.不能用货币出资 D.必须采取募集设立 2.某有限责任公司股东以机器设备出资。下列做法符合法律要求的是（ ）。 A.不评估，按股东口头估价入账 B.只签协议，不办理财产权转移手续 C.高估设备价值以增加注册资本 D.依法评估作价并办理财产权转移手续 3.有限责任公司成立日期通常为（ ）。 A.公司营业执照签发日期 B.股东首次出资日期 C.公司章程起草日期 D.首次股东会召开日期 4.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为同意转让。该期限是（ ）。 A.10日 B.15日 C.30日 D.60日 5.某有限责任公司规模较小、股东人数较少。下列组织机构安排符合法律规定的是（ ）。 A.必须设董事会且不少于19人 B.可以只设经理，不设任何监督机构 C.必须设股东大会 D.可以设一名执行董事，不设董事会 6.有限责任公司股东会作出增加注册资本的决议，应经代表一定比例以上表决权的股东通过。该比例是（ ）。 A.过半数 B.2／3以上 C.1／3以上 D.全体一致 7.一人有限责任公司的下列表述，正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司无需在登记中注明独资类型 D.一人有限责任公司不能成为企业法人 8.股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份一般不得少于公司股份总数的（ ）。 A.10％ B.25％ C.35％ D.50％ 9.股份有限公司董事会成员人数为（ ）。 A.1人至3人 B.3人至9人 C.4人至13人 D.5人至19人 10.公司分配当年税后利润时，应提取一定比例列入法定公积金。该比例是（ ）。 A.5％ B.10％ C.20％ D.30％ 11.公司合并时，应当自作出合并决议之日起一定期限内通知债权人。该期限是（ ）。 A.10日 B.20日 C.30日 D.45日 12.公司分立前的债务承担规则是（ ）。 A.由分立前控股股东承担 B.由债权人自行选择是否放弃 C.由分立后的公司承担连带责任，另有书面约定的除外 D.只由取得主要资产的公司承担 13.有限责任公司解散时，清算组通常由（ ）。 A.董事组成 B.股东组成 C.债权人组成 D.监事组成 14.公司清算财产清偿顺序中，位于清算费用之后的是（ ）。 A.股东分红 B.公司债务 C.所欠税款 D.职工工资、社会保险费用和法定补偿金 15.公司提交虚假材料隐瞒重要事实取得登记，情节严重的，可能被（ ）。 A.撤销公司登记或者吊销营业执照 B.直接分配剩余财产 C.免予法律责任 D.改为合伙企业 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.下列属于有限责任公司设立条件的有（ ）。 A.股东符合法定人数 B.有符合章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定公司章程 D.可以没有公司住所 17.下列财产中，可以依法作价出资的有（ ）。 A.货币 B.实物 C.知识产权 D.可依法转让的土地使用权 18.下列关于有限责任公司股东会的说法，正确的有（ ）。 A.由全体股东组成 B.是公司的权力机构 C.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 D.任何决议均须全体股东一致通过 19.下列事项中，有限责任公司股东会作出决议时须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.变更公司形式 20.下列关于一人有限责任公司的表述，不正确的有（ ）。 A.设股东会并由一名股东参加 B.股东作出决定时应采用书面形式 C.应在登记中注明自然人独资或者法人独资 D.一个自然人投资设立的一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司 21.下列关于股份有限公司设立的说法，正确的有（ ）。 A.可以采取发起设立 B.可以采取募集设立 C.募集设立时发起人认购股份一般不得少于35％ D.发起人向社会公开募集股份不需公告招股说明书 22.下列关于公司财务会计制度的说法，正确的有（ ）。 A.公司不得另立会计账簿 B.公司不得以个人名义开立账户存储公司资产 C.公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料 D.公司可任意拒绝会计师事务所查阅资料 23.公司合并、分立过程中，下列说法正确的有（ ）。 A.合并可以采取吸收合并或者新设合并 B.分立可以采取派生分立或者新设分立 C.合并各方债权债务由合并后存续或新设公司承继 D.分立前债务一律由原法定代表人承担 24.公司清算组在清算期间可以从事的事项有（ ）。 A.清理公司财产 B.通知、公告债权人 C.处理与清算有关的未了结业务 D.代表公司参与民事诉讼活动 25.下列属于违反公司法可能承担法律责任情形的有（ ）。 A.虚报注册资本取得登记 B.提交虚假材料取得登记 C.公司财务会计报告作虚假记载 D.公司依法提取法定公积金 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。（ ） 27.有限责任公司成立后，股东可以根据个人资金需要抽回出资。（ ） 28.有限责任公司的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（ ） 29.股东要求查阅公司会计账簿时，可以不向公司提出书面请求，也无需说明目的。（ ） 30.国有独资公司章程可由国有资产监督管理机构制定，也可由董事会制定并报其批准。（ ） 31.股份有限公司的股东大会修改公司章程，应经出席会议股东所持表决权过半数通过即可。（ ） 32.公司法定公积金累计额达到公司注册资本50％以上时，可以不再提取。（ ） 33.公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（ ） 34.公司清算期间，可以开展与清算无关的新经营活动。（ ） 35.公司财产在清偿公司债务前，可以先向股东分配剩余财产。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每题15分） 36.甲、乙、丙、丁拟设立蓝桥科技有限责任公司。章程约定注册资本100万元，甲以货币20万元出资，乙以一套设备作价30万元出资，丙以某项知识产权作价30万元出资，丁以劳务作价20万元出资。公司登记成立后，董事会发现丙出资的知识产权实际价值明显低于章程所定金额。随后公司拟增加注册资本，股东会表决时代表60％表决权的股东同意。要求：根据上述内容，请回答以下问题： （1）丁以劳务出资是否符合法律规定？为什么？（3分） （2）乙、丙以非货币财产出资应履行哪些基本要求？（4分） （3）丙出资价值显著不足时，应如何承担责任？（4分） （4）股东会通过增资决议是否合法？为什么？（4分） 37.某股份有限公司因经营调整，拟与另一家公司合并。股东大会上，出席会议股东所持表决权的72％同意合并。公司作出合并决议后，未及时通知债权人。后公司又因持续亏损决定解散，成立清算组。清算组在清算期间一边处理债权债务，一边以公司名义承接新的经营项目，并计划在清偿债务前先向股东预分一部分财产。要求：根据上述内容，请回答以下问题： （1）股东大会合并决议的表决比例是否符合要求？为什么？（3分） （2）公司作出合并决议后对债权人应履行什么程序？（4分） （3）清算期间承接新的经营项目是否符合法律规定？为什么？（4分） （4）清算财产应按怎样的基本顺序清偿和分配？（4分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：吉林省（高职分类（对口招生）考试）《财经商贸类考纲百套卷》，依据《吉林省财经商贸类专业综合卷考试纲要》编写。本专辑涵盖6门课程，且每门课程均采用三阶递进式训练体系：基础层（具象化支架）拆解考点为微目标，紧扣考纲“掌握”“理解”要求编写考点训练卷；巩固层（关联性支架）强化知识交叉与场景关联，按考纲专题编专题训练卷；应用层（引导性支架）聚焦真题突破，结合知识模块与教材编写课程综合卷。 本试卷是第125卷为专题训练卷，按《经济法基础知识》范围和要求编写。具体内容为： （二）公司法律制度： 掌握公司设立组织和利润分配，了解合并分立清算。 吉林省《财经商贸类考纲百套卷》第125卷 《经济法基础知识》 公司法律制度 专题训练卷 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。每小题只有一个选项符合题意） 1.甲、乙拟设立有限责任公司，计划由60名股东共同出资。该设立方案的主要问题是（ ）。 A.未约定经营期限 B.股东人数超过法定上限 C.不能用货币出资 D.必须采取募集设立 【答案】B 【解析】有限责任公司由50个以下股东出资设立，60名股东超过上限。 2.某有限责任公司股东以机器设备出资。下列做法符合法律要求的是（ ）。 A.不评估，按股东口头估价入账 B.只签协议，不办理财产权转移手续 C.高估设备价值以增加注册资本 D.依法评估作价并办理财产权转移手续 【答案】D 【解析】非货币财产出资应当评估作价、核实财产，并依法办理财产权转移手续。 3.有限责任公司成立日期通常为（ ）。 A.公司营业执照签发日期 B.股东首次出资日期 C.公司章程起草日期 D.首次股东会召开日期 【答案】A 【解析】公司登记机关发给营业执照，营业执照签发日期为有限责任公司的成立日期。 4.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为同意转让。该期限是（ ）。 A.10日 B.15日 C.30日 D.60日 【答案】C 【解析】其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 5.某有限责任公司规模较小、股东人数较少。下列组织机构安排符合法律规定的是（ ）。 A.必须设董事会且不少于19人 B.可以只设经理，不设任何监督机构 C.必须设股东大会 D.可以设一名执行董事，不设董事会 【答案】D 【解析】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 6.有限责任公司股东会作出增加注册资本的决议，应经代表一定比例以上表决权的股东通过。该比例是（ ）。 A.过半数 B.2／3以上 C.1／3以上 D.全体一致 【答案】B 【解析】增加或者减少注册资本、修改章程、合并分立解散或变更公司形式等，应经代表2／3以上表决权的股东通过。 7.一人有限责任公司的下列表述，正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司无需在登记中注明独资类型 D.一人有限责任公司不能成为企业法人 【答案】A 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定应采用书面形式并置备于公司。 8.股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份一般不得少于公司股份总数的（ ）。 A.10％ B.25％ C.35％ D.50％ 【答案】C 【解析】以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购股份不得少于公司股份总数的35％。 9.股份有限公司董事会成员人数为（ ）。 A.1人至3人 B.3人至9人 C.4人至13人 D.5人至19人 【答案】D 【解析】股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。 10.公司分配当年税后利润时，应提取一定比例列入法定公积金。该比例是（ ）。 A.5％ B.10％ C.20％ D.30％ 【答案】B 【解析】公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金。 11.公司合并时，应当自作出合并决议之日起一定期限内通知债权人。该期限是（ ）。 A.10日 B.20日 C.30日 D.45日 【答案】A 【解析】公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在规定期限内公告。 12.公司分立前的债务承担规则是（ ）。 A.由分立前控股股东承担 B.由债权人自行选择是否放弃 C.由分立后的公司承担连带责任，另有书面约定的除外 D.只由取得主要资产的公司承担 【答案】C 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 13.有限责任公司解散时，清算组通常由（ ）。 A.董事组成 B.股东组成 C.债权人组成 D.监事组成 【答案】B 【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 14.公司清算财产清偿顺序中，位于清算费用之后的是（ ）。 A.股东分红 B.公司债务 C.所欠税款 D.职工工资、社会保险费用和法定补偿金 【答案】D 【解析】公司财产先支付清算费用，再支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，然后缴纳所欠税款、清偿公司债务。 15.公司提交虚假材料隐瞒重要事实取得登记，情节严重的，可能被（ ）。 A.撤销公司登记或者吊销营业执照 B.直接分配剩余财产 C.免予法律责任 D.改为合伙企业 【答案】A 【解析】提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的，可撤销公司登记或者吊销营业执照。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。每小题有两个或两个以上正确选项，少选、多选、错选均不得分） 16.下列属于有限责任公司设立条件的有（ ）。 A.股东符合法定人数 B.有符合章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定公司章程 D.可以没有公司住所 【答案】ABC 【解析】有限责任公司设立应具备股东人数、认缴出资、章程、名称和组织机构、住所等条件。 17.下列财产中，可以依法作价出资的有（ ）。 A.货币 B.实物 C.知识产权 D.可依法转让的土地使用权 【答案】ABCD 【解析】股东可以用货币，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可估价并可依法转让的非货币财产出资。 18.下列关于有限责任公司股东会的说法，正确的有（ ）。 A.由全体股东组成 B.是公司的权力机构 C.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 D.任何决议均须全体股东一致通过 【答案】ABC 【解析】股东会由全体股东组成，是权力机构；首次会议由出资最多的股东召集主持。特殊事项须2／3以上表决权通过，并非所有事项一致通过。 19.下列事项中，有限责任公司股东会作出决议时须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.变更公司形式 【答案】ABCD 【解析】这些均属于有限责任公司股东会特别决议事项。 20.下列关于一人有限责任公司的表述，不正确的有（ ）。 A.设股东会并由一名股东参加 B.股东作出决定时应采用书面形式 C.应在登记中注明自然人独资或者法人独资 D.一个自然人投资设立的一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司 【答案】AD 【解析】一人有限责任公司不设股东会；一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 21.下列关于股份有限公司设立的说法，正确的有（ ）。 A.可以采取发起设立 B.可以采取募集设立 C.募集设立时发起人认购股份一般不得少于35％ D.发起人向社会公开募集股份不需公告招股说明书 【答案】ABC 【解析】股份有限公司可发起设立或募集设立；募集设立发起人认购比例一般不少于35％，公开募集应公告招股说明书。 22.下列关于公司财务会计制度的说法，正确的有（ ）。 A.公司不得另立会计账簿 B.公司不得以个人名义开立账户存储公司资产 C.公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计资料 D.公司可任意拒绝会计师事务所查阅资料 【答案】ABC 【解析】公司不得另立账簿，不得以个人名义存储公司资产，应提供真实完整会计资料。 23.公司合并、分立过程中，下列说法正确的有（ ）。 A.合并可以采取吸收合并或者新设合并 B.分立可以采取派生分立或者新设分立 C.合并各方债权债务由合并后存续或新设公司承继 D.分立前债务一律由原法定代表人承担 【答案】ABC 【解析】公司合并、分立有相应形式，合并后债权债务由存续或新设公司承继；分立前债务由分立后的公司承担连带责任，另有约定除外。 24.公司清算组在清算期间可以从事的事项有（ ）。 A.清理公司财产 B.通知、公告债权人 C.处理与清算有关的未了结业务 D.代表公司参与民事诉讼活动 【答案】ABCD 【解析】清算组负责清理财产、通知公告债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、处理剩余财产并代表公司参与诉讼等。 25.下列属于违反公司法可能承担法律责任情形的有（ ）。 A.虚报注册资本取得登记 B.提交虚假材料取得登记 C.公司财务会计报告作虚假记载 D.公司依法提取法定公积金 【答案】ABC 【解析】虚报注册资本、提交虚假材料、财务会计报告虚假记载均可能承担法律责任。依法提取公积金不是违法情形。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。正确的打“√”，错误的打“×”） 26.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司的责任承担规则。 27.有限责任公司成立后，股东可以根据个人资金需要抽回出资。（ ） 【答案】× 【解析】公司成立后，股东不得抽逃出资。 28.有限责任公司的公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（ ） 【答案】√ 【解析】公司章程是公司设立及活动的基本规则，对相关主体具有约束力。 29.股东要求查阅公司会计账簿时，可以不向公司提出书面请求，也无需说明目的。（ ） 【答案】× 【解析】股东要求查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求并说明目的。 30.国有独资公司章程可由国有资产监督管理机构制定，也可由董事会制定并报其批准。（ ） 【答案】√ 【解析】国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定并报其批准。 31.股份有限公司的股东大会修改公司章程，应经出席会议股东所持表决权过半数通过即可。（ ） 【答案】× 【解析】修改公司章程须经出席会议股东所持表决权2／3以上通过。 32.公司法定公积金累计额达到公司注册资本50％以上时，可以不再提取。（ ） 【答案】√ 【解析】法定公积金累计额达到注册资本50％以上的，可以不再提取。 33.公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（ ） 【答案】√ 【解析】合并后的存续公司或新设公司承继合并各方债权债务。 34.公司清算期间，可以开展与清算无关的新经营活动。（ ） 【答案】× 【解析】清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 35.公司财产在清偿公司债务前，可以先向股东分配剩余财产。（ ） 【答案】× 【解析】剩余财产应在支付清算费用、职工费用、税款、债务后才能按规定分配。 四、案例分析题（本大题共2小题，每题15分） 36.甲、乙、丙、丁拟设立蓝桥科技有限责任公司。章程约定注册资本100万元，甲以货币20万元出资，乙以一套设备作价30万元出资，丙以某项知识产权作价30万元出资，丁以劳务作价20万元出资。公司登记成立后，董事会发现丙出资的知识产权实际价值明显低于章程所定金额。随后公司拟增加注册资本，股东会表决时代表60％表决权的股东同意。要求：根据上述内容，请回答以下问题： （1）丁以劳务出资是否符合法律规定？为什么？（3分） （2）乙、丙以非货币财产出资应履行哪些基本要求？（4分） （3）丙出资价值显著不足时，应如何承担责任？（4分） （4）股东会通过增资决议是否合法？为什么？（4分） 【答案】 （1）不符合。有限责任公司股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可估价并可依法转让的非货币财产出资，但不得以劳务出资。 （2）应依法评估作价、核实财产，不得高估或低估；以非货币财产出资的，还应依法办理财产权转移手续。 （3）丙应补足差额；公司设立时其他股东对该差额承担连带责任，承担责任后可依法向丙追偿。 （4）不合法。增加注册资本属于特别决议事项，须经代表2／3以上表决权的股东通过，60％未达到2／3。 37.某股份有限公司因经营调整，拟与另一家公司合并。股东大会上，出席会议股东所持表决权的72％同意合并。公司作出合并决议后，未及时通知债权人。后公司又因持续亏损决定解散，成立清算组。清算组在清算期间一边处理债权债务，一边以公司名义承接新的经营项目，并计划在清偿债务前先向股东预分一部分财产。要求：根据上述内容，请回答以下问题： （1）股东大会合并决议的表决比例是否符合要求？为什么？（3分） （2）公司作出合并决议后对债权人应履行什么程序？（4分） （3）清算期间承接新的经营项目是否符合法律规定？为什么？（4分） （4）清算财产应按怎样的基本顺序清偿和分配？（4分） 【答案】 （1）符合。股份有限公司股东大会作出合并决议，须经出席会议股东所持表决权2／3以上通过，72％已达到要求。 （2）公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在规定期限内公告，使债权人依法主张权利。 （3）不符合。清算期间公司虽存续，但不得开展与清算无关的经营活动，只能处理与清算有关的事务。 （4）公司财产先支付清算费用，再支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务，剩余财产再按公司类型和股东权益分配。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $