第二讲 主题三 公司法律制度（练习）-《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）上好课（原卷版+解析版）

《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 2.3公司法律制度（1） 1、 单选题(本大题共15小题，每小题2分，共30分) 1. 依据《公司法》，下列不属于公司特征的是（） A. 依照《公司法》设立的营利法人 B. 以营利为目的的经济组织 C. 不具备法人资格的分支机构 D. 以股东投资行为为基础设立 2. 有限责任公司股东人数上限为（） A. 200人 B. 50人 C. 100人 D. 无上限 3. 有限责任公司修改公司章程的股东会决议，需经代表（）以上表决权股东通过 A. 1/2 B. 1/3 C. 2/3 D. 全部 4. 有限责任公司股东会临时会议，可由代表（）以上表决权股东提议召开 A. 1/10 B. 1/3 C. 1/2 D. 2/3 5. 有限责任公司董事会成员人数范围是（） A. 1-3人 B. 3-13人 C. 5-19人 D. 3-9人 6. 有限责任公司监事会中职工代表比例不得低于（） A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 2/3 7. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东收到书面通知后满（）日未答复，视为同意转让 A. 15 B. 30 C. 45 D. 60 8. 下列情形中，异议股东可请求公司回购股权的是（） A. 公司连续3年盈利但不分红 B. 公司转让次要办公设备 C. 公司合并、分立、转让主要财产 D. 公司更换总经理 9. 设立股份有限公司，发起人人数要求为（） A. 1~50人 B. 2~200人 C. 5~19人 D. 无人数限制 10. 募集设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的（） A. 15% B. 35% C. 50% D. 65% 11. 股份有限公司临时股东大会召开，需提前（）通知各股东 A. 10日 B. 15日 C. 20日 D. 30日 12. 股份有限公司董事会每年至少召开（）次会议 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 13. 上市公司一年内担保金额超过公司资产总额（）的，须股东大会特别决议（2/3以上表决权通过） A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 14. 上市公司董事会关联董事表决限制：关联董事不得行使表决权，出席无关联董事不足（）的，事项提交股东大会审议 A. 3人 B. 5人 C. 7人 D. 9人 15. 下列主体中，具备法人资格的是（） A. 分公司 B. 子公司 C. 公司办事处 D. 公司营业部 2、 多选题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 1. 公司的法定特征包含（） A. 依照《公司法》设立的企业法人 B. 以营利为目的的经济组织 C. 具有法人资格 D. 以股东投资行为为基础设立 2. 依据公司组织形式，我国公司分为（） A. 有限责任公司 B. 股份有限公司 C. 分公司 D. 子公司 3. 有限责任公司设立必备条件有（） A. 股东人数≤50人 B. 股东认缴出资达到章程规定注册资本 C. 股东共同制定公司章程 D. 有公司名称、住所与对应组织机构 4. 有限责任公司股东会可行使特别决议（2/3以上表决权）的事项有（） A. 修改公司章程 B. 增减注册资本 C. 公司合并、分立、解散 D. 变更公司形式 5. 下列主体不得兼任公司监事的有（） A. 董事 B. 总经理 C. 财务负责人 D. 普通职工代表 6. 有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东享有的权利包括（） A. 30日内答复权 B. 不同意转让时的强制购买义务 C. 同等条件下优先购买权 D. 直接阻止转让的绝对否决权 7. 股份有限公司设立方式分为（） A. 发起设立 B. 募集设立 C. 授权设立 D. 合伙设立 8. 股份公司发起人应当承担的责任有（） A. 公司不能成立时，对设立债务费用承担连带责任 B. 公司不能成立时，返还认股人股款并加算银行同期存款利息 C. 设立过程因发起人过失损害公司利益，承担赔偿责任 D. 公司成立后，无需承担任何责任 9. 上市公司组织机构特别规定包含（） A. 一年内重大担保超总资产30%需股东大会特别决议 B. 设立独立董事、董事会秘书 C. 关联董事表决回避制度 D. 董事会全部成员必须为独立董事 10. 股份发行应当遵循的原则有（） A. 公开 B. 公平 C. 公正 D. 同股同权、同股同利 3、 判断题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 1. 分公司具备独立法人资格，独立承担民事责任。（） 2. 一人有限责任公司股东人数为1人，属于有限责任公司范畴。（） 3. 有限责任公司全体股东约定后，可不在公司章程上签名盖章。（） 4. 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集主持。（） 5. 有限责任公司董事会决议表决实行一人一票。（） 6. 有限责任公司股东之间相互转让股权，需要经过其他股东半数同意。（） 7. 股份有限公司发起人半数以上在中国境内有住所。（） 8. 股份公司创立大会由发起人、认股人共同组成，代表股份总数过半数出席方可举行。（） 9. 独立董事同时兼任上市公司财务总监、董事会秘书。（） 10. 公司营业执照签发日期为公司成立日期。（） 四、案例分析题(本大题共1小题，每小题20分，共20分) 甲、乙、丙3人拟设立A有限责任公司，注册资本300万元，三人约定：甲以货币100万出资，乙以自有厂房作价120万出资，丙以专利技术作价80万出资；公司章程约定，股东会表决按照股东人数一人一票行使表决权。 公司设立1年后，甲打算将自身全部股权对外转让给丁。甲向乙、丙书面发送转让通知，乙收到通知后第35日未答复；丙明确表示不同意转让，但拒绝出资购买甲的股权。 公司经营第6年，连续6年盈利，但从未向股东分配利润，甲对此提出异议，要求公司回购自身股权。 同时公司召开股东会，拟通过两项决议：①修改公司章程；②出售公司核心生产厂房（主要财产）。本次股东会甲、乙到场，丙缺席；甲持股1/3，乙持股2/3。两项决议均经甲乙二人一致同意通过。 要求：结合教材《公司法》内容，回答下列问题： 1. 甲对外转让股权给丁，是否符合法律规定？乙、丙行为产生什么法律效果？ 2. 甲是否有权请求A公司回购股权？说明理由？ 3. 本次股东会两项决议是否合法有效？说明依据。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材） 2.3公司法律制度（1） 1、 单选题(本大题共15小题，每小题2分，共30分) 1. 依据《公司法》，下列不属于公司特征的是（） A. 依照《公司法》设立的营利法人 B. 以营利为目的的经济组织 C. 不具备法人资格的分支机构 D. 以股东投资行为为基础设立 【答案】C 【解析】分公司不具备法人资格，但这不是公司本身的特征，公司核心特征包含依法设立、营利、法人资格、股东投资设立四项。 2. 有限责任公司股东人数上限为（） A. 200人 B. 50人 C. 100人 D. 无上限 【答案】B 【解析】有限责任公司由50个以下股东出资设立。 3. 有限责任公司修改公司章程的股东会决议，需经代表（）以上表决权股东通过 A. 1/2 B. 1/3 C. 2/3 D. 全部 【答案】C 【解析】增减资、合并分立解散、变更形式、修改章程均需代表2/3以上表决权股东通过。 4. 有限责任公司股东会临时会议，可由代表（）以上表决权股东提议召开 A. 1/10 B. 1/3 C. 1/2 D. 2/3 【答案】A 【解析】代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、监事会可提议临时股东会。 5. 有限责任公司董事会成员人数范围是（） A. 1-3人 B. 3-13人 C. 5-19人 D. 3-9人 【答案】B 【解析】有限责任公司董事会3-13人；股份公司董事会5-19人。 6. 有限责任公司监事会中职工代表比例不得低于（） A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 2/3 【答案】B 【解析】监事会应当包含股东代表与职工代表，职工代表比例不低于1/3。 7. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东收到书面通知后满（）日未答复，视为同意转让 A. 15 B. 30 C. 45 D. 60 【答案】B 【解析】其他股东自接到股权转让书面通知起满30日未答复，视为同意转让。 8. 下列情形中，异议股东可请求公司回购股权的是（） A. 公司连续3年盈利但不分红 B. 公司转让次要办公设备 C. 公司合并、分立、转让主要财产 D. 公司更换总经理 【答案】C 【解析】法定回购情形：①连续5年盈利不分红；②合并、分立、转让主要财产；③营业期限届满股东会决议续期。 9. 设立股份有限公司，发起人人数要求为（） A. 1~50人 B. 2~200人 C. 5~19人 D. 无人数限制 【答案】B 【解析】股份公司发起人2人以上200人以下，半数以上发起人在中国境内有住所。 10. 募集设立股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的（） A. 15% B. 35% C. 50% D. 65% 【答案】B 【解析】募集设立时，发起人认购股份不少于公司发行股份的35%。 11. 股份有限公司临时股东大会召开，需提前（）通知各股东 A. 10日 B. 15日 C. 20日 D. 30日 【答案】C 【解析】年度股东大会提前20日通知；临时股东大会提前15日；无记名股票提前30日公告。 12. 股份有限公司董事会每年至少召开（）次会议 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 【答案】B 【解析】股份公司董事会每年度至少召开两次会议，提前10日通知全体董事监事。 13. 上市公司一年内担保金额超过公司资产总额（）的，须股东大会特别决议（2/3以上表决权通过） A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 【答案】B 【解析】上市公司一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%，股东大会特别决议。 14. 上市公司董事会关联董事表决限制：关联董事不得行使表决权，出席无关联董事不足（）的，事项提交股东大会审议 A. 3人 B. 5人 C. 7人 D. 9人 【答案】A 【解析】出席董事会无关联董事不足3人，该事项直接提交上市公司股东大会审议。 15. 下列主体中，具备法人资格的是（） A. 分公司 B. 子公司 C. 公司办事处 D. 公司营业部 【答案】B 【解析】子公司具备独立法人资格；分公司无独立法人资格，民事责任由总公司承担。 2、 多选题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 1. 公司的法定特征包含（） A. 依照《公司法》设立的企业法人 B. 以营利为目的的经济组织 C. 具有法人资格 D. 以股东投资行为为基础设立 【答案】ABCD 【解析】公司是企业的一种组织形式，具有企业所共有的属性，还具有以下特征：（1)公司是依照《公司法》设立的经济组织；（2）公司是以营利为目的的经济组织；（3）公司是具有法人资格的经济组织；（4）公司是以股东投资行为为基础设立的经济组织。 2. 依据公司组织形式，我国公司分为（） A. 有限责任公司 B. 股份有限公司 C. 分公司 D. 子公司 【答案】AB 【解析】依据《公司法》，公司法定分类为有限责任公司、股份有限公司；母子、总分是按控制/隶属关系分类。 3. 有限责任公司设立必备条件有（） A. 股东人数≤50人 B. 股东认缴出资达到章程规定注册资本 C. 股东共同制定公司章程 D. 有公司名称、住所与对应组织机构 【答案】ABCD 【解析】有限责任公司设立五大条件，选项全部覆盖。 4. 有限责任公司股东会可行使特别决议（2/3以上表决权）的事项有（） A. 修改公司章程 B. 增减注册资本 C. 公司合并、分立、解散 D. 变更公司形式 【答案】ABCD 【解析】以上四类事项均属于股东会特别决议事项，需代表2/3以上表决权股东通过。 5. 下列主体不得兼任公司监事的有（） A. 董事 B. 总经理 C. 财务负责人 D. 普通职工代表 【答案】ABC 【解析】董事、高级管理人员（经理、财务负责人等）不得兼任监事；职工代表可担任监事。 6. 有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东享有的权利包括（） A. 30日内答复权 B. 不同意转让时的强制购买义务 C. 同等条件下优先购买权 D. 直接阻止转让的绝对否决权 【答案】ABC 【解析】其他股东无绝对否决权，半数以上不同意则异议股东必须购买，不购买视为同意转让。 7. 股份有限公司设立方式分为（） A. 发起设立 B. 募集设立 C. 授权设立 D. 合伙设立 【答案】AB 【解析】股份公司仅两种设立方式：发起设立（发起人认购全部股份）、募集设立（发起人认购35%以上，剩余公开募集）。 8. 股份公司发起人应当承担的责任有（） A. 公司不能成立时，对设立债务费用承担连带责任 B. 公司不能成立时，返还认股人股款并加算银行同期存款利息 C. 设立过程因发起人过失损害公司利益，承担赔偿责任 D. 公司成立后，无需承担任何责任 【答案】ABC 【解析】股份有限公司发起人承担ABC三项法定责任，D选项明显错误。 9. 上市公司组织机构特别规定包含（） A. 一年内重大担保超总资产30%需股东大会特别决议 B. 设立独立董事、董事会秘书 C. 关联董事表决回避制度 D. 董事会全部成员必须为独立董事 【答案】ABC 【解析】上市公司仅需设立独立董事，并非全部董事为独立董事，D错误。 10. 股份发行应当遵循的原则有（） A. 公开 B. 公平 C. 公正 D. 同股同权、同股同利 【答案】ABCD 【解析】股份发行核心原则：公开、公平、公正，同股同权、同股同利。 3、 判断题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 1. 分公司具备独立法人资格，独立承担民事责任。（） 【答案】× 【解析】分公司无独立法人资格，民事法律后果由总公司承担。 2. 一人有限责任公司股东人数为1人，属于有限责任公司范畴。（） 【答案】√ 【解析】有限责任公司包含普通多人有限公司与一人有限公司，股东人数上限50人，1人符合要求。 3. 有限责任公司全体股东约定后，可不在公司章程上签名盖章。（） 【答案】× 【解析】有限责任公司章程由股东共同制订，所有股东必须在章程上签名、盖章。 4. 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集主持。（） 【答案】√ 【解析】教材明确，首次股东会由出资最多股东召集、主持。 5. 有限责任公司董事会决议表决实行一人一票。（） 【答案】√ 【解析】董事会表决规则统一为一人一票，与持股比例无关。 6. 有限责任公司股东之间相互转让股权，需要经过其他股东半数同意。（） 【答案】× 【解析】股东内部转让股权无任何限制，无需其他股东同意；仅对外转让需其他股东过半数同意。 7. 股份有限公司发起人半数以上在中国境内有住所。（） 【答案】√ 【解析】设立股份公司，2-200名发起人中半数以上需在中国境内有住所。 8. 股份公司创立大会由发起人、认股人共同组成，代表股份总数过半数出席方可举行。（） 【答案】√ 【解析】募集设立时创立大会生效条件：代表股份总数过半数发起人、认股人出席。 9. 独立董事同时兼任上市公司财务总监、董事会秘书。（） 【答案】× 【解析】独立董事不得担任公司除董事外其他职务，不能兼任高管。 10. 公司营业执照签发日期为公司成立日期。（） 【答案】√ 【解析】无论有限公司还是股份公司，营业执照签发当日即为公司成立日期。 四、案例分析题(本大题共1小题，每小题20分，共20分) 甲、乙、丙3人拟设立A有限责任公司，注册资本300万元，三人约定：甲以货币100万出资，乙以自有厂房作价120万出资，丙以专利技术作价80万出资；公司章程约定，股东会表决按照股东人数一人一票行使表决权。 公司设立1年后，甲打算将自身全部股权对外转让给丁。甲向乙、丙书面发送转让通知，乙收到通知后第35日未答复；丙明确表示不同意转让，但拒绝出资购买甲的股权。 公司经营第6年，连续6年盈利，但从未向股东分配利润，甲对此提出异议，要求公司回购自身股权。 同时公司召开股东会，拟通过两项决议：①修改公司章程；②出售公司核心生产厂房（主要财产）。本次股东会甲、乙到场，丙缺席；甲持股1/3，乙持股2/3。两项决议均经甲乙二人一致同意通过。 要求：结合教材《公司法》内容，回答下列问题： 1. 甲对外转让股权给丁，是否符合法律规定？乙、丙行为产生什么法律效果？ 2. 甲是否有权请求A公司回购股权？说明理由？ 3. 本次股东会两项决议是否合法有效？说明依据。 【答案】 1. 甲对外转让股权符合规定，丁可取得股权 ①乙收到书面通知满30日未答复，依法视为同意转让； ②丙明确不同意转让，但拒绝购买案涉股权，法律视为同意转让； 其他股东均视为同意，甲可对外转让给丁。 2.甲有权请求公司回购股权。法定异议股东回购情形包含：公司连续5年盈利、符合分红条件但连续5年不分配利润。本案公司连续6年盈利未分红，甲作为投反对票股东，可要求公司以合理价格回购股权。 3. 两项决议均合法有效。修改章程、转让主要财产均属于股东会特别决议，需代表2/3以上表决权股东通过。乙持股2/3，甲乙合计表决权100%，远超法定2/3标准；股东缺席不影响到场股东正常表决，决议有效。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $