第二讲 主题二 合伙企业法律制度（教案）-《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）上好课

《经济法基础》（高教版-校企合作精品教材）教案 课 题 合伙企业法律制度 课 型 课 时 2 授课班级 中职财经商贸类专业学生 授课时间 授课教师 教材分析 本课内容选自《经济法基础》或《商法》中“合伙企业法律制度”章节。 1. 教材内容： 本课内容涵盖了合伙企业从设立、运营到解散的全生命周期，具体包括普通合伙企业（含特殊普通合伙企业）和有限合伙企业的设立条件、财产属性、事务执行、损益分配、债务清偿、入伙退伙规则以及解散清算程序。 2. 教材地位与作用： 本部分是市场经济主体法律制度的重要组成部分。相较于公司制度，合伙企业具有设立灵活、运营便捷、人合性强等特点，是创业投资及专业服务机构（如律师事务所、会计师事务所）常用的组织形式。学好本节内容，不仅能够完善学生对我国企业法律形态的认识，也为后续学习市场主体登记、合同法等打下坚实基础。 3. 内容结构： 教材内容逻辑清晰，遵循“总—分—总”的脉络。首先概述合伙企业的概念与特征；其次分别详细阐述普通合伙企业与有限合伙企业的各项法律制度；最后归结于合伙企业的解散与清算。 学情分析 1. 知识基础： 学生通过前期课程的学习，已经初步掌握了法律关系、法律行为、代理制度等民商法基础知识，对企业的概念有初步认识，但多数学生仅限于有限责任公司这一形式，对合伙企业的认知较为模糊。 2. 能力水平： 中职学生思维活跃，动手能力强，习惯于形象化、具象化的信息接收方式。他们具备一定的信息检索和逻辑思辨能力，但抽象思维和法律条文的理解能力相对较弱，对法律条文与实际案例的结合分析能力有待提高。 3. 学习特点： 学生对枯燥的法律条文讲授容易产生倦怠，但对贴近生活、充满矛盾冲突的案例兴趣浓厚。因此，教学过程中应多采用“以案说法”的形式，引导学生主动思考和参与。 4. 对策： 针对上述学情，教学中应注重理论联系实际，将抽象的法律规定融入生动的案例中，并设置模拟场景，让学生在解决问题的过程中掌握知识，提升分析能力。 学习目标 1. 知识目标： 能够准确陈述合伙企业及普通合伙、有限合伙的概念与法律特征。 能够清晰列举普通合伙企业的设立条件、合伙协议的必要记载事项。 能够准确阐述合伙事务执行的方式、损益分配的规则，以及合伙企业与合伙人债务清偿的责任承担原则。 能够清晰区分普通合伙人与有限合伙人在事务执行、财产份额转让、债务承担等方面的异同。 2. 能力目标： 能够运用所学知识，初步分析和判断日常经济生活中遇到的合伙企业法律纠纷。 能够根据当事人需求，设计简单的普通合伙企业设立方案。 能够准确识别并区分不同情形下合伙人的债务承担方式。 3. 素养目标： 培养学生诚实守信、风险共担的商业伦理观念。 增强学生的法律意识和规则意识，使其在未来的创业或职业生涯中能够自觉遵守法律，并运用法律武器维护自身合法权益。 学习重难点 1. 教学重点： 普通合伙企业的设立条件与事务执行。 普通合伙企业债务的清偿规则（无限连带责任）。 普通合伙人与有限合伙人权利义务的核心区别。 2. 教学难点： 合伙人财产份额的转让与出质的限制性规定。 入伙、退伙前后债务的承担规则。 特殊的普通合伙企业的责任承担形式。 教学方法 1. 讲授法： 系统讲授合伙企业的基本概念、法律特征和核心制度，为学生构建清晰的知识框架。 2. 案例分析法： 选取教材中的典型案例（如张某、王某、李某设立甲企业的案例）及补充现实案例，引导学生分析讨论，实现法律条文与具体案情的有效对接。 3. 比较分析法： 通过列表对比普通合伙企业与有限合伙企业、普通合伙人与有限合伙人，帮助学生清晰掌握易混淆知识点。 4. 情境教学法： 设置模拟商业情境，让学生扮演不同角色，就合伙事务的决议、利润分配等问题进行讨论和决策。 课前准备 1. 教师准备： 制作多媒体课件（PPT），包含核心知识点、对比图表、案例文本及相关的视频或新闻素材。 编写导学案，包括预习思考题、课堂案例分析讨论提纲。 准备好《中华人民共和国合伙企业法》法律条文节选（纸质版或电子版）。 2. 学生准备： 预习教材“合伙企业法律制度”章节内容，初步了解基本概念。 浏览《合伙企业法》中关于普通合伙和有限合伙的规定。 尝试完成导学案中的预习思考题：“你认为合伙创业相比设立公司有哪些优缺点？” 教学媒体 多媒体教学设备（投影仪、音响、计算机）。 教学课件（PPT）。 黑板/白板及粉笔/白板笔。 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境 生成问题 1. 导入新课 1. 展示几张知名企业的图片，如“四大”会计师事务所（普华永道、德勤等）、国内知名律所，提问：“同学们，你们知道这些机构是什么法律形态吗？它们为什么叫‘合伙人’？” 2. 引导学生思考：“假如你和朋友准备一起创业开一家设计工作室，你们会考虑采用什么样的组织形式？是成立公司还是设立合伙企业？为什么？” 3. 由此引出本节课的主题——合伙企业法律制度。 1. 观察图片，积极思考并回答教师提问。 2. 结合预习和个人认知，围绕“合伙开工作室”的设想，尝试提出自己的看法，如“可能叫合伙工作室吧”、“是不是和公司不一样？”等。 从学生熟悉或感兴趣的知名专业服务机构入手，激发学生探究“合伙”这一企业形态的好奇心。通过“创业工作室”的情境假设，拉近法律知识与现实生活的距离，自然导入新课。 活动二： 调动思维 探究新知（1） 新知讲授（一） 合伙企业概述及普通合伙企业的设立 1. 合伙企业概述：讲解合伙的概念与特征，强调“人合性”、“共同经营”、“共享收益、共担风险”。引用图片内容，阐明合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。 2. 2. 普通合伙企业的设立条件：结合PPT，详细讲解设立普通合伙企业的五个条件。 - 重点强调：普通合伙人的消极资格（国有独资公司、国企、上市公司等不得成为普通合伙人）；合伙协议的必要记载事项；合伙人出资形式的多样性（尤其是劳务出资）；以及名称中必须标明“普通合伙”。 1. 听讲、记录笔记，在教材上勾画重点。 2. 跟随教师思路，理解并记忆关键知识点。 3. 回答教师提问：“为什么国有公司不能成为普通合伙人？”（引导学生理解无限连带责任的风险）。 系统讲授知识，构建知识框架。通过提问和强调，帮助学生抓住关键法律点，为后续学习打下基础。特别是对“劳务出资”和“名称”的解释，有助于学生辨析合伙与公司的区别。 活动二： 调动思维 探究新知（2） 新知讲授（二）普通合伙企业的财产与事务执行 1. 合伙企业财产：讲解财产的构成，着重强调其“共有”性质。重点讲解：财产份额转让规则（对外转让需一致同意、优先购买权；内部转让仅需通知）。难点讲解：财产份额出质的规则（需一致同意，否则行为无效）。 2. 合伙事务执行： 讲解事务执行的两种形式，重点强调“执行事务合伙人的对外代表权限制，不得对抗善意第三人”这一核心原则。 - 讲解损益分配的四步走规则（约定→协商→实缴出资比例→平均）。强调“不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损”这一禁止性规定。 1. 听讲、记录笔记，理解“共有”与“按份共有”的区别。 2. 思考并回答：“如果A合伙人私下将自己的份额转给朋友B，但没有告诉其他人，这个转让有效吗？为什么？” 3. 参与课堂讨论，分析“善意第三人”如何认定。 财产和事务执行是普通合伙企业制度的核心内容。 通过设问和讨论，帮助学生理解法律限制性规定背后的立法意图（维护合伙企业的人合性和稳定性）。引入“善意第三人”制度，为后面的案例分析埋下伏笔。 活动三： 巩固练习 素质提升 1. 快速回顾上节课核心内容：普通合伙企业的设立、财产规则和事务执行。 2. 提问：“普通合伙人对企业债务承担什么责任？”引出本节课第一个核心议题——债务清偿。 1. 回忆并回答教师提问。 2. 迅速进入学习状态。 温故知新，建立知识衔接，同时点明本节课的学习重点。 。 活动四： 难点突破 （一）普通合伙企业的债务清偿与入伙退伙 1. 债务清偿：通过图解清晰展示债务清偿的“双重优先”原则：先用企业财产清偿，不足部分再由合伙人承担无限连带责任。讲解合伙人个人债务的清偿限制（不得抵销、不得代位）。 2. 入伙与退伙：入伙：强调需全体合伙人一致同意，并重点强调“新合伙人对入伙前债务承担无限连带责任”。退伙：讲解自愿退伙、当然退伙和除名退伙三种情形，重点强调“退伙人对退伙前债务承担连带责任”。对比入伙与退伙的债务承担规则。 （1） 有限合伙企业的特殊规定与比较 1. 有限合伙企业的概念:讲解有限合伙企业的结构（普通合伙人+有限合伙人）及其商业价值（“钱”与“智”的结合）。 2. 与普通合伙企业的比较：设立：有限合伙人不得以劳务出资。事务执行：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表企业。财产份额转让：有限合伙人提前30日通知即可，无一致同意要求。债务承担：普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。入退伙：新入伙的有限合伙人以认缴出资额为限担责；退伙的有限合伙人以其退伙时取回的财产担责。 3. 总结：通过列表对比两种合伙企业。 （一）1.结合PPT图解，理解债务清偿的逻辑顺序。 2. 参与互动，分析“合伙人个人欠债，债权人能否要求用合伙企业财产来还？”等问题。 3. 比较并记忆“入伙前”和“退伙前”两个时间节点的债务承担规则。 4. 阅读并思考“特殊的普通合伙企业”责任形式的逻辑。 （二）1. 听讲，记录笔记，区分两类合伙人的不同规则。 2.小组讨论：“如果你是有技术但缺资金的创业者，你更愿意做普通合伙人还是有限合伙人？为什么？” 3. 在教师引导下，共同完成对比表格的填写。 有限合伙企业是现代风险投资和股权激励的重要工具。 （一）债务清偿与入退伙是考试和实务中的重难点。通过图解和对比，化繁为简。通过强调“前”与“后”的时间节点，帮助学生清晰掌握责任划分，突破学习难点。 （二）通过与普通合伙企业的全面对比，帮助学生清晰系统地掌握两类合伙人的核心差异。小组讨论旨在引导学生理解制度设计的商业逻辑。 课堂小结 作业布置 1. 用思维导图的形式，带领学生快速回顾本节课全部内容：从合伙企业概述到普通合伙，再到有限合伙，最后到解散清算。 2. 强调核心法理逻辑：人合性→无限责任→严格的财产和事务规则。 3. 布置作业：基础题：完成教材配套练习题中合伙企业部分的单选题和多选题。 拓展题：假设你是一名法律顾问，请为三位即将共同出资设立一家建筑设计工作室（普通合伙企业）的合伙人，草拟一份包含利润分配、事务执行和新人入伙等核心条款的合伙协议大纲。 板书设计 教学反思 在本节课的教学实践中，我有以下几点思考和体会： 成功之处： 1. 案例贯穿，效果良好：以教材中的“张某越权担保和签约”案例作为贯穿部分知识点的分析主线，极大地激发了学生的兴趣，课堂讨论气氛热烈。学生能够主动将“善意第三人”、“事务执行限制”等抽象概念与案例情节对应起来，较好地达成了知识应用的能力目标。 2. 比较教学，辨析清晰：通过对普通合伙人与有限合伙人在出资、事务、责任等方面的逐项对比，有效帮助学生理清了容易混淆的知识点。在课堂提问中，学生能够较为清晰地指出两者的核心区别（责任形式），说明比较教学法在此部分运用得当。 3. 情境导入，激发兴趣：用“合伙开工作室”作为导入，引起了学生的共鸣，使他们从一开始就带着“这和我有什么关系”的好奇心进入学习，提升了课堂参与度。 不足之处与改进方向： 1. 时间把控略显紧张：在第二课时“有限合伙企业的特殊规定”的讲授中，为了讲清所有对比项，用时略超。后续可以将部分对比内容（如入退伙规则）设计成“学生自主阅读填表”的形式，以节约课堂时间并锻炼学生的自主学习能力。 2. 对“特殊的普通合伙企业”讲授深度不足：对于“特殊的普通合伙企业”中‘故意或重大过失’的认定、执业风险基金的具体运作等深层次问题，由于学时有限，只能点到为止。对于学有余力的学生，可以在课后提供拓展阅读材料，或通过线上平台进行补充讲解。 3. 互动形式可以更加多样化：虽然采用了小组讨论，但主要是语言交流。未来可以考虑引入更丰富的课堂活动，如进行一场简短的“模拟合伙人会议”，就某个事务执行或利润分配方案进行辩论和表决，让学生有更身临其境的体验。 4. 需进一步关注学生个体差异：在课堂讨论和提问中，活跃的总是部分学生。未来在设计问题时，可以增加一些层次，既有基础性的“记忆类”问题，也有挑战性的“分析类”问题，以便给不同水平的学生提供展示和提升的机会。在作业布置上，可以尝试提供不同难度的选项，满足个性化学习需求。 总体而言，本节课基本达成了预设的教学目标。在今后的教学中，我将继续优化教学设计，特别是在案例选择和活动设计上精益求精，力求让学生在真实或仿真的法律情境中，更主动、更深入地学习和运用法律知识。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $