第三章 企业法律制度 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第三章 企业法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业是指依照该法在中国境内设立的（ ）。 A.有限责任公司和股份有限公司 B.个人独资企业 C.普通合伙企业和有限合伙企业 D.中外合资经营企业 2.甲、乙、丙三个自然人协商一致，订立书面协议，约定共同出资经营、共享收益、共担风险，并约定甲和乙对企业债务承担无限连带责任，丙以出资额为限承担责任。根据该协议，三人拟设立的企业类型是（ ）。 A.有限合伙企业 B.普通合伙企业 C.有限责任公司 D.个人独资企业 3.根据《合伙企业法》的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是（ ）。 A.国有独资公司 B.上市公司 C.公益性事业单位 D.具有完全民事行为能力的自然人 4.根据《合伙企业法》的规定，下列企业中，普通合伙人可以以劳务作为出资方式的是（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.有限合伙企业中的有限合伙人 D.普通合伙企业 5.甲、乙、丙三人共同设立某普通合伙企业，合伙协议对表决办法未作约定。现拟处分企业的一处厂房，该事项的表决规则应当是（ ）。 A.经执行事务合伙人决定即可 B.实行一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.经全体合伙人一致同意 D.经2／3以上合伙人同意 6.下列关于合伙企业利润分配和亏损分担的表述，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.合伙协议有约定的，按照约定处理 B.合伙协议没有约定的，由合伙人协商确定 C.无法协商的，由合伙人按实缴出资比例分配分担 D.合伙协议可以约定将全部亏损由部分合伙人承担 7.根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务应当承担（ ）。 A.以其认缴出资额为限的有限责任 B.无限连带责任 C.不承担任何责任 D.仅以入伙时实际缴付的出资额为限承担责任 8.甲、乙、丙三人是某普通合伙企业的合伙人。甲拟将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的丁，根据《合伙企业法》的规定，该转让应当满足的条件是（ ）。 A.经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权 B.经其他合伙人过半数同意即可 C.经执行事务合伙人决定 D.甲自行决定并通知其他合伙人即可 9.下列行为中，违反《合伙企业法》关于有限合伙人事务执行规定的是（ ）。 A.有限合伙人参与决定普通合伙人入伙 B.有限合伙人对企业的经营管理提出建议 C.有限合伙人以企业名义对外签订合同 D.有限合伙人获取经审计的财务会计报告 10.甲、乙、丙共同设立某普通合伙企业，合伙协议未约定合伙期限。现甲在未给合伙企业造成不利影响的情况下提出退伙，根据《合伙企业法》的规定，甲退伙的正确做法是（ ）。 A.经全体合伙人一致同意后退出 B.经其他合伙人过半数同意后退出 C.随时可以退出，无需履行通知义务 D.提前30日通知其他合伙人后可以退伙 11.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于合伙人当然退伙的是（ ）。 A.合伙协议约定的退伙事由出现 B.作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡 C.因故意或重大过失给合伙企业造成损失 D.执行合伙事务时有不正当行为 12.根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的组织形式是（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.普通合伙企业 D.有限合伙企业 13.根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业修改章程，必须经（ ）。 A.董事长决定 B.全体董事过半数通过 C.出席董事会会议的董事一致通过 D.2／3以上董事通过 14.下列关于中外合作经营企业的表述，不符合法律规定的是（ ）。 A.合作企业属于契约式合作经营企业 B.法人式合作企业可设立董事会作为最高权力机构 C.合作企业的收益分配依据合同约定而非出资比例 D.合作企业的亏损分担必须按照出资比例进行 15.根据《外资企业法》的规定，下列关于外资企业的表述，正确的是（ ）。 A.外资企业是依照中国法律设立的中国企业，具有中国国籍 B.外资企业包括外国企业在中国境内的分支机构 C.外资企业在清算结束前，外国投资者可以自行将企业资金汇出境外 D.外资企业的组织形式只能是有限责任公司 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列各项中，属于合伙企业法律特征的有（ ）。 A.由两个以上的投资人共同投资兴办 B.合伙协议是合伙企业的成立基础 C.合伙企业与公司企业一样，成立基础均为公司章程 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 17.根据《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业应当具备的条件有（ ）。 A.有两个以上合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力 B.有书面合伙协议 C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 D.有50个以上的合伙人 18.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 C.以合伙企业名义为他人提供担保 D.改变合伙企业的名称 19.关于有限合伙企业的特别规定，下列表述正确的有（ ）。 A.有限合伙人不得以劳务出资 B.有限合伙企业至少有一名普通合伙人 C.有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 20.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于合伙人当然退伙的有（ ）。 A.作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡 B.个人丧失偿债能力 C.因故意或重大过失给合伙企业造成损失 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 21.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙债务与退伙的表述，正确的有（ ）。 A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任 C.退伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任 D.合伙企业财产不足清偿债务的，普通合伙人承担无限连带责任 22.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业的表述，正确的有（ ）。 A.合营企业采取股份有限公司的组织形式 B.董事会是合营企业的最高权力机构 C.合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损 D.外国合营者的投资比例一般不得低于注册资本的25％ 23.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过的有（ ）。 A.合营企业章程的修改 B.合营企业注册资本的增加或减少 C.合营企业利润的季度分配方案 D.合营企业的合并与分立 24.下列关于中外合作经营企业的表述，正确的有（ ）。 A.合作企业属于契约式合作经营企业 B.非法人式合作企业可设立联合管理委员会作为权力机构 C.合作企业的利润分配必须按出资比例进行 D.合作企业可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资 25.根据《外资企业法》的规定，下列关于外资企业的表述，正确的有（ ）。 A.外资企业包括外国企业在中国境内的分支机构 B.外资企业是依照中国法律设立的中国企业 C.外资企业的组织形式只能是有限责任公司 D.外资企业清算处理财产时，中国企业或其他经济组织在同等条件下有优先购买权 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打”√”，错误的打”×”。） 26.甲、乙、丙三人经协商拟设立普通合伙企业，三人共同签署了书面合伙协议，约定了出资方式、利润分配和亏损分担等内容。该协议的订立表明三人的合伙企业成立基础是合伙协议而非公司章程。（ ） 27.根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司可以成为普通合伙人。（ ） 28.某普通合伙企业的合伙协议约定，合伙人甲不承担企业任何亏损。该约定因与《合伙企业法》关于不得约定由部分合伙人承担全部亏损的规定相抵触而无效。（ ） 29.张某于2026年3月经全体合伙人一致同意加入某普通合伙企业成为新合伙人。同年5月，企业债权人要求张某对2025年11月发生的企业债务承担连带责任，张某以该债务发生于入伙前为由拒绝。张某的主张符合《合伙企业法》的规定。（ ） 30.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不得以劳务出资。（ ） 31.李某于2026年1月从某普通合伙企业退伙并办理了结算。2026年6月，企业债权人要求李某对2025年12月发生的企业债务承担连带责任，李某以已退伙为由拒绝。李某的主张符合法律规定。（ ） 32.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。（ ） 33.根据《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的收益分配和亏损分担必须按照合作各方的出资比例进行。（ ） 34.某普通合伙企业解散并清算后，企业财产不足以清偿全部债务。债权人向原普通合伙人王某追偿，王某以企业已经注销为由拒绝。王某的拒绝不符合法律规定。（ ） 35.根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.2026年2月，甲、乙、丙三人拟设立A普通合伙企业，甲以货币出资20万元，乙以机器设备出资15万元，丙以劳务出资10万元。合伙协议约定：甲、乙执行合伙事务，丙不执行合伙事务但享有监督权；利润和亏损按出资比例分配分担。2026年8月，甲未经乙、丙同意，以A企业名义为朋友B公司的银行贷款提供了担保。2026年10月，丙拟将其在A企业中的财产份额转让给合伙人以外的丁。2026年12月，乙因个人债务无法清偿，债权人申请人民法院强制执行乙在A企业中的全部财产份额。根据上述材料，回答下列问题： （1）甲、乙、丙的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？请说明理由。（3分） （2）甲以A企业名义为B公司提供担保的行为是否有效？请说明理由。（4分） （3）丙拟将财产份额转让给丁，应当满足什么条件？请说明理由。（4分） （4）乙的财产份额被人民法院强制执行后，乙是否当然退伙？请说明理由。（4分） 37.2026年3月，自然人甲、乙与丙公司共同设立B有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙和丙公司为普通合伙人。合伙协议约定：甲以货币出资50万元，乙以劳务出资20万元，丙公司以专利技术出资30万元；由乙和丙公司执行合伙事务，甲不执行合伙事务。2026年9月，甲发现乙在执行事务时有不正当行为，拟查阅企业财务会计账簿，乙以甲是有限合伙人无权过问为由拒绝。2027年2月，B企业因经营不善决定解散，清算时企业财产价值40万元，所欠债务80万元，其中欠丁公司货款30万元。根据上述材料，回答下列问题： （1）乙以甲是有限合伙人为由拒绝其查阅财务会计账簿，是否符合法律规定？请说明理由。（4分） （2）若丁公司有理由相信甲为普通合伙人并与B企业进行交易，甲对该笔交易应如何承担责任？请说明理由。（4分） （3）B企业所欠债务80万元应如何清偿？甲是否须以个人财产对企业债务承担连带责任？请说明理由。（4分） （4）企业解散清算并注销后，乙作为原普通合伙人，对清算中未能清偿的剩余债务是否仍须承担责任？请说明理由。（3分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第三章 企业法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业是指依照该法在中国境内设立的（ ）。 A.有限责任公司和股份有限公司 B.个人独资企业 C.普通合伙企业和有限合伙企业 D.中外合资经营企业 【答案】C 【解析】合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。有限责任公司和股份有限公司受《公司法》调整，个人独资企业受《个人独资企业法》调整，中外合资经营企业受《中外合资经营企业法》调整。 2.甲、乙、丙三个自然人协商一致，订立书面协议，约定共同出资经营、共享收益、共担风险，并约定甲和乙对企业债务承担无限连带责任，丙以出资额为限承担责任。根据该协议，三人拟设立的企业类型是（ ）。 A.有限合伙企业 B.普通合伙企业 C.有限责任公司 D.个人独资企业 【答案】A 【解析】有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。本案甲、乙承担无限连带责任属于普通合伙人，丙以出资额为限承担有限责任属于有限合伙人，该企业类型为有限合伙企业。 3.根据《合伙企业法》的规定，下列主体中，可以成为普通合伙人的是（ ）。 A.国有独资公司 B.上市公司 C.公益性事业单位 D.具有完全民事行为能力的自然人 【答案】D 【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。具有完全民事行为能力的自然人不受此限制，可以成为普通合伙人。 4.根据《合伙企业法》的规定，下列企业中，普通合伙人可以以劳务作为出资方式的是（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.有限合伙企业中的有限合伙人 D.普通合伙企业 【答案】D 【解析】普通合伙企业的普通合伙人可以以货币、实物、土地使用权、知识产权和其他财产权利出资，也可以用劳务出资。有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人、有限合伙人不得以劳务出资。 5.甲、乙、丙三人共同设立某普通合伙企业，合伙协议对表决办法未作约定。现拟处分企业的一处厂房，该事项的表决规则应当是（ ）。 A.经执行事务合伙人决定即可 B.实行一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.经全体合伙人一致同意 D.经2／3以上合伙人同意 【答案】C 【解析】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产应当经全体合伙人一致同意。处分厂房属于处分不动产，应当经全体合伙人一致同意。 6.下列关于合伙企业利润分配和亏损分担的表述，不符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.合伙协议有约定的，按照约定处理 B.合伙协议没有约定的，由合伙人协商确定 C.无法协商的，由合伙人按实缴出资比例分配分担 D.合伙协议可以约定将全部亏损由部分合伙人承担 【答案】D 【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定处理；没有约定或约定不明确的，由合伙人协商确定；不能协商的，由合伙人按实缴出资比例分配分担；无法明确出资比例的，由合伙人平均分配分担。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 7.根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务应当承担（ ）。 A.以其认缴出资额为限的有限责任 B.无限连带责任 C.不承担任何责任 D.仅以入伙时实际缴付的出资额为限承担责任 【答案】B 【解析】根据《合伙企业法》的规定，除入伙协议另有约定外，新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 8.甲、乙、丙三人是某普通合伙企业的合伙人。甲拟将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的丁，根据《合伙企业法》的规定，该转让应当满足的条件是（ ）。 A.经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权 B.经其他合伙人过半数同意即可 C.经执行事务合伙人决定 D.甲自行决定并通知其他合伙人即可 【答案】A 【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当经其他合伙人一致同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。 9.下列行为中，违反《合伙企业法》关于有限合伙人事务执行规定的是（ ）。 A.有限合伙人参与决定普通合伙人入伙 B.有限合伙人对企业的经营管理提出建议 C.有限合伙人以企业名义对外签订合同 D.有限合伙人获取经审计的财务会计报告 【答案】C 【解析】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人以企业名义对外签订合同属于执行合伙事务的行为，违反法律规定。参与决定普通合伙人入伙、提出经营管理建议、获取财务会计报告，属于不视为执行合伙事务的行为。 10.甲、乙、丙共同设立某普通合伙企业，合伙协议未约定合伙期限。现甲在未给合伙企业造成不利影响的情况下提出退伙，根据《合伙企业法》的规定，甲退伙的正确做法是（ ）。 A.经全体合伙人一致同意后退出 B.经其他合伙人过半数同意后退出 C.随时可以退出，无需履行通知义务 D.提前30日通知其他合伙人后可以退伙 【答案】D 【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 11.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于合伙人当然退伙的是（ ）。 A.合伙协议约定的退伙事由出现 B.作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡 C.因故意或重大过失给合伙企业造成损失 D.执行合伙事务时有不正当行为 【答案】B 【解析】当然退伙的法定情形包括：作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；丧失法定或约定资格；在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项A属于自愿退伙，选项C、D属于除名退伙。 12.根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的组织形式是（ ）。 A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.普通合伙企业 D.有限合伙企业 【答案】A 【解析】根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业采取有限责任公司的组织形式，为中国法人，受中国法律管辖。 13.根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业修改章程，必须经（ ）。 A.董事长决定 B.全体董事过半数通过 C.出席董事会会议的董事一致通过 D.2／3以上董事通过 【答案】C 【解析】根据《中外合资经营企业法》的规定，合营企业章程的修改、企业的中止和解散、注册资本的增加和减少、企业的合并和分立，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。 14.下列关于中外合作经营企业的表述，不符合法律规定的是（ ）。 A.合作企业属于契约式合作经营企业 B.法人式合作企业可设立董事会作为最高权力机构 C.合作企业的收益分配依据合同约定而非出资比例 D.合作企业的亏损分担必须按照出资比例进行 【答案】D 【解析】中外合作经营企业属于契约式合作经营企业，其收益分配和亏损分担依据合作合同的约定而非出资比例进行。法人式合作企业可设立董事会。选项D中”必须按照出资比例”不符合合作企业的契约式特征。 15.根据《外资企业法》的规定，下列关于外资企业的表述，正确的是（ ）。 A.外资企业是依照中国法律设立的中国企业，具有中国国籍 B.外资企业包括外国企业在中国境内的分支机构 C.外资企业在清算结束前，外国投资者可以自行将企业资金汇出境外 D.外资企业的组织形式只能是有限责任公司 【答案】A 【解析】外资企业是依照中国法律设立的中国企业，具有中国国籍，受中国法律管辖。外资企业不包括外国企业在中国境内的分支机构。外资企业在清算结束前，外国投资者不得将企业资金汇出或携出中国境外。外资企业的组织形式可以为有限责任公司，也可以采用其他组织形式。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列各项中，属于合伙企业法律特征的有（ ）。 A.由两个以上的投资人共同投资兴办 B.合伙协议是合伙企业的成立基础 C.合伙企业与公司企业一样，成立基础均为公司章程 D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 【答案】ABD 【解析】合伙企业的特征包括：由两个以上的投资人共同投资兴办；合伙协议是合伙企业的成立基础；合伙企业属于人合企业；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业的成立基础是合伙协议，而公司企业的成立基础是公司章程，选项C表述错误。 17.根据《合伙企业法》的规定，设立普通合伙企业应当具备的条件有（ ）。 A.有两个以上合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力 B.有书面合伙协议 C.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 D.有50个以上的合伙人 【答案】ABC 【解析】普通合伙企业的设立条件包括：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所，名称应标明”普通合伙”字样。50个以上的合伙人是错误的，普通合伙企业只需2人以上即可。 18.根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，应当经全体合伙人一致同意的有（ ）。 A.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 C.以合伙企业名义为他人提供担保 D.改变合伙企业的名称 【答案】ABCD 【解析】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；处分合伙企业的不动产；转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。A、B、C、D四项均属于须经全体一致同意的事项。 19.关于有限合伙企业的特别规定，下列表述正确的有（ ）。 A.有限合伙人不得以劳务出资 B.有限合伙企业至少有一名普通合伙人 C.有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 D.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 【答案】ABC 【解析】有限合伙人不得以劳务出资；有限合伙企业至少有一名普通合伙人；有限合伙人可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（除合伙协议另有约定外）。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，选项D表述错误。 20.根据《合伙企业法》的规定，下列情形中，属于合伙人当然退伙的有（ ）。 A.作为合伙人的自然人死亡或者被宣告死亡 B.个人丧失偿债能力 C.因故意或重大过失给合伙企业造成损失 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 【答案】ABD 【解析】当然退伙的法定情形包括：作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或其他组织被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；丧失法定或约定资格；在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。因故意或重大过失给合伙企业造成损失属于除名退伙的情形，而非当然退伙。 21.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙债务与退伙的表述，正确的有（ ）。 A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任 B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担任何责任 C.退伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任 D.合伙企业财产不足清偿债务的，普通合伙人承担无限连带责任 【答案】ACD 【解析】新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业债务应先以企业全部财产清偿，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。选项B表述错误，新合伙人须对入伙前债务承担责任。 22.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列关于中外合资经营企业的表述，正确的有（ ）。 A.合营企业采取股份有限公司的组织形式 B.董事会是合营企业的最高权力机构 C.合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损 D.外国合营者的投资比例一般不得低于注册资本的25％ 【答案】BCD 【解析】中外合资经营企业采取有限责任公司的组织形式而非股份有限公司，选项A错误。董事会是合营企业的最高权力机构；合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损；外国合营者的投资比例一般不得低于注册资本的25％，B、C、D均正确。 23.根据《中外合资经营企业法》的规定，下列事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过的有（ ）。 A.合营企业章程的修改 B.合营企业注册资本的增加或减少 C.合营企业利润的季度分配方案 D.合营企业的合并与分立 【答案】ABD 【解析】合营企业章程的修改、企业的中止和解散、企业注册资本的增加和减少、企业的合并和分立，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。利润的季度分配方案属于日常经营管理事项，无须出席董事一致通过。 24.下列关于中外合作经营企业的表述，正确的有（ ）。 A.合作企业属于契约式合作经营企业 B.非法人式合作企业可设立联合管理委员会作为权力机构 C.合作企业的利润分配必须按出资比例进行 D.合作企业可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资 【答案】ABD 【解析】中外合作经营企业属于契约式合作经营企业，其收益分配依据合同约定而非出资比例（C错误）。法人式合作企业设立董事会，非法人式合作企业设立联合管理委员会。合作企业可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资。 25.根据《外资企业法》的规定，下列关于外资企业的表述，正确的有（ ）。 A.外资企业包括外国企业在中国境内的分支机构 B.外资企业是依照中国法律设立的中国企业 C.外资企业的组织形式只能是有限责任公司 D.外资企业清算处理财产时，中国企业或其他经济组织在同等条件下有优先购买权 【答案】BD 【解析】外资企业是依照中国法律设立的中国企业，具有中国国籍。外资企业不包括外国企业在中国境内的分支机构（A错误）。外资企业的组织形式可以为有限责任公司，也可以采用其他组织形式（C错误）。外资企业清算处理财产时，中国企业或其他经济组织在同等条件下享有优先购买权。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打”√”，错误的打”×”。） 26.甲、乙、丙三人经协商拟设立普通合伙企业，三人共同签署了书面合伙协议，约定了出资方式、利润分配和亏损分担等内容。该协议的订立表明三人的合伙企业成立基础是合伙协议而非公司章程。（ ） 【答案】√ 【解析】合伙企业的成立基础是合伙协议，而公司企业的成立基础是公司章程。三人以书面合伙协议作为成立基础符合合伙企业的法律特征。 27.根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司可以成为普通合伙人。（ ） 【答案】× 【解析】根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 28.某普通合伙企业的合伙协议约定，合伙人甲不承担企业任何亏损。该约定因与《合伙企业法》关于不得约定由部分合伙人承担全部亏损的规定相抵触而无效。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。约定某合伙人完全不承担亏损属于由部分合伙人承担全部亏损的变相约定，违反法律规定。 29.张某于2026年3月经全体合伙人一致同意加入某普通合伙企业成为新合伙人。同年5月，企业债权人要求张某对2025年11月发生的企业债务承担连带责任，张某以该债务发生于入伙前为由拒绝。张某的主张符合《合伙企业法》的规定。（ ） 【答案】× 【解析】根据《合伙企业法》的规定，除入伙协议另有约定外，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。张某即使债务发生于入伙前，仍须承担连带责任，其以时间在先为由拒绝不符合法律规定。 30.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不得以劳务出资。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人不得以劳务出资，仅普通合伙人可以以劳务出资。 31.李某于2026年1月从某普通合伙企业退伙并办理了结算。2026年6月，企业债权人要求李某对2025年12月发生的企业债务承担连带责任，李某以已退伙为由拒绝。李某的主张符合法律规定。（ ） 【答案】× 【解析】根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。李某退伙前发生的债务（2025年12月）属于退伙前的债务，李某不能以已退伙为由拒绝承担。 32.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 33.根据《中外合作经营企业法》的规定，合作企业的收益分配和亏损分担必须按照合作各方的出资比例进行。（ ） 【答案】× 【解析】中外合作经营企业属于契约式合作经营企业，其收益分配和亏损分担完全依据合作合同的约定，而非按照出资比例进行。按照出资比例分配收益和分担亏损是中外合资经营企业的特征。 34.某普通合伙企业解散并清算后，企业财产不足以清偿全部债务。债权人向原普通合伙人王某追偿，王某以企业已经注销为由拒绝。王某的拒绝不符合法律规定。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《合伙企业法》的规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。王某以企业注销为由拒绝承担清偿责任不符合法律规定。 35.根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。（ ） 【答案】× 【解析】根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业采取有限责任公司的组织形式，为中国法人。中外合资经营企业不能采取股份有限公司的组织形式。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.2026年2月，甲、乙、丙三人拟设立A普通合伙企业，甲以货币出资20万元，乙以机器设备出资15万元，丙以劳务出资10万元。合伙协议约定：甲、乙执行合伙事务，丙不执行合伙事务但享有监督权；利润和亏损按出资比例分配分担。2026年8月，甲未经乙、丙同意，以A企业名义为朋友B公司的银行贷款提供了担保。2026年10月，丙拟将其在A企业中的财产份额转让给合伙人以外的丁。2026年12月，乙因个人债务无法清偿，债权人申请人民法院强制执行乙在A企业中的全部财产份额。根据上述材料，回答下列问题： （1）甲、乙、丙的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？请说明理由。（3分） （2）甲以A企业名义为B公司提供担保的行为是否有效？请说明理由。（4分） （3）丙拟将财产份额转让给丁，应当满足什么条件？请说明理由。（4分） （4）乙的财产份额被人民法院强制执行后，乙是否当然退伙？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）符合法律规定。 理由：根据《合伙企业法》的规定，合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，普通合伙人还可以用劳务出资。甲以货币出资、乙以机器设备出资、丙以劳务出资，均属于普通合伙人法定的出资方式，符合法律规定。 （2）该担保行为不得对抗善意第三人，但甲应当对A企业承担赔偿责任。 理由：根据《合伙企业法》的规定，以合伙企业名义为他人提供担保属于应当经全体合伙人一致同意的事项，合伙协议另有约定的除外。甲未经乙、丙同意擅自以企业名义提供担保，属于超越权限的行为。但合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。若B公司为善意第三人，A企业仍应对B公司承担责任，甲对因此给A企业造成的损失应当承担赔偿责任。 （3）应当经其他合伙人一致同意，且其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。 理由：根据《合伙企业法》的规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，应当经其他合伙人一致同意，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。本案合伙协议未另作约定，丙应当取得甲、乙的一致同意后方可转让财产份额给丁。 （4）当然退伙。 理由：根据《合伙企业法》的规定，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，属于当然退伙的法定情形，强制执行之日为退伙生效日。乙的全部财产份额被人民法院强制执行后，依法当然退伙。 37.2026年3月，自然人甲、乙与丙公司共同设立B有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙和丙公司为普通合伙人。合伙协议约定：甲以货币出资50万元，乙以劳务出资20万元，丙公司以专利技术出资30万元；由乙和丙公司执行合伙事务，甲不执行合伙事务。2026年9月，甲发现乙在执行事务时有不正当行为，拟查阅企业财务会计账簿，乙以甲是有限合伙人无权过问为由拒绝。2027年2月，B企业因经营不善决定解散，清算时企业财产价值40万元，所欠债务80万元，其中欠丁公司货款30万元。根据上述材料，回答下列问题： （1）乙以甲是有限合伙人为由拒绝其查阅财务会计账簿，是否符合法律规定？请说明理由。（4分） （2）若丁公司有理由相信甲为普通合伙人并与B企业进行交易，甲对该笔交易应如何承担责任？请说明理由。（4分） （3）B企业所欠债务80万元应如何清偿？甲是否须以个人财产对企业债务承担连带责任？请说明理由。（4分） （4）企业解散清算并注销后，乙作为原普通合伙人，对清算中未能清偿的剩余债务是否仍须承担责任？请说明理由。（3分） 【答案】 （1）不符合法律规定。 理由：根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，该行为不视为执行合伙事务。甲发现普通合伙人有不正当行为，为维护自身利益查阅财务会计账簿，属于法定权利，乙以甲是有限合伙人为由拒绝查阅不符合法律规定。 （2）甲对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即无限连带责任。 理由：根据《合伙企业法》的规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行交易，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。若丁公司有理由相信甲为普通合伙人，则甲对该笔30万元债务应当承担无限连带责任，不能仅以出资额为限承担有限责任。 （3）B企业债务应先用企业财产40万元清偿，剩余不足的40万元由普通合伙人乙和丙公司承担无限连带责任。甲不须以个人财产对企业债务承担无限连带责任。 理由：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业债务应先以企业全部财产清偿，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。甲为有限合伙人，以其认缴的出资额（50万元）为限对合伙企业债务承担有限责任。甲未出现法定须承担无限连带责任的情形，不应以个人财产承担无限连带责任。 （4）仍须承担责任。 理由：根据《合伙企业法》的规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。乙作为B企业的原普通合伙人，即使企业已经注销，仍需对存续期间未能清偿的剩余债务承担无限连带责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $