第二章 公司法律制度 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.依照《公司法》的规定，公司是指依法设立并以营利为目的的（ ）。 A.社会团体 B.国家机关 C.企业法人 D.事业单位 【答案】C 【解析】公司是指依照公司法的规定设立，并以营利为目的的企业法人。公司是企业的一种组织形式，具有企业所共有的属性。社会团体、国家机关、事业单位均不具有营利性企业法人的特征。 2.下列关于公司特征的表述，不正确的是（ ）。 A.公司是依照公司法设立的经济组织 B.公司股东对公司债务承担无限责任 C.公司是具有法人资格的经济组织 D.公司以营利为目的 【答案】B 【解析】公司股东以其出资额或者所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司股东对公司债务承担无限责任的表述不正确。 3.根据公司法律制度的规定，下列关于公司分类的表述中，正确的是（ ）。 A.依据公司外部管辖系统，公司分为总公司和分公司 B.依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系，公司分为母公司和子公司 C.总公司和分公司都是独立的企业法人 D.母公司与子公司之间不存在控制关系 【答案】B 【解析】选项B正确。依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可将公司分为母公司和子公司。选项A错误，总公司和分公司是依据公司内部管辖系统（或公司组织结构的管辖关系）进行的分类，而非“外部管辖系统”。选项C错误，总公司具有法人资格，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。选项D错误，母公司是指拥有其他公司一定比例股份并能够控制该公司的公司，子公司是受母公司控制的公司，二者之间存在控制关系。 4.根据《公司法》的规定，下列主体中，不属于该法调整范围的是（ ）。 A.无限公司 B.有限责任公司 C.股份有限公司 D.依照公司法在中国境内设立的有限责任公司 【答案】A 【解析】《公司法》规定，本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。我国《公司法》的调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司，对无限公司没有作出规定。 5.设立有限责任公司，股东人数应当符合的法律要求是（ ）。 A.2人以上200人以下 B.1人以上50人以下 C.50个以下股东出资设立 D.没有人数限制 【答案】C 【解析】根据《公司法》的规定，设立有限责任公司的法定人数由50个以下股东出资设立。2人以上200人以下为发起人是股份有限公司的设立条件，不属于有限责任公司的股东人数要求。 6.设立有限责任公司时，下列财产中，股东不得作为出资的是（ ）。 A.货币 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务 【答案】D 【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不具有可估价、可转让的特征，不得作为出资。 7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬事项 C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D.修改公司章程 【答案】B 【解析】决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项属于董事会的职权，不属于股东会职权。决定公司的经营方针和投资计划、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、修改公司章程均属于股东会职权。 8.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表表决权的通过比例为（ ）。 A.2／3以上 B.过半数 C.1／2以上 D.一致同意 【答案】A 【解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 9.甲、乙、丙共同设立A有限责任公司。丙拟将其股权转让给股东以外的丁，根据《公司法》的规定，该转让应当经其他股东（ ）。 A.一致同意 B.2／3以上同意 C.全体股东同意 D.过半数同意 【答案】D 【解析】根据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 10.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的是（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污被判处刑罚执行期满未逾3年的人员 C.具有完全民事行为能力且不存在法定禁止情形的人员 D.个人所负数额较大债务到期未清偿的人员 【答案】C 【解析】不得担任公司董事的情形包括：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂等被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；个人所负数额较大债务到期未清偿等。选项A、B、D均属于法定禁止情形，选项C不存在禁止情形，可以担任。 11.根据《公司法》的规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司股东一律对公司债务承担有限责任 D.一人有限责任公司无需编制财务会计报告 【答案】A 【解析】一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应当采用书面形式。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人公司不能投资设立新的一人公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。 12.设立股份有限公司，发起人应当符合的法定人数要求是（ ）。 A.1人以上50人以下 B.2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C.50人以下 D.2人以上100人以下 【答案】B 【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。50人以下股东出资是有限责任公司的股东人数要求。 13.关于股份有限公司股东大会的决议规则，下列说法错误的是（ ）。 A.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 B.股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 C.股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 D.股东大会作出的所有决议均须经全体股东一致同意 【答案】D 【解析】股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。所有决议均须经全体股东一致同意的说法错误。 14.根据《公司法》的规定，公司利润分配的第一步应当是（ ）。 A.弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限 B.缴纳所得税 C.提取法定公积金 D.向股东分配利润 【答案】A 【解析】公司利润分配的顺序为：弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限；缴纳所得税；法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补亏损；提取法定公积金和法定公益金；根据股东会决议提取任意公积金；向股东分配利润。第一步是弥补以前年度亏损。 15.公司清算时，公司财产的清偿顺序排在最先的是（ ）。 A.缴纳所欠税款 B.清偿公司债务 C.支付清算费用 D.向股东分配剩余财产 【答案】C 【解析】公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东出资比例分配，股份有限公司按照股东持股比例分配。清算费用排在清偿顺序的最先。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列各项中，属于公司法律特征的有（ ）。 A.依照公司法设立 B.以营利为目的 C.调整范围的单一性 D.具有法人资格 【答案】ABD 【解析】公司的特征包括依照公司法设立、以营利为目的、具有法人资格、由法定数额的股东共同或单独出资形成。调整范围的单一性不属于公司的法律特征。 17.设立有限责任公司，应当具备的条件包括（ ）。 A.股东人数为2人以上200人以下 B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定的公司章程 D.有公司名称，建立符合要求的组织机构 【答案】BCD 【解析】有限责任公司的设立条件包括：股东符合法定人数（50个以下股东出资设立）；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定的公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。2人以上200人以下为发起人是股份有限公司的设立条件，不属于有限责任公司设立条件。 18.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬事项 C.对公司增加或者减少注册资本作出决议 D.修改公司章程 【答案】ACD 【解析】决定公司的经营方针和投资计划、对公司增加或减少注册资本作出决议、修改公司章程均属于股东会职权。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项属于董事会的职权，不属于股东会职权。 19.根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得实施的行为有（ ）。 A.挪用公司资金 B.将公司资金以个人名义开立账户存储 C.按照公司章程规定审议批准利润分配方案 D.依法召集股东会会议 【答案】AB 【解析】董事、高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储。按照公司章程规定审议批准利润分配方案、依法召集股东会会议属于公司机构的正常职权，不属于禁止行为。 20.关于一人有限责任公司，下列表述正确的有（ ）。 A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 C.一人有限责任公司必须设立股东会 D.股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 【答案】ABD 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人公司不能投资设立新的一人公司。一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时应当采用书面形式。一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 21.设立股份有限公司，应当具备的条件有（ ）。 A.发起人符合法定人数，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所 B.发起人为50人以下 C.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额 D.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过 【答案】ACD 【解析】股份有限公司的设立条件包括：发起人符合法定人数（2人以上200人以下，半数以上在中国境内有住所）；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过；有公司名称和组织机构；有公司住所。发起人为50人以下是有限责任公司的股东人数要求，不属于股份有限公司设立条件。 22.下列情形中，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的有（ ）。 A.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时 C.单独持有公司5％以上股份的股东请求时 D.监事会提议召开时 【答案】ABD 【解析】应当在2个月内召开临时股东大会的情形包括：董事人数不足公司法规定人数或公司章程所定人数的2／3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。5％以上股份的股东请求不属于法定情形，应为10％以上。 23.根据《公司法》的规定，公司利润分配的顺序包括（ ）。 A.弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限 B.缴纳所得税 C.提取法定公积金和法定公益金 D.优先向董事分配利润 【答案】ABC 【解析】公司利润分配的顺序为：弥补以前年度亏损；缴纳所得税；法定公积金不足以弥补亏损的弥补亏损；提取法定公积金和法定公益金；根据股东会决议提取任意公积金；向股东分配利润。优先向董事分配利润不属于利润分配的法定顺序，公司应当依法向股东分配利润。 24.根据《公司法》的规定，公司因下列原因解散的有（ ）。 A.公司章程规定的股东会议召开期限届满 B.股东会或者股东大会决议解散 C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.因公司合并或者分立需要解散 【答案】BCD 【解析】公司解散的原因包括：公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或股东大会决议解散；因公司合并或分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司。股东会议召开期限届满不属于公司解散的法定原因，应为营业期限届满。 25.根据《公司法》的规定，关于公司虚报注册资本的法律责任，下列说法正确的有（ ）。 A.对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款 B.对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额1倍以上5倍以下的罚款 C.对提交虚假材料的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款 D.情节严重的，对公司处以10万元以下罚款 【答案】AC 【解析】违反《公司法》规定，虚报注册资本取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款；对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。1倍以上5倍以下罚款是资产评估、验资或验证机构提供虚假材料的罚款，10万元以下罚款的表述不准确。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打”√”，错误的打”×”。） 26.某公司依法登记设立，从事商品生产经营并以营利为目的，具有法人资格。该公司属于《公司法》所规定的公司范畴。（ ） 【答案】√ 【解析】公司是指依照公司法的规定设立，并以营利为目的的企业法人。该公司依法登记设立、以营利为目的且具有法人资格，符合公司的特征，属于《公司法》所规定的公司范畴。 27.甲公司设立广州分公司，分公司不具备独立法人资格。广州分公司与乙公司签订买卖合同后违约，甲公司认为分公司经济效益留在分公司，故总公司不应承担民事责任。（ ） 【答案】× 【解析】分公司不具备独立的法人资格，不具有独立的财产，其权利和义务由总公司承担。广州分公司在总公司授权范围内以自己名义进行业务活动所产生的义务，总公司应当承担民事责任，甲公司以经济效益留在分公司为由拒绝承担责任没有法律依据。 28.A公司股东甲以货币出资，股东乙以机器设备作价出资，股东丙以土地使用权出资，三人出资方式均符合《公司法》关于出资方式的规定。（ ） 【答案】√ 【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。货币、机器设备、土地使用权均属于法定的出资方式，三人的出资方式符合规定。 29.B有限责任公司召开股东会表决修改公司章程事项，经代表1／2以上表决权的股东通过后即作出决议。该决议的表决比例符合《公司法》规定。（ ） 【答案】× 【解析】股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。B公司修改公司章程仅经代表1／2以上表决权的股东通过，未达到2／3以上的法定比例，表决不符合《公司法》规定。 30.C有限责任公司股东张某拟将其股权转让给股东以外的王某，张某书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复。依法视为同意转让。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本案其他股东满30日未答复，依法视为同意转让。 31.李某因贪污罪被判处刑罚，执行期满后第3年被某有限责任公司聘为董事。该公司的聘任符合《公司法》关于董事任职资格的规定。（ ） 【答案】× 【解析】根据《公司法》的规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。李某因贪污罪被判处刑罚，执行期满未逾5年即第3年被聘任为董事，不符合法律规定，该聘任无效。 32.刘某设立一人有限责任公司，公司财产与刘某个人财产混同，且刘某不能证明公司财产独立于自己的财产。债权人有权要求刘某对公司债务承担连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】根据《公司法》的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案刘某不能证明公司财产独立于自己的财产，债权人有权要求其承担连带责任。 33.D股份有限公司以募集方式设立，发起人认购的股份占公司股份总数的25％，其余向社会公开募集。该发起人认购比例符合《公司法》规定。（ ） 【答案】× 【解析】以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律、行政法规另有规定的除外。本案发起人仅认购25％，低于35％的法定下限，不符合《公司法》规定。 34.E公司当年税后利润按10％提取法定公积金后，公司法定公积金累计额已达注册资本的55％，公司财务人员认为仍必须继续提取法定公积金。（ ） 【答案】× 【解析】根据《公司法》的规定，公司应提取税后利润的10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。本案公司法定公积金累计额已达注册资本的55％，超过50％，可以不再提取，财务人员认为必须继续提取的说法不正确。 35.F公司分立为G公司和H公司，分立前F公司对债权人负有债务，分立时未与债权人就债务清偿达成书面协议。分立后G公司和H公司应对原F公司的债务承担连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案F公司分立时未与债权人达成书面协议，故分立后G公司和H公司应对原F公司的债务承担连带责任。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.2026年3月，甲、乙、丙三人拟共同出资设立A商贸有限责任公司，注册资本为200万元。其中，甲以货币出资80万元，乙以价值60万元的机器设备出资，丙以一项专利技术出资60万元。公司章程规定，股东按出资比例行使表决权，公司不设董事会，设执行董事一名由甲担任，不设监事会，设一名监事。公司成立后，乙出资的机器设备实际价值仅为40万元，显著低于章程所定金额。2026年9月，丙拟将其股权转让给股东以外的丁，甲明确表示同意，乙接到书面通知后满30日未予答复。根据上述材料，回答下列问题： （1）A公司不设董事会仅设执行董事、不设监事会仅设一名监事，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （2）乙出资的机器设备实际价值显著低于章程所定金额，应如何处理？请说明理由。（4分） （3）丙拟将股权转让给股东以外的丁，在甲同意、乙满30日未答复的情况下，该转让是否符合法律规定？请说明理由。（4分） （4）若A公司成立后甲抽逃出资，应承担什么法律后果？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）符合法律规定。 理由：根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；可以设一至两名监事，不设监事会。A公司股东人数较少，不设董事会设执行董事、不设监事会设一名监事，符合法律规定。 （2）应当由乙补足其差额，甲、丙对其承担连带责任。 理由：根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。本案乙出资的机器设备实际价值显著低于章程所定金额，应当由乙补足差额，甲、丙作为公司设立时的其他股东承担连带责任。 （3）符合法律规定。 理由：根据《公司法》的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本案甲明确表示同意，乙满30日未答复视为同意转让，已获得其他股东过半数同意，丙可以将股权转让给丁。 （4）甲应当承担返还出资并赔偿损失的法律后果。 理由：根据《公司法》的规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。甲抽逃出资，应当向A公司返还出资本息，并赔偿公司因此造成的损失。 37.2026年5月，A、B、C三家企业拟以发起设立方式设立B科技股份有限公司，注册资本为1000万元，三家企业认购全部股份。公司章程规定，董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。2027年，B公司当年税后利润为200万元，公司此前累计法定公积金为550万元。2027年8月，B公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司15％表决权的股东请求解散公司。根据上述材料，回答下列问题： （1）B公司以发起设立方式设立，三家企业认购全部股份，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （2）B公司监事会由3名监事组成，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （3）B公司2027年税后利润200万元，在累计法定公积金已达550万元的情况下，是否仍必须提取法定公积金？请说明理由。（4分） （4）持有公司15％表决权的股东请求解散公司，是否符合法律规定？请说明理由。（5分） 【答案】 （1）符合法律规定。 理由：根据《公司法》的规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。B公司以发起设立方式设立，由三家企业认购全部股份，符合《公司法》关于发起设立的规定。 （2）符合法律规定。 理由：根据《公司法》的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。B公司监事会由3名监事组成，达到法定最低人数要求，符合法律规定。 （3）不必须继续提取法定公积金。 理由：根据《公司法》的规定，公司应提取税后利润的10％列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。本案B公司注册资本为1000万元，累计法定公积金已达550万元，超过注册资本的50％（即500万元），可以不再提取法定公积金。 （4）符合法律规定。 理由：根据《公司法》的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案持有B公司15％表决权的股东请求解散公司，超过10％的法定下限，且公司经营管理发生严重困难，符合法律规定。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.依照《公司法》的规定，公司是指依法设立并以营利为目的的（ ）。 A.社会团体 B.国家机关 C.企业法人 D.事业单位 2.下列关于公司特征的表述，不正确的是（ ）。 A.公司是依照公司法设立的经济组织 B.公司股东对公司债务承担无限责任 C.公司是具有法人资格的经济组织 D.公司以营利为目的 3.根据公司法律制度的规定，下列关于公司分类的表述中，正确的是（ ）。 A.依据公司外部管辖系统，公司分为总公司和分公司 B.依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系，公司分为母公司和子公司 C.总公司和分公司都是独立的企业法人 D.母公司与子公司之间不存在控制关系 4.根据《公司法》的规定，下列主体中，不属于该法调整范围的是（ ）。 A.无限公司 B.有限责任公司 C.股份有限公司 D.依照公司法在中国境内设立的有限责任公司 5.设立有限责任公司，股东人数应当符合的法律要求是（ ）。 A.2人以上200人以下 B.1人以上50人以下 C.50个以下股东出资设立 D.没有人数限制 6.设立有限责任公司时，下列财产中，股东不得作为出资的是（ ）。 A.货币 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务 7.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬事项 C.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D.修改公司章程 8.有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表表决权的通过比例为（ ）。 A.2／3以上 B.过半数 C.1／2以上 D.一致同意 9.甲、乙、丙共同设立A有限责任公司。丙拟将其股权转让给股东以外的丁，根据《公司法》的规定，该转让应当经其他股东（ ）。 A.一致同意 B.2／3以上同意 C.全体股东同意 D.过半数同意 10.根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任公司董事的是（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污被判处刑罚执行期满未逾3年的人员 C.具有完全民事行为能力且不存在法定禁止情形的人员 D.个人所负数额较大债务到期未清偿的人员 11.根据《公司法》的规定，关于一人有限责任公司的表述，正确的是（ ）。 A.一人有限责任公司不设股东会 B.一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司股东一律对公司债务承担有限责任 D.一人有限责任公司无需编制财务会计报告 12.设立股份有限公司，发起人应当符合的法定人数要求是（ ）。 A.1人以上50人以下 B.2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C.50人以下 D.2人以上100人以下 13.关于股份有限公司股东大会的决议规则，下列说法错误的是（ ）。 A.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 B.股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 C.股东大会作出公司合并的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过 D.股东大会作出的所有决议均须经全体股东一致同意 14.根据《公司法》的规定，公司利润分配的第一步应当是（ ）。 A.弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限 B.缴纳所得税 C.提取法定公积金 D.向股东分配利润 15.公司清算时，公司财产的清偿顺序排在最先的是（ ）。 A.缴纳所欠税款 B.清偿公司债务 C.支付清算费用 D.向股东分配剩余财产 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列各项中，属于公司法律特征的有（ ）。 A.依照公司法设立 B.以营利为目的 C.调整范围的单一性 D.具有法人资格 17.设立有限责任公司，应当具备的条件包括（ ）。 A.股东人数为2人以上200人以下 B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 C.股东共同制定的公司章程 D.有公司名称，建立符合要求的组织机构 18.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定聘任公司经理及其报酬事项 C.对公司增加或者减少注册资本作出决议 D.修改公司章程 19.根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得实施的行为有（ ）。 A.挪用公司资金 B.将公司资金以个人名义开立账户存储 C.按照公司章程规定审议批准利润分配方案 D.依法召集股东会会议 20.关于一人有限责任公司，下列表述正确的有（ ）。 A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 C.一人有限责任公司必须设立股东会 D.股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 21.设立股份有限公司，应当具备的条件有（ ）。 A.发起人符合法定人数，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所 B.发起人为50人以下 C.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额 D.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过 22.下列情形中，股份有限公司应当在2个月内召开临时股东大会的有（ ）。 A.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2／3时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时 C.单独持有公司5％以上股份的股东请求时 D.监事会提议召开时 23.根据《公司法》的规定，公司利润分配的顺序包括（ ）。 A.弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补年限 B.缴纳所得税 C.提取法定公积金和法定公益金 D.优先向董事分配利润 24.根据《公司法》的规定，公司因下列原因解散的有（ ）。 A.公司章程规定的股东会议召开期限届满 B.股东会或者股东大会决议解散 C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.因公司合并或者分立需要解散 25.根据《公司法》的规定，关于公司虚报注册资本的法律责任，下列说法正确的有（ ）。 A.对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5％以上15％以下的罚款 B.对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额1倍以上5倍以下的罚款 C.对提交虚假材料的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款 D.情节严重的，对公司处以10万元以下罚款 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打”√”，错误的打”×”。） 26.某公司依法登记设立，从事商品生产经营并以营利为目的，具有法人资格。该公司属于《公司法》所规定的公司范畴。（ ） 27.甲公司设立广州分公司，分公司不具备独立法人资格。广州分公司与乙公司签订买卖合同后违约，甲公司认为分公司经济效益留在分公司，故总公司不应承担民事责任。（ ） 28.A公司股东甲以货币出资，股东乙以机器设备作价出资，股东丙以土地使用权出资，三人出资方式均符合《公司法》关于出资方式的规定。（ ） 29.B有限责任公司召开股东会表决修改公司章程事项，经代表1／2以上表决权的股东通过后即作出决议。该决议的表决比例符合《公司法》规定。（ ） 30.C有限责任公司股东张某拟将其股权转让给股东以外的王某，张某书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复。依法视为同意转让。（ ） 31.李某因贪污罪被判处刑罚，执行期满后第3年被某有限责任公司聘为董事。该公司的聘任符合《公司法》关于董事任职资格的规定。（ ） 32.刘某设立一人有限责任公司，公司财产与刘某个人财产混同，且刘某不能证明公司财产独立于自己的财产。债权人有权要求刘某对公司债务承担连带责任。（ ） 33.D股份有限公司以募集方式设立，发起人认购的股份占公司股份总数的25％，其余向社会公开募集。该发起人认购比例符合《公司法》规定。（ ） 34.E公司当年税后利润按10％提取法定公积金后，公司法定公积金累计额已达注册资本的55％，公司财务人员认为仍必须继续提取法定公积金。（ ） 35.F公司分立为G公司和H公司，分立前F公司对债权人负有债务，分立时未与债权人就债务清偿达成书面协议。分立后G公司和H公司应对原F公司的债务承担连带责任。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.2026年3月，甲、乙、丙三人拟共同出资设立A商贸有限责任公司，注册资本为200万元。其中，甲以货币出资80万元，乙以价值60万元的机器设备出资，丙以一项专利技术出资60万元。公司章程规定，股东按出资比例行使表决权，公司不设董事会，设执行董事一名由甲担任，不设监事会，设一名监事。公司成立后，乙出资的机器设备实际价值仅为40万元，显著低于章程所定金额。2026年9月，丙拟将其股权转让给股东以外的丁，甲明确表示同意，乙接到书面通知后满30日未予答复。根据上述材料，回答下列问题： （1）A公司不设董事会仅设执行董事、不设监事会仅设一名监事，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （2）乙出资的机器设备实际价值显著低于章程所定金额，应如何处理？请说明理由。（4分） （3）丙拟将股权转让给股东以外的丁，在甲同意、乙满30日未答复的情况下，该转让是否符合法律规定？请说明理由。（4分） （4）若A公司成立后甲抽逃出资，应承担什么法律后果？请说明理由。（4分） 37.2026年5月，A、B、C三家企业拟以发起设立方式设立B科技股份有限公司，注册资本为1000万元，三家企业认购全部股份。公司章程规定，董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。2027年，B公司当年税后利润为200万元，公司此前累计法定公积金为550万元。2027年8月，B公司因经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，持有公司15％表决权的股东请求解散公司。根据上述材料，回答下列问题： （1）B公司以发起设立方式设立，三家企业认购全部股份，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （2）B公司监事会由3名监事组成，是否符合法律规定？请说明理由。（3分） （3）B公司2027年税后利润200万元，在累计法定公积金已达550万元的情况下，是否仍必须提取法定公积金？请说明理由。（4分） （4）持有公司15％表决权的股东请求解散公司，是否符合法律规定？请说明理由。（5分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $