第二章 第四节 股份有限公司 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.关于股份有限公司的基本特征，下列说法正确的是（ ）。 A.资本不划分为股份，股东以认缴出资额为限承担责任 B.资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 C.股东必须对公司债务承担无限连带责任 D.公司只能由一个自然人股东设立 2.下列关于股份有限公司股东人数的表述，正确的是（ ）。 A.股东人数至少为50人 B.股东人数为2人以上200人以下 C.股东人数只有下限没有上限 D.股东人数必须固定不变 3.关于股份有限公司股票的表述，下列正确的是（ ）。 A.股票仅适用于有限责任公司 B.股票是债权凭证 C.股票必须登记在债务人名下 D.股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 4.设立股份有限公司时，下列关于发起人人数的说法正确的是（ ）。 A.应有2人以上200人以下发起人，半数以上在中国境内有住所 B.必须由法人发起，不能有自然人发起人 C.发起人人数没有任何限制 D.应由50个以下股东发起 5.关于股份有限公司设立方式，下列说法正确的是（ ）。 A.只能发起设立 B.只能募集设立 C.可以发起设立，也可以募集设立 D.必须先由股东会通过后才能设立 6.募集设立股份有限公司时，下列说法正确的是（ ）。 A.发起人可以不认购任何股份 B.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ C.所有股份都必须由社会公众认购 D.发起人认购比例没有最低要求 7.关于股份有限公司创立大会，下列说法正确的是（ ）。 A.创立大会可由任一债权人召集 B.创立大会可以在股款未缴足时召开并直接成立公司 C.创立大会由登记机关直接主持 D.发行股份的股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会 8.下列关于创立大会决议的表述中，正确的是（ ）。 A.须经全体股东一致通过 B.须经董事长一人同意即可通过 C.须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 D.须由登记机关批准后才生效 9.关于股份有限公司股东大会年会的表述，下列正确的是（ ）。 A.股东大会应当每年召开一次年会 B.股东大会每三年召开一次即可 C.只在公司亏损时召开 D.年会由经理决定是否召开 10.下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A.公司盈利增加 B.普通员工请假较多 C.公司销售额上升 D.董事人数不足法定或章程人数的三分之二 11.关于股份有限公司股东大会表决权，下列说法正确的是（ ）。 A.每一股东只有一票表决权 B.每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 C.按经理意见决定表决权 D.按自然人股东人数平均分配表决权 12.下列关于股份有限公司董事会人数的说法，正确的是（ ）。 A.董事会成员为3人至13人 B.董事会成员不得少于1人 C.董事会成员为5人至19人 D.董事会成员由债权人指定人数 13.下列关于董事会会议规则的说法，正确的是（ ）。 A.董事会会议只要有一名董事到场即可开会 B.董事会决议按股东出资比例表决 C.董事长拥有否决全部决议的权力 D.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 14.关于股份有限公司监事会组成，下列说法正确的是（ ）。 A.监事会成员不得少于3人，且应有职工代表 B.董事可以兼任监事以加强协作 C.高级管理人员可以担任监事 D.监事会成员只需1人即可 15.下列关于股份有限公司监事会职权的说法，不正确的是（ ）。 A.检查公司财务 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 D.对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于股份有限公司资本特征的说法，正确的有（ ）。 A.资本划分为等额股份 B.股东以其认购的股份为限对公司承担责任 C.股票是股东所持股份的凭证 D.全部资本不划分为股份 17.下列关于股份有限公司设立的说法，正确的有（ ）。 A.设立时应有2人以上200人以下发起人 B.半数以上发起人在中国境内有住所 C.只能由一个股东设立 D.可以采取发起设立或者募集设立 18.下列关于募集设立股份有限公司的说法，正确的有（ ）。 A.发起人应当认购公司股份，并受法定最低认购比例限制 B.创立大会应由发起人主持 C.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ D.股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会 19.下列事项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司的具体规章 C.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 D.审议批准董事会报告 20.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股东大会表决规则的表述中，不正确的是（ ）。 A.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 B.公司持有的本公司股份享有表决权 C.股东只能通过现场方式参加股东大会行使表决权 D.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 21.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司拟召开董事会会议，下列关于董事会组成及议事规则的表述中，正确的有（ ）。 A.该公司董事会成员为5人 B.该公司董事会成员为3人 C.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 22.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司拟设立监事会，下列关于监事会组成的表述中，正确的有（ ）。 A.监事会成员不得少于3人 B.监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表 C.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 D.公司财务负责人可以兼任监事 23.甲股份有限公司2019年创立并上市，2023年公司累计亏损额达到实收股本总额的三分之一。公司董事长认为可等到下一年度年会再处理。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A.董事长认为可等到下一年度年会再处理的意见符合法律规定 B.公司应当在两个月内召开临时股东大会 C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应当召开临时股东大会 24.下列关于股份有限公司董事和监事任职规则的说法，不正确的有（ ）。 A.董事可以兼任监事 B.高级管理人员可以兼任监事 C.董事任期届满后可以连选连任 D.监事会成员只需1人即可 25.关于股份有限公司与有限责任公司的区别，下列说法正确的有（ ）。 A.股份有限公司资本划分为等额股份，有限责任公司不划分等额股份 B.股份有限公司和有限责任公司都必须由50个以下股东设立 C.股份有限公司股票是股权凭证，有限责任公司出资证明书是股权凭证 D.股份有限公司发起人规则与有限责任公司股东人数规则不同 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.股份有限公司的资本划分为等额股份。（ ） 27.股份有限公司股东人数只有下限没有上限。（ ） 28.股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（ ） 29.股份有限公司只能采取发起设立方式。（ ） 30.募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。（ ） 31.股份有限公司股东大会应当每三年召开一次年会。（ ） 32.董事会决议的表决实行一人一票。（ ） 33.股东大会每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份有表决权。（ ） 34.监事会成员不得少于3人，且应包括适当比例的公司职工代表。（ ） 35.董事和高级管理人员可以兼任监事。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.某拟上市股份有限公司在募集设立过程中，发起人约定：发起人只需认购公司股份总数的10％，其余全部由社会公众认购；创立大会由登记机关主持；董事会成员由发起人单独任命，且董事会人数拟定为3人。根据上述材料，回答下列问题： （1）发起人认购公司股份总数10％的约定是否符合规定？请说明理由。（4分） （2）创立大会由登记机关主持是否符合规定？请说明理由。（3分） （3）董事会成员人数拟定为3人是否符合规定？请说明理由。（4分） （4）董事的产生应遵循何种基本程序？请说明理由。（4分） 37.甲、乙、丙持有某股份有限公司股票。公司准备召开年度股东大会并审议利润分配方案。董事会拟将会议通知时间缩短至5日前，并提出“公司持有的本公司股份也应享有表决权”。同时，监事会认为自己可以直接决定利润分配。根据上述材料，回答下列问题： （1）董事会将年度股东大会通知时间缩短至5日前是否妥当？请说明理由。（4分） （2）公司持有的本公司股份是否享有表决权？请说明理由。（3分） （3）监事会能否直接决定公司利润分配？请说明理由。（4分） （4）年度股东大会在公司治理中承担何种功能？请说明理由。（4分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.关于股份有限公司的基本特征，下列说法正确的是（ ）。 A.资本不划分为股份，股东以认缴出资额为限承担责任 B.资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任 C.股东必须对公司债务承担无限连带责任 D.公司只能由一个自然人股东设立 【答案】B 【解析】股份有限公司以资本划分为等额股份为基本特征，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2.下列关于股份有限公司股东人数的表述，正确的是（ ）。 A.股东人数至少为50人 B.股东人数为2人以上200人以下 C.股东人数只有下限没有上限 D.股东人数必须固定不变 【答案】C 【解析】股份有限公司股东人数只有下限没有上限。设立时发起人为2人以上200人以下，但公司成立后的股东人数不受该上限限制。 3.关于股份有限公司股票的表述，下列正确的是（ ）。 A.股票仅适用于有限责任公司 B.股票是债权凭证 C.股票必须登记在债务人名下 D.股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 【答案】D 【解析】股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。它反映的是股权关系，不是债权凭证，也不适用于有限责任公司。 4.设立股份有限公司时，下列关于发起人人数的说法正确的是（ ）。 A.应有2人以上200人以下发起人，半数以上在中国境内有住所 B.必须由法人发起，不能有自然人发起人 C.发起人人数没有任何限制 D.应由50个以下股东发起 【答案】A 【解析】设立股份有限公司，应有2人以上200人以下发起人，且半数以上发起人在中国境内有住所。选项B、C、D均不符合股份有限公司发起设立规则。 5.关于股份有限公司设立方式，下列说法正确的是（ ）。 A.只能发起设立 B.只能募集设立 C.可以发起设立，也可以募集设立 D.必须先由股东会通过后才能设立 【答案】C 【解析】股份有限公司可以发起设立，也可以募集设立。设立方式的选择直接影响募集程序、创立大会和信息披露要求。 6.募集设立股份有限公司时，下列说法正确的是（ ）。 A.发起人可以不认购任何股份 B.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ C.所有股份都必须由社会公众认购 D.发起人认购比例没有最低要求 【答案】B 【解析】募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律另有规定的除外。该规则旨在防止发起人完全退出风险承担。 7.关于股份有限公司创立大会，下列说法正确的是（ ）。 A.创立大会可由任一债权人召集 B.创立大会可以在股款未缴足时召开并直接成立公司 C.创立大会由登记机关直接主持 D.发行股份的股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会 【答案】D 【解析】募集设立股份有限公司时，发行股份的股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会。股款未缴足，不能进入创立大会成立公司的法定阶段。 8.下列关于创立大会决议的表述中，正确的是（ ）。 A.须经全体股东一致通过 B.须经董事长一人同意即可通过 C.须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 D.须由登记机关批准后才生效 【答案】C 【解析】创立大会决议须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。选项A、B、D均将法定表决规则错误地替换为一致同意、个人决定或行政批准。 9.关于股份有限公司股东大会年会的表述，下列正确的是（ ）。 A.股东大会应当每年召开一次年会 B.股东大会每三年召开一次即可 C.只在公司亏损时召开 D.年会由经理决定是否召开 【答案】A 【解析】股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。公司年度重大事项、利润分配、董事和监事更换等通常依赖年会机制进行决策。 10.下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（ ）。 A.公司盈利增加 B.普通员工请假较多 C.公司销售额上升 D.董事人数不足法定或章程人数的三分之二 【答案】D 【解析】董事人数不足法定或者章程人数的三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情形，应当在2个月内召开临时股东大会。选项A、B、C均不属于法定触发事由。 11.关于股份有限公司股东大会表决权，下列说法正确的是（ ）。 A.每一股东只有一票表决权 B.每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权 C.按经理意见决定表决权 D.按自然人股东人数平均分配表决权 【答案】B 【解析】股份有限公司实行“每一股份有一表决权”原则，公司持有的本公司股份没有表决权。选项A、C、D均与股份有限公司的表决权规则不符。 12.下列关于股份有限公司董事会人数的说法，正确的是（ ）。 A.董事会成员为3人至13人 B.董事会成员不得少于1人 C.董事会成员为5人至19人 D.董事会成员由债权人指定人数 【答案】C 【解析】股份有限公司董事会成员为5人至19人。该人数规则与有限责任公司董事会人数标准不同，考试中常被混用。 13.下列关于董事会会议规则的说法，正确的是（ ）。 A.董事会会议只要有一名董事到场即可开会 B.董事会决议按股东出资比例表决 C.董事长拥有否决全部决议的权力 D.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 【答案】D 【解析】股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出的决议，须经全体董事过半数通过。表决规则体现董事会作为公司执行机关的集体决策属性。 14.关于股份有限公司监事会组成，下列说法正确的是（ ）。 A.监事会成员不得少于3人，且应有职工代表 B.董事可以兼任监事以加强协作 C.高级管理人员可以担任监事 D.监事会成员只需1人即可 【答案】A 【解析】股份有限公司监事会成员不得少于3人，且应包括股东代表和适当比例的公司职工代表。董事、高级管理人员不得兼任监事，以保持监督独立性。 15.下列关于股份有限公司监事会职权的说法，不正确的是（ ）。 A.检查公司财务 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 D.对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 【答案】B 【解析】决定公司的经营方针和投资计划属于股东大会职权，不属于监事会职权。监事会主要承担监督与检查功能，而不直接参与经营决策。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于股份有限公司资本特征的说法，正确的有（ ）。 A.资本划分为等额股份 B.股东以其认购的股份为限对公司承担责任 C.股票是股东所持股份的凭证 D.全部资本不划分为股份 【答案】ABC 【解析】股份有限公司资本划分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，股票是证明股东所持股份的凭证。选项D与股份有限公司资本结构不符。 17.下列关于股份有限公司设立的说法，正确的有（ ）。 A.设立时应有2人以上200人以下发起人 B.半数以上发起人在中国境内有住所 C.只能由一个股东设立 D.可以采取发起设立或者募集设立 【答案】ABD 【解析】设立股份有限公司应有法定人数的发起人，且可采取发起设立或者募集设立方式。股东单一是有限责任公司和一人公司的语境，不适用于本节。 18.下列关于募集设立股份有限公司的说法，正确的有（ ）。 A.发起人应当认购公司股份，并受法定最低认购比例限制 B.创立大会应由发起人主持 C.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ D.股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会 【答案】ABCD 【解析】募集设立股份有限公司时，发起人应认购公司股份，且认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律另有规定的除外；股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会。因此，选项A、B、C、D均符合规定。 19.下列事项中，属于股份有限公司股东大会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司的具体规章 C.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 D.审议批准董事会报告 【答案】ACD 【解析】经营方针、董事监事选任、董事会报告审议等属于股东大会职权。制定具体规章更接近经理的经营管理权限，不属股东大会直接职权。 20.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股东大会表决规则的表述中，不正确的是（ ）。 A.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 B.公司持有的本公司股份享有表决权 C.股东只能通过现场方式参加股东大会行使表决权 D.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 【答案】BCD 【解析】选项A说法正确，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。选项B错误，公司持有的本公司股份没有表决权。选项C说法错误，股东可以采取现场、网络或其他符合规定的投票方式行使表决权。选项D说法错误，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 21.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司拟召开董事会会议，下列关于董事会组成及议事规则的表述中，正确的有（ ）。 A.该公司董事会成员为5人 B.该公司董事会成员为3人 C.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 D.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 【答案】AC 【解析】选项A正确、选项B错误，股份有限公司董事会成员为5人至19人。选项C正确，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。选项D错误，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，而非“出席会议的董事”过半数。选项D的表述将基数缩小为“出席会议的董事”，降低了通过门槛，不符合法律规定。 22.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司拟设立监事会，下列关于监事会组成的表述中，正确的有（ ）。 A.监事会成员不得少于3人 B.监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表 C.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 D.公司财务负责人可以兼任监事 【答案】ABC 【解析】选项A正确，股份有限公司监事会成员不得少于3人。选项B正确，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。选项C正确，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D错误，董事、高级管理人员不得兼任监事，财务负责人属于高级管理人员，不得兼任监事。 23.甲股份有限公司2019年创立并上市，2023年公司累计亏损额达到实收股本总额的三分之一。公司董事长认为可等到下一年度年会再处理。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A.董事长认为可等到下一年度年会再处理的意见符合法律规定 B.公司应当在两个月内召开临时股东大会 C.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会 D.董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应当召开临时股东大会 【答案】BCD 【解析】选项A错误、选项B正确，根据公司法律制度的规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。选项C正确，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会。选项D正确，董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当召开临时股东大会。 24.下列关于股份有限公司董事和监事任职规则的说法，不正确的有（ ）。 A.董事可以兼任监事 B.高级管理人员可以兼任监事 C.董事任期届满后可以连选连任 D.监事会成员只需1人即可 【答案】ABD 【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事；监事会成员不得少于3人。董事任期届满可以连选连任，选项C正确。 25.关于股份有限公司与有限责任公司的区别，下列说法正确的有（ ）。 A.股份有限公司资本划分为等额股份，有限责任公司不划分等额股份 B.股份有限公司和有限责任公司都必须由50个以下股东设立 C.股份有限公司股票是股权凭证，有限责任公司出资证明书是股权凭证 D.股份有限公司发起人规则与有限责任公司股东人数规则不同 【答案】ACD 【解析】股份有限公司和有限责任公司在资本结构、凭证形式和设立人数规则上均有明显区别。选项D把两类公司的设立规则混为一谈。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.股份有限公司的资本划分为等额股份。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述准确体现股份有限公司资本特征。 27.股份有限公司股东人数只有下限没有上限。（ ） 【答案】√ 【解析】股份有限公司的股东人数只有下限，没有上限。设立时发起人为2人以上200人以下，但公司成立后的股东人数不受该上限限制。 28.股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合股份有限公司股票的法律性质。 29.股份有限公司只能采取发起设立方式。（ ） 【答案】× 【解析】股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立。 30.募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合法律对发起人认购比例的要求。 31.股份有限公司股东大会应当每三年召开一次年会。（ ） 【答案】× 【解析】股东大会应当每年召开一次年会，不是每三年一次。 32.董事会决议的表决实行一人一票。（ ） 【答案】√ 【解析】股份有限公司董事会决议实行一人一票表决。董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出的决议须经全体董事过半数通过。 33.股东大会每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份有表决权。（ ） 【答案】× 【解析】公司持有的本公司股份没有表决权。 34.监事会成员不得少于3人，且应包括适当比例的公司职工代表。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合股份有限公司监事会组成规则。 35.董事和高级管理人员可以兼任监事。（ ） 【答案】× 【解析】董事、高级管理人员不得兼任监事。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.某拟上市股份有限公司在募集设立过程中，发起人约定：发起人只需认购公司股份总数的10％，其余全部由社会公众认购；创立大会由登记机关主持；董事会成员由发起人单独任命，且董事会人数拟定为3人。根据上述材料，回答下列问题： （1）发起人认购公司股份总数10％的约定是否符合规定？请说明理由。（4分） （2）创立大会由登记机关主持是否符合规定？请说明理由。（3分） （3）董事会成员人数拟定为3人是否符合规定？请说明理由。（4分） （4）董事的产生应遵循何种基本程序？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）不符合规定。募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，法律另有规定的除外。本案约定的10％低于法定比例，不能据此进行募集设立。 （2）不符合规定。发行股份的股款缴足后，发起人应在30日内主持召开创立大会。登记机关承担登记管理职责，不是创立大会的法定主持人。 （3）不符合规定。股份有限公司董事会成员应为5人至19人。拟定3名董事不符合董事会最低人数要求，应依法调整组成。 （4）董事应依照法律和公司章程规定产生。发起人不得绕过法定程序单独任命全部董事；公司应通过创立大会等法定程序形成有效的治理机构安排。 37.甲、乙、丙持有某股份有限公司股票。公司准备召开年度股东大会并审议利润分配方案。董事会拟将会议通知时间缩短至5日前，并提出“公司持有的本公司股份也应享有表决权”。同时，监事会认为自己可以直接决定利润分配。根据上述材料，回答下列问题： （1）董事会将年度股东大会通知时间缩短至5日前是否妥当？请说明理由。（4分） （2）公司持有的本公司股份是否享有表决权？请说明理由。（3分） （3）监事会能否直接决定公司利润分配？请说明理由。（4分） （4）年度股东大会在公司治理中承担何种功能？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）不妥当。召开年度股东大会，应在会议召开20日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东。5日前通知未满足法定期限，可能影响股东知情和表决权行使。 （2）不享有表决权。股份有限公司实行每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权，因此不得计入有效表决权股份。 （3）不能。利润分配方案属于股东大会审议决定事项，监事会的法定职责是检查公司财务、监督董事和高级管理人员履职等，不得以监督职权替代股东大会的决策职权。 （4）年度股东大会是股份有限公司股东行使重大事项决策权的会议机制。公司应通过年会审议法定事项，保障股东知情、表决和监督，并形成公司重大事项的有效决议。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $