第二章 第六节 公司合并、分立、解散和清算 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第六节 公司合并、分立、解散和清算 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.下列关于公司合并的表述，正确的是（ ）。 A.一个公司依照法定程序分为两个或者两个以上公司 B.公司停止营业但法人资格继续存在 C.两个或者两个以上公司依照法定程序变更为一个公司 D.股东将股权转让给他人 【答案】C 【解析】公司合并是两个或者两个以上公司依照法定程序变更为一个公司。 2.甲公司吸收乙公司，乙公司解散，甲公司继续存在。该合并形式属于（ ）。 A.派生分立 B.吸收合并 C.存续分立 D.新设合并 【答案】B 【解析】吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。题干中甲公司继续存在，乙公司解散，符合吸收合并特征。 3.甲、乙两家公司合并设立丙公司，甲、乙均解散。该合并形式属于（ ）。 A.新设合并 B.派生分立 C.吸收合并 D.股权转让 【答案】A 【解析】新设合并是两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。题干中新设丙公司，甲、乙均解散，符合新设合并。 4.公司合并后，合并各方的债权、债务应由（ ）。 A.合并各方股东按人数平均承担 B.登记机关统一承担 C.因合并当然消灭 D.合并后存续的公司或者新设的公司承继 【答案】D 【解析】公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司组织变更不导致债务当然消灭，也不转由登记机关或股东个人平均承担。 5.下列关于公司分立的表述，正确的是（ ）。 A.两个公司合并成一个公司 B.股东把自己的股权转给其他股东 C.一个公司依照法定程序分为两个或者两个以上公司 D.公司扩大经营范围 【答案】C 【解析】公司分立是一个公司依照法定程序分为两个或者两个以上公司。 6.公司分立前的债务，分立后的公司应如何承担？（ ） A.由原公司法定代表人个人承担 B.由分立后的公司承担连带责任，分立前与债权人另有书面协议的除外 C.由登记机关按比例指定承担 D.因公司分立而自动免除 【答案】B 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任；但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。该规则保护债权人利益。 7.下列情形中，属于公司解散原因的是（ ）。 A.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 B.董事长辞职 C.公司年度销售收入下降 D.普通员工离职人数增加 【答案】A 【解析】公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，属于公司解散原因。经营业绩下降、人员变动并不当然导致公司解散。 8.下列关于股东会或者股东大会决议解散的说法，正确的是（ ）。 A.公司经理可以单独决议解散公司 B.任一债权人可以直接决议解散公司 C.股东会或者股东大会可以依法决议解散公司 D.财务负责人可以因亏损直接宣布解散 【答案】C 【解析】股东会或者股东大会决议解散，是公司解散的法定原因之一。经理、债权人、财务负责人都不能越权替代公司权力机关作出解散决议。 9.下列情形中，不属于本节列明的公司解散原因的是（ ）。 A.依法被责令关闭 B.公司章程规定的解散事由出现 C.依法被吊销营业执照 D.公司购买新设备导致现金减少 【答案】D 【解析】依法被吊销营业执照、责令关闭以及章程解散事由出现，均可能导致公司解散。购买设备属于经营行为，不属于公司解散原因。 10.关于司法解散，下列说法正确的是（ ）。 A.任一职工可以因工资争议请求人民法院解散公司 B.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司 C.任一债权人可以直接按10％表决权请求司法解散 D.公司一次亏损即当然进入司法解散 【答案】B 【解析】司法解散强调经营管理严重困难、股东利益重大损失、其他途径不能解决以及持股表决权比例等条件。职工争议、一次亏损或债权人身份均不能当然触发司法解散。 11.公司因解散进入清算时，清算组应成立的期限是（ ）。 A.解散事由出现之日起15日内 B.公司停止经营满1年后 C.解散事由出现之日起6个月内 D.债权人第一次催告后 【答案】A 【解析】公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组成立期限直接关系债权申报和公司财产保护。 12.关于有限责任公司和股份有限公司清算组组成，下列说法正确的是（ ）。 A.清算组只需由公司经理一人组成 B.两类公司的清算组都只能由债权人组成 C.两类公司的清算组都只能由登记机关组成 D.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 【答案】D 【解析】有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。债权人、登记机关或经理个人不能当然替代法定组成规则。 13.下列事项中，不属于清算组职权的是（ ）。 A.决定公司长期扩大主营业务 B.通知、公告债权人 C.处理与清算有关的公司未了结业务 D.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 【答案】A 【解析】清算组职责围绕清理财产、通知公告债权人、处理未了业务、清缴税款、清理债权债务、处理剩余财产等展开。扩大主营业务不属于清算目的。 14.清算期间，公司存续，但不得开展的行为是（ ）。 A.通知债权人申报债权 B.清理公司财产 C.与清算无关的经营活动 D.处理清算有关的未了结业务 【答案】C 【解析】清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司存续是为完成清算，不是为重新开展正常经营。 15.公司财产清偿顺序中，正确的是（ ）。 A.先向股东分配，再支付职工工资 B.支付清算费用、职工工资和社会保险费用及法定补偿金、所欠税款、公司债务，剩余财产再分配给股东 C.先偿还普通股东借款，再缴纳税款 D.先发董事奖金，再清偿公司债务 【答案】B 【解析】公司清算财产应按法定顺序清偿，剩余财产才分配给股东。先分配给股东或优先发放奖金，会损害职工、税收和债权人利益。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于公司合并形式的说法，正确的有（ ）。 A.吸收合并中，一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散 B.公司合并只发生股东之间，不影响公司主体 C.公司合并必然导致所有债务消灭 D.新设合并中，两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散 【答案】AD 【解析】吸收合并和新设合并是公司合并的两种基本形式。合并会引起公司主体变动和债权债务承继，不会使债务当然消灭。 17.下列关于公司合并、分立中债务承担的说法，正确的有（ ）。 A.公司合并时，债权债务由合并后存续公司或者新设公司承继 B.公司分立后，原债务一律由股东个人承担 C.公司分立前与债权人另有书面协议的，可按协议处理 D.公司分立前的债务原则上由分立后的公司承担连带责任 【答案】ACD 【解析】合并与分立均不能损害债权人利益。合并采取承继规则，分立采取连带责任规则，但允许分立前与债权人另有书面协议。 18.下列事项中，属于公司解散原因的有（ ）。 A.普通员工辞职 B.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现 C.股东会或者股东大会决议解散 D.公司采购成本上升 【答案】BC 【解析】章程事由和权力机关决议均属于公司解散原因。员工离职、采购成本上升属于经营或劳动管理事项，不当然引起公司解散。 19.下列情形中，可能导致公司依法解散的有（ ）。 A.依法被吊销营业执照 B.依法被责令关闭 C.依法被撤销 D.公司采购成本上升 【答案】ABC 【解析】公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，均属于法定解散原因。采购成本上升属于经营风险，不当然导致解散。 20.下列关于司法解散条件的说法，正确的有（ ）。 A.公司经营管理发生严重困难 B.继续存续会使股东利益受到重大损失 C.只要公司当年亏损，任一股东即可请求解散 D.通过其他途径不能解决 【答案】ABD 【解析】司法解散强调经营管理严重困难、继续存续将使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决。单纯当年亏损不能直接替代这些法定条件。 21.下列关于清算组成立和组成的说法，不正确的有（ ）。 A.有限责任公司的清算组由股东组成 B.公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组 C.股份有限公司的清算组只能由债权人组成 D.清算组可以在解散事由出现一年后再成立 【答案】CD 【解析】公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成。股份有限公司清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，不能拖延一年再成立。 22.下列事项中，属于清算组职权的有（ ）。 A.清算组应在清算结束后再通知债权人申报债权 B.通知、公告债权人 C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 D.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 【答案】BCD 【解析】清算组职权覆盖财产清理、债权人通知公告、税款清缴、债权债务清理、剩余财产处理以及诉讼代表等事项。 23.清算期间，下列做法不正确的有（ ）。 A.公司清偿债务前向股东分配财产 B.公司开展与清算无关的新业务 C.清算组通知债权人申报债权 D.清算组处理与清算有关的未了结业务 【答案】AB 【解析】清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动；公司财产在依法清偿债务前不得向股东分配。因此，选项A、B不正确；选项C、D属于清算组的正常职责。 24.下列关于公司剩余财产分配的说法，正确的有（ ）。 A.有限责任公司按照股东的出资比例分配 B.清算组可以先向个别股东分配，再清偿债务 C.剩余财产应在依法支付清算费用、职工工资社保法定补偿、税款和公司债务后分配 D.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 【答案】ACD 【解析】剩余财产分配以依法完成清偿为前提。有限责任公司按出资比例分配，股份有限公司按股份比例分配，不得先分配后清偿。 25.下列关于公司注销登记的说法，正确的有（ ）。 A.公司清算结束后，清算组应制作清算报告 B.清算报告应报股东会、股东大会或者人民法院确认 C.清算组应报送公司登记机关，申请注销公司登记 D.清算报告只需由公司经理个人确认，无须提交法定机关确认 【答案】ABC 【解析】清算结束后的清算报告、确认、注销登记和公告终止，是公司退出市场的完整程序。前三项共同构成清算结束后的后续安排。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.吸收合并中，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述准确反映吸收合并的组织后果。 27.新设合并中，两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合新设合并的基本特征。 28.公司合并后，合并各方债务当然消灭。（ ） 【答案】× 【解析】合并各方债权债务由合并后存续公司或者新设公司承继，不会当然消灭。 29.公司分立前的债务，分立后的公司原则上承担连带责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合分立债务承担规则，分立前与债权人另有书面协议的除外。 30.公司章程规定的营业期限届满，可能导致公司解散。（ ） 【答案】√ 【解析】章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，属于公司解散原因。 31.公司经营管理发生严重困难且其他途径不能解决时，任一员工均可请求人民法院解散公司。（ ） 【答案】× 【解析】司法解散请求主体为持有公司全部股东表决权10％以上的股东，不是任一员工。 32.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合清算组成立期限要求。 33.清算期间，公司存续，可以开展与清算无关的经营活动。（ ） 【答案】× 【解析】清算期间公司虽存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 34.清算组可以代表公司参与民事诉讼活动。（ ） 【答案】√ 【解析】代表公司参与民事诉讼活动属于清算组职权。 35.公司注销登记后，公告公司终止。（ ） 【答案】√ 【解析】清算结束并办理注销登记后，公司终止并应公告。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲公司与乙公司拟合并。方案一为甲公司吸收乙公司，乙公司解散；方案二为甲、乙共同设立丙公司，甲、乙均解散。部分股东认为，无论采取哪种方式，原公司债务都会因合并而消灭，债权人只能另行向股东个人主张权利。根据上述材料，回答下列问题： （1）方案一属于何种合并形式？请说明理由。（3分） （2）方案二属于何种合并形式？请说明理由。（3分） （3）合并后原公司债务是否当然消灭？请说明理由。（5分） （4）债权人能否直接要求股东个人平均承担原公司债务？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）方案一属于吸收合并。 理由：吸收合并是一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。本案甲公司继续存续、乙公司解散，符合吸收合并的法律特征。 （2）方案二属于新设合并。 理由：新设合并是两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。本案甲、乙共同设立丙公司并同时解散，符合新设合并的法律特征。 （3）不当然消灭。公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 （4）一般不能。公司债务应由合并后存续公司或者新设公司承继，不能因合并直接转由股东个人平均承担。 37.某有限责任公司章程规定的营业期限届满后未继续经营，股东会决议解散公司。公司迟迟未成立清算组，并准备先将剩余房产分配给股东，再处理职工工资、税款和债务。公司负责人还提出，清算期间可以继续开展与清算无关的新业务。根据上述材料，回答下列问题： （1）章程规定的营业期限届满和股东会决议解散，是否属于公司解散原因？请说明理由。（3分） （2）公司应在何时成立清算组？请说明理由。（4分） （3）公司能否先向股东分配财产，再清偿职工工资、税款和债务？请说明理由。（4分） （4）清算期间能否开展与清算无关的新业务？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）属于。 理由：公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，以及股东会或者股东大会决议解散，均属于公司解散原因。本案同时出现上述两项事由，公司依法进入解散程序。 （2）公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 理由：清算组应及时接管和清理公司财产、通知债权人、处理债权债务。迟延成立清算组会影响债权申报和公司财产保护。 （3）不能。公司财产应先支付清算费用、职工工资和社会保险费用及法定补偿金、所欠税款、公司债务，剩余财产才可依法分配给股东。 （4）不能。清算期间公司虽存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第六节 公司合并、分立、解散和清算 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.下列关于公司合并的表述，正确的是（ ）。 A.一个公司依照法定程序分为两个或者两个以上公司 B.公司停止营业但法人资格继续存在 C.两个或者两个以上公司依照法定程序变更为一个公司 D.股东将股权转让给他人 2.甲公司吸收乙公司，乙公司解散，甲公司继续存在。该合并形式属于（ ）。 A.派生分立 B.吸收合并 C.存续分立 D.新设合并 3.甲、乙两家公司合并设立丙公司，甲、乙均解散。该合并形式属于（ ）。 A.新设合并 B.派生分立 C.吸收合并 D.股权转让 4.公司合并后，合并各方的债权、债务应由（ ）。 A.合并各方股东按人数平均承担 B.登记机关统一承担 C.因合并当然消灭 D.合并后存续的公司或者新设的公司承继 5.下列关于公司分立的表述，正确的是（ ）。 A.两个公司合并成一个公司 B.股东把自己的股权转给其他股东 C.一个公司依照法定程序分为两个或者两个以上公司 D.公司扩大经营范围 6.公司分立前的债务，分立后的公司应如何承担？（ ） A.由原公司法定代表人个人承担 B.由分立后的公司承担连带责任，分立前与债权人另有书面协议的除外 C.由登记机关按比例指定承担 D.因公司分立而自动免除 7.下列情形中，属于公司解散原因的是（ ）。 A.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 B.董事长辞职 C.公司年度销售收入下降 D.普通员工离职人数增加 8.下列关于股东会或者股东大会决议解散的说法，正确的是（ ）。 A.公司经理可以单独决议解散公司 B.任一债权人可以直接决议解散公司 C.股东会或者股东大会可以依法决议解散公司 D.财务负责人可以因亏损直接宣布解散 9.下列情形中，不属于本节列明的公司解散原因的是（ ）。 A.依法被责令关闭 B.公司章程规定的解散事由出现 C.依法被吊销营业执照 D.公司购买新设备导致现金减少 10.关于司法解散，下列说法正确的是（ ）。 A.任一职工可以因工资争议请求人民法院解散公司 B.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东可以请求人民法院解散公司 C.任一债权人可以直接按10％表决权请求司法解散 D.公司一次亏损即当然进入司法解散 11.公司因解散进入清算时，清算组应成立的期限是（ ）。 A.解散事由出现之日起15日内 B.公司停止经营满1年后 C.解散事由出现之日起6个月内 D.债权人第一次催告后 12.关于有限责任公司和股份有限公司清算组组成，下列说法正确的是（ ）。 A.清算组只需由公司经理一人组成 B.两类公司的清算组都只能由债权人组成 C.两类公司的清算组都只能由登记机关组成 D.有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 13.下列事项中，不属于清算组职权的是（ ）。 A.决定公司长期扩大主营业务 B.通知、公告债权人 C.处理与清算有关的公司未了结业务 D.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 14.清算期间，公司存续，但不得开展的行为是（ ）。 A.通知债权人申报债权 B.清理公司财产 C.与清算无关的经营活动 D.处理清算有关的未了结业务 15.公司财产清偿顺序中，正确的是（ ）。 A.先向股东分配，再支付职工工资 B.支付清算费用、职工工资和社会保险费用及法定补偿金、所欠税款、公司债务，剩余财产再分配给股东 C.先偿还普通股东借款，再缴纳税款 D.先发董事奖金，再清偿公司债务 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于公司合并形式的说法，正确的有（ ）。 A.吸收合并中，一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散 B.公司合并只发生股东之间，不影响公司主体 C.公司合并必然导致所有债务消灭 D.新设合并中，两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散 17.下列关于公司合并、分立中债务承担的说法，正确的有（ ）。 A.公司合并时，债权债务由合并后存续公司或者新设公司承继 B.公司分立后，原债务一律由股东个人承担 C.公司分立前与债权人另有书面协议的，可按协议处理 D.公司分立前的债务原则上由分立后的公司承担连带责任 18.下列事项中，属于公司解散原因的有（ ）。 A.普通员工辞职 B.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现 C.股东会或者股东大会决议解散 D.公司采购成本上升 19.下列情形中，可能导致公司依法解散的有（ ）。 A.依法被吊销营业执照 B.依法被责令关闭 C.依法被撤销 D.公司采购成本上升 20.下列关于司法解散条件的说法，正确的有（ ）。 A.公司经营管理发生严重困难 B.继续存续会使股东利益受到重大损失 C.只要公司当年亏损，任一股东即可请求解散 D.通过其他途径不能解决 21.下列关于清算组成立和组成的说法，不正确的有（ ）。 A.有限责任公司的清算组由股东组成 B.公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组 C.股份有限公司的清算组只能由债权人组成 D.清算组可以在解散事由出现一年后再成立 22.下列事项中，属于清算组职权的有（ ）。 A.清算组应在清算结束后再通知债权人申报债权 B.通知、公告债权人 C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 D.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 23.清算期间，下列做法不正确的有（ ）。 A.公司清偿债务前向股东分配财产 B.公司开展与清算无关的新业务 C.清算组通知债权人申报债权 D.清算组处理与清算有关的未了结业务 24.下列关于公司剩余财产分配的说法，正确的有（ ）。 A.有限责任公司按照股东的出资比例分配 B.清算组可以先向个别股东分配，再清偿债务 C.剩余财产应在依法支付清算费用、职工工资社保法定补偿、税款和公司债务后分配 D.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 25.下列关于公司注销登记的说法，正确的有（ ）。 A.公司清算结束后，清算组应制作清算报告 B.清算报告应报股东会、股东大会或者人民法院确认 C.清算组应报送公司登记机关，申请注销公司登记 D.清算报告只需由公司经理个人确认，无须提交法定机关确认 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.吸收合并中，一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。（ ） 27.新设合并中，两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。（ ） 28.公司合并后，合并各方债务当然消灭。（ ） 29.公司分立前的债务，分立后的公司原则上承担连带责任。（ ） 30.公司章程规定的营业期限届满，可能导致公司解散。（ ） 31.公司经营管理发生严重困难且其他途径不能解决时，任一员工均可请求人民法院解散公司。（ ） 32.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。（ ） 33.清算期间，公司存续，可以开展与清算无关的经营活动。（ ） 34.清算组可以代表公司参与民事诉讼活动。（ ） 35.公司注销登记后，公告公司终止。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲公司与乙公司拟合并。方案一为甲公司吸收乙公司，乙公司解散；方案二为甲、乙共同设立丙公司，甲、乙均解散。部分股东认为，无论采取哪种方式，原公司债务都会因合并而消灭，债权人只能另行向股东个人主张权利。根据上述材料，回答下列问题： （1）方案一属于何种合并形式？请说明理由。（3分） （2）方案二属于何种合并形式？请说明理由。（3分） （3）合并后原公司债务是否当然消灭？请说明理由。（5分） （4）债权人能否直接要求股东个人平均承担原公司债务？请说明理由。（4分） 37.某有限责任公司章程规定的营业期限届满后未继续经营，股东会决议解散公司。公司迟迟未成立清算组，并准备先将剩余房产分配给股东，再处理职工工资、税款和债务。公司负责人还提出，清算期间可以继续开展与清算无关的新业务。根据上述材料，回答下列问题： （1）章程规定的营业期限届满和股东会决议解散，是否属于公司解散原因？请说明理由。（3分） （2）公司应在何时成立清算组？请说明理由。（4分） （3）公司能否先向股东分配财产，再清偿职工工资、税款和债务？请说明理由。（4分） （4）清算期间能否开展与清算无关的新业务？请说明理由。（4分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $