第二章 第二节 有限责任公司（2.组织机构和股权转让） 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司（2.组织机构和股权转让） 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.关于有限责任公司股东会的性质，下列说法正确的是（ ）。 A.股东会由董事和经理组成，负责日常经营 B.股东会由债权人组成，监督公司清偿债务 C.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 D.股东会由职工代表组成，决定公司利润分配 2.下列事项中，应由有限责任公司股东会决定的是（ ）。 A.制定公司的具体规章 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.检查公司财务 D.主持公司的日常生产经营管理 3.有限责任公司股东会行使选举职权时，下列处理正确的是（ ）。 A.由经理选举股东代表监事并决定其报酬 B.由登记机关直接指定所有董事、监事 C.由债权人会议更换董事并决定董事报酬 D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关报酬事项 4.有限责任公司股东会作出下列决议时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（ ）。 A.修改公司章程 B.采购日常办公用品 C.安排一般员工休假 D.聘任普通财务人员 5.关于有限责任公司首次股东会会议的召集和主持，下列说法正确的是（ ）。 A.由任一债权人召集和主持 B.由公司经理召集和主持 C.由出资最多的股东召集和主持 D.由登记机关工作人员召集和主持 6.下列主体中，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的是（ ）。 A.持有公司债权金额十分之一以上的债权人 B.公司财务负责人 C.代表十分之一以上表决权的股东提议的受托人 D.代表十分之一以上表决权的股东 7.召开有限责任公司股东会会议，章程没有特别规定且全体股东没有另行约定时，应于会议召开前通知全体股东的期限是（ ）。 A.5日 B.15日 C.10日 D.30日 8.关于有限责任公司董事会设置，下列说法正确的是（ ）。 A.董事会成员为3人至13人，股东人数较少或者规模较小的公司可设执行董事 B.有限责任公司一律不得设执行董事 C.董事会成员只能由公司债权人担任 D.董事会成员必须为5人至19人，不得少于5人 9.下列关于有限责任公司董事任期的说法，不正确的是（ ）。 A.董事任期由公司章程规定 B.董事任期每届不得超过3年 C.董事任期届满，可以连选连任 D.董事任期届满后，必须间隔一届方可再次当选 10.关于有限责任公司董事会表决规则，下列说法正确的是（ ）。 A.董事会按股东出资比例表决 B.董事会按股东人数平均表决 C.董事会决议的表决实行一人一票 D.董事长一人拥有最终表决权 11.下列职权中，属于有限责任公司经理职权的是（ ）。 A.修改公司章程 B.拟订公司的基本管理制度 C.决定公司合并 D.选举非职工代表董事 12.关于有限责任公司监事会组成，下列说法正确的是（ ）。 A.监事会成员不得少于3人，职工代表比例不得低于三分之一 B.董事可以兼任监事，以便提高监督效率 C.监事会成员只需1人，且无须职工代表 D.高级管理人员可以兼任监事 13.下列事项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 D.决定公司的经营方针和投资计划 14.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，下列说法正确的是（ ）。 A.其他股东30日未答复的，视为不同意转让 B.只要转让价格合理，无须通知其他股东 C.应书面通知其他股东征求同意 D.其他股东不同意又不购买的，转让仍被禁止 15.经股东同意转让的股权，在同等条件下，下列主体享有优先购买权的是（ ）。 A.拟受让该股权的第三人 B.其他股东 C.公司经理 D.已就公司财产设定担保的债权人 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列事项中，属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.检查公司财务并监督董事执行职务行为 C.决定有关董事、监事的报酬事项 D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 17.下列关于股东会会议制度的说法，正确的有（ ）。 A.公司客户认为必要时可以直接提议召开临时会议 B.代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议 C.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 D.三分之一以上董事可以提议召开临时会议 18.下列关于有限责任公司董事会的说法，不正确的有（ ）。 A.董事会决议表决实行一人一票 B.股东人数较少或者规模较小的公司可以设执行董事 C.董事会成员一律为5人至19人 D.董事任期届满后不得连选连任 19.下列事项中，属于有限责任公司经理可依法行使或者参与的职权有（ ）。 A.主持公司的生产经营管理工作 B.制定公司的具体规章 C.组织实施董事会决议 D.决定公司增加或者减少注册资本 20.关于有限责任公司监事会和监事，下列说法正确的有（ ）。 A.监事会职工代表比例可以低于三分之一 B.监事会成员不得少于3人 C.监事任期每届不得超过1年 D.董事、高级管理人员不得兼任监事 21.下列关于监事会职权的表述，正确的有（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.直接决定公司年度利润分配方案 D.对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 22.股东向股东以外的人转让股权时，下列说法正确的有（ ）。 A.应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意 B.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让 C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让股权 D.其他股东不同意且不购买的，视为同意转让 23.关于股东优先购买权，下列说法正确的有（ ）。 A.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 B.协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 C.公司经理在同等条件下优先于其他股东购买 D.两个以上股东主张优先购买权的，必须一律平均购买 24.下列说法中，不符合有限责任公司组织机构规则的有（ ）。 A.经理可以直接决定修改公司章程 B.股东会可以决定公司的经营方针和投资计划 C.监事可以兼任公司高级管理人员 D.董事会决议实行一人一票 25.下列关于有限责任公司内部权力分工的理解，正确的有（ ）。 A.监事会可以直接决定修改公司章程 B.董事会侧重执行股东会决议和公司经营决策 C.经理侧重日常经营管理 D.股东会侧重重大事项决定和权力机关职能 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（ ） 27.修改公司章程、增加或者减少注册资本，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。（ ） 28.有限责任公司首次股东会会议由公司经理召集和主持。（ ） 29.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（ ） 30.有限责任公司董事会决议的表决实行按出资比例表决。（ ） 31.董事、高级管理人员不得兼任监事。（ ） 32.监事会可以检查公司财务，并监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为。（ ） 33.股东向股东以外的人转让股权，不需要通知其他股东。（ ） 34.其他股东自接到股权转让书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（ ） 35.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东没有优先购买权。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲、乙、丙、丁共同出资设立吉林华信有限责任公司。公司章程规定股东按出资比例行使表决权。2026年3月，公司拟修改章程并增加注册资本。甲持有45％表决权，乙持有25％表决权，丙持有20％表决权，丁持有10％表决权。会议中，甲、乙同意，丙、丁反对。会后，经理认为甲、乙合计已超过半数，可以直接执行增资方案。根据上述材料，回答下列问题： （1）修改公司章程和增加注册资本属于何种决议事项？请说明理由。（3分） （2）甲、乙同意是否足以通过该决议？请说明理由。（4分） （3）经理能否以“超过半数同意”为由直接执行增资方案？请说明理由。（4分） （4）若该事项未依法通过，公司应如何处理？请说明理由。（4分） 37.长春某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲拟将其股权转让给股东以外的丁，向乙、丙发出书面通知。乙收到通知后20日内明确不同意，但表示不购买；丙收到通知后满30日未答复。丁提出按同等条件受让。乙随后又主张自己享有优先购买权，但未提出具体购买比例。根据上述材料，回答下列问题： （1）甲向丁转让股权是否需要书面通知其他股东征求同意？请说明理由。（3分） （2）乙不同意但不购买的法律后果是什么？请说明理由。（4分） （3）丙满30日未答复的法律后果是什么？请说明理由。（4分） （4）若乙主张优先购买权，应如何确定购买安排？请说明理由。（4分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司（2.组织机构和股权转让） 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.关于有限责任公司股东会的性质，下列说法正确的是（ ）。 A.股东会由董事和经理组成，负责日常经营 B.股东会由债权人组成，监督公司清偿债务 C.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 D.股东会由职工代表组成，决定公司利润分配 【答案】C 【解析】有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。董事会、经理、监事会分别对应执行、经营管理和监督职能，不能替代股东会的权力机构地位。 2.下列事项中，应由有限责任公司股东会决定的是（ ）。 A.制定公司的具体规章 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.检查公司财务 D.主持公司的日常生产经营管理 【答案】B 【解析】决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权。制定具体规章、主持日常经营通常属于经理职权，检查公司财务属于监事会或者监事职权。 3.有限责任公司股东会行使选举职权时，下列处理正确的是（ ）。 A.由经理选举股东代表监事并决定其报酬 B.由登记机关直接指定所有董事、监事 C.由债权人会议更换董事并决定董事报酬 D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关报酬事项 【答案】D 【解析】股东会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项。经理、债权人会议和登记机关均不能越过股东会行使该项公司内部权力。 4.有限责任公司股东会作出下列决议时，应经代表三分之二以上表决权的股东通过的是（ ）。 A.修改公司章程 B.采购日常办公用品 C.安排一般员工休假 D.聘任普通财务人员 【答案】A 【解析】修改公司章程，以及增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式等事项，属于特别决议事项，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。 5.关于有限责任公司首次股东会会议的召集和主持，下列说法正确的是（ ）。 A.由任一债权人召集和主持 B.由公司经理召集和主持 C.由出资最多的股东召集和主持 D.由登记机关工作人员召集和主持 【答案】C 【解析】有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。该规则体现设立初期公司机关尚未正常运行时的会议启动安排。 6.下列主体中，有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的是（ ）。 A.持有公司债权金额十分之一以上的债权人 B.公司财务负责人 C.代表十分之一以上表决权的股东提议的受托人 D.代表十分之一以上表决权的股东 【答案】D 【解析】代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议。债权人、受托人和财务负责人不因其身份当然取得该项提议权。 7.召开有限责任公司股东会会议，章程没有特别规定且全体股东没有另行约定时，应于会议召开前通知全体股东的期限是（ ）。 A.5日 B.15日 C.10日 D.30日 【答案】B 【解析】召开股东会会议，应于会议召开15日前通知全体股东；公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。题干已经排除例外情形，应适用15日规则。 8.关于有限责任公司董事会设置，下列说法正确的是（ ）。 A.董事会成员为3人至13人，股东人数较少或者规模较小的公司可设执行董事 B.有限责任公司一律不得设执行董事 C.董事会成员只能由公司债权人担任 D.董事会成员必须为5人至19人，不得少于5人 【答案】A 【解析】有限责任公司董事会成员为3人至13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 9.下列关于有限责任公司董事任期的说法，不正确的是（ ）。 A.董事任期由公司章程规定 B.董事任期每届不得超过3年 C.董事任期届满，可以连选连任 D.董事任期届满后，必须间隔一届方可再次当选 【答案】D 【解析】有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满可以连选连任。法律并未要求董事再次当选前必须间隔一届。 10.关于有限责任公司董事会表决规则，下列说法正确的是（ ）。 A.董事会按股东出资比例表决 B.董事会按股东人数平均表决 C.董事会决议的表决实行一人一票 D.董事长一人拥有最终表决权 【答案】C 【解析】有限责任公司董事会决议的表决实行一人一票。按出资比例表决属于股东表决权分配中的常见规则，不能直接套用于董事会。 11.下列职权中，属于有限责任公司经理职权的是（ ）。 A.修改公司章程 B.拟订公司的基本管理制度 C.决定公司合并 D.选举非职工代表董事 【答案】B 【解析】经理负责公司日常经营管理，可以拟订基本管理制度、制定具体规章、提请聘任副经理和财务负责人等。修改章程、公司合并和选举董事属于股东会层面的事项。 12.关于有限责任公司监事会组成，下列说法正确的是（ ）。 A.监事会成员不得少于3人，职工代表比例不得低于三分之一 B.董事可以兼任监事，以便提高监督效率 C.监事会成员只需1人，且无须职工代表 D.高级管理人员可以兼任监事 【答案】A 【解析】有限责任公司监事会成员不得少于3人，职工代表比例不得低于三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事，以保障监督独立性。 13.下列事项中，不属于有限责任公司监事会职权的是（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 D.决定公司的经营方针和投资计划 【答案】D 【解析】决定公司的经营方针和投资计划属于股东会职权。监事会主要承担财务检查和对董事、高级管理人员执行职务行为的监督职责。 14.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，下列说法正确的是（ ）。 A.其他股东30日未答复的，视为不同意转让 B.只要转让价格合理，无须通知其他股东 C.应书面通知其他股东征求同意 D.其他股东不同意又不购买的，转让仍被禁止 【答案】C 【解析】股东向股东以外的人转让股权，应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；不同意转让的，应购买该股权，不购买的视为同意转让。 15.经股东同意转让的股权，在同等条件下，下列主体享有优先购买权的是（ ）。 A.拟受让该股权的第三人 B.其他股东 C.公司经理 D.已就公司财产设定担保的债权人 【答案】B 【解析】经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。拟受让人、公司经理和公司债权人不因其身份当然取得该权利。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列事项中，属于有限责任公司股东会职权的有（ ）。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.检查公司财务并监督董事执行职务行为 C.决定有关董事、监事的报酬事项 D.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 【答案】ACD 【解析】决定公司的经营方针和投资计划、决定有关董事监事的报酬事项、选举和更换非由职工代表担任的董事监事，均属于股东会职权。检查公司财务并监督董事履职属于监事会或者监事的监督职权。 17.下列关于股东会会议制度的说法，正确的有（ ）。 A.公司客户认为必要时可以直接提议召开临时会议 B.代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时会议 C.首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 D.三分之一以上董事可以提议召开临时会议 【答案】BCD 【解析】首次会议由出资最多的股东召集和主持。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者不设监事会的监事提议召开。客户不属于法定提议主体。 18.下列关于有限责任公司董事会的说法，不正确的有（ ）。 A.董事会决议表决实行一人一票 B.股东人数较少或者规模较小的公司可以设执行董事 C.董事会成员一律为5人至19人 D.董事任期届满后不得连选连任 【答案】CD 【解析】有限责任公司董事会成员为3人至13人，董事任期届满可以连选连任。选项C、D不正确；选项A、B符合董事会表决规则和执行董事设置规则。 19.下列事项中，属于有限责任公司经理可依法行使或者参与的职权有（ ）。 A.主持公司的生产经营管理工作 B.制定公司的具体规章 C.组织实施董事会决议 D.决定公司增加或者减少注册资本 【答案】ABC 【解析】经理负责日常经营管理，依法主持生产经营、组织实施董事会决议、制定具体规章。增加或者减少注册资本属于股东会特别决议事项。 20.关于有限责任公司监事会和监事，下列说法正确的有（ ）。 A.监事会职工代表比例可以低于三分之一 B.监事会成员不得少于3人 C.监事任期每届不得超过1年 D.董事、高级管理人员不得兼任监事 【答案】BD 【解析】有限责任公司监事会成员不得少于3人，且职工代表比例不得低于三分之一；董事、高级管理人员不得兼任监事。选项A、C分别错误降低职工代表比例和误写监事任期。 21.下列关于监事会职权的表述，正确的有（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.直接决定公司年度利润分配方案 D.对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议 【答案】ABD 【解析】监事会承担财务检查和监督职能。年度利润分配方案的审议决定不属于监事会直接决定事项，不能把监督机关职权扩大为经营决策权。 22.股东向股东以外的人转让股权时，下列说法正确的有（ ）。 A.应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意 B.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让 C.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让股权 D.其他股东不同意且不购买的，视为同意转让 【答案】ACD 【解析】对外转让股权应书面通知其他股东。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买拟转让股权，不购买的视为同意转让。因此，选项A、C、D正确，选项B错误。 23.关于股东优先购买权，下列说法正确的有（ ）。 A.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权 B.协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 C.公司经理在同等条件下优先于其他股东购买 D.两个以上股东主张优先购买权的，必须一律平均购买 【答案】AB 【解析】经股东同意对外转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，应先协商；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此，选项A、B正确，选项C、D错误。 24.下列说法中，不符合有限责任公司组织机构规则的有（ ）。 A.经理可以直接决定修改公司章程 B.股东会可以决定公司的经营方针和投资计划 C.监事可以兼任公司高级管理人员 D.董事会决议实行一人一票 【答案】AC 【解析】修改公司章程属于股东会特别决议事项，经理不能直接决定；董事、高级管理人员不得兼任监事。因此，选项A、C不符合规定，选项B、D符合法定规则。 25.下列关于有限责任公司内部权力分工的理解，正确的有（ ）。 A.监事会可以直接决定修改公司章程 B.董事会侧重执行股东会决议和公司经营决策 C.经理侧重日常经营管理 D.股东会侧重重大事项决定和权力机关职能 【答案】BCD 【解析】有限责任公司的组织机构体现分工制衡。股东会、董事会、经理、监事会分别承担权力决策、执行决策、日常经营和监督职责，审题时应避免把某一机关职权任意扩大。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.有限责任公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述准确体现股东会的组成和性质。 27.修改公司章程、增加或者减少注册资本，应经代表三分之二以上表决权的股东通过。（ ） 【答案】√ 【解析】这些事项属于股东会特别决议事项，应适用三分之二以上表决权通过规则。 28.有限责任公司首次股东会会议由公司经理召集和主持。（ ） 【答案】× 【解析】首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，经理不能替代该法定主体。 29.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司组织机构简化设置规则。 30.有限责任公司董事会决议的表决实行按出资比例表决。（ ） 【答案】× 【解析】董事会决议表决实行一人一票。按出资比例表决与股东表决权规则相关，不能直接套用于董事会。 31.董事、高级管理人员不得兼任监事。（ ） 【答案】√ 【解析】该规则保障监事会监督职能的独立性。 32.监事会可以检查公司财务，并监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述属于监事会基本监督职权。 33.股东向股东以外的人转让股权，不需要通知其他股东。（ ） 【答案】× 【解析】股东对外转让股权，应就转让事项书面通知其他股东征求同意。 34.其他股东自接到股权转让书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司股权对外转让中的默示同意规则。 35.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东没有优先购买权。（ ） 【答案】× 【解析】经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲、乙、丙、丁共同出资设立吉林华信有限责任公司。公司章程规定股东按出资比例行使表决权。2026年3月，公司拟修改章程并增加注册资本。甲持有45％表决权，乙持有25％表决权，丙持有20％表决权，丁持有10％表决权。会议中，甲、乙同意，丙、丁反对。会后，经理认为甲、乙合计已超过半数，可以直接执行增资方案。根据上述材料，回答下列问题： （1）修改公司章程和增加注册资本属于何种决议事项？请说明理由。（3分） （2）甲、乙同意是否足以通过该决议？请说明理由。（4分） （3）经理能否以“超过半数同意”为由直接执行增资方案？请说明理由。（4分） （4）若该事项未依法通过，公司应如何处理？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）属于股东会特别决议事项。 理由：修改公司章程和增加注册资本均直接影响公司资本结构和股东权利，依法须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）足以通过。 理由：有限责任公司股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲、乙合计持有70％表决权，超过三分之二，因此其同意足以通过该特别决议。 （3）经理不能以自己的判断替代股东会决议程序。 理由：经理负责日常经营管理和组织实施董事会决议等事项。修改章程、增加注册资本属于股东会特别决议事项，应以依法形成的股东会决议为依据，不能由经理脱离会议程序自行决定。 （4）公司应依法补正股东会决议程序，形成符合特别决议要求的会议决议，并按章程、登记等要求办理后续事项；未依法形成有效决议前，不应直接执行增资安排。 37.长春某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲拟将其股权转让给股东以外的丁，向乙、丙发出书面通知。乙收到通知后20日内明确不同意，但表示不购买；丙收到通知后满30日未答复。丁提出按同等条件受让。乙随后又主张自己享有优先购买权，但未提出具体购买比例。根据上述材料，回答下列问题： （1）甲向丁转让股权是否需要书面通知其他股东征求同意？请说明理由。（3分） （2）乙不同意但不购买的法律后果是什么？请说明理由。（4分） （3）丙满30日未答复的法律后果是什么？请说明理由。（4分） （4）若乙主张优先购买权，应如何确定购买安排？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）需要。 理由：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意。书面通知是其他股东行使同意权和优先购买权的程序基础。 （2）视为同意转让。 理由：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让股权；不购买的，视为同意转让。乙不同意但不购买，不能阻止甲对外转让。 （3）视为同意转让。 理由：其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 （4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，先协商确定各自购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本案乙如主张优先购买权，应在同等条件下依法行使。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $