第二章 第二节 有限责任公司（1.设立条件、设立程序和股东出资） 《经济法基础》（华师大版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司（1.设立条件、设立程序和股东出资） 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.甲、乙拟共同设立一家以商品零售为主的有限责任公司。关于该公司基本责任结构，下列说法正确的是（ ）。 A.股东以其实缴出资额为限对公司全部债务承担责任 B.公司以注册资本为限对外承担民事责任 C.股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 D.公司债务先由股东承担，股东不足清偿时再由公司承担 2.下列关于有限责任公司资本特征的说法，符合规定的是（ ）。 A.全部资本不必划分为等额股份 B.股权通常以股票形式表现 C.全部资本应划分为金额相等的股份 D.公司只能以募集方式形成资本 3.下列关于有限责任公司股权凭证的表述，正确的是（ ）。 A.股东取得的凭证必须为公开发行的股票 B.股东出资后只以营业执照证明其股东身份 C.公司债券可以直接证明股东出资份额 D.股东取得的凭证一般为公司签发的出资证明书 4.设立有限责任公司时，下列关于股东人数的判断正确的是（ ）。 A.应由2人以上200人以下发起人设立 B.应由50个以下股东出资设立 C.法人股东和自然人股东合计不得超过13人 D.自然人股东不得少于5人 5.关于有限责任公司的注册资本，下列表述正确的是（ ）。 A.注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 B.注册资本一律等于公司成立时已经实收的货币资金 C.公司章程不得记载股东认缴出资额 D.股东认缴出资后，公司无须办理登记 6.下列事项中，不属于有限责任公司章程应载明事项的是（ ）。 A.公司名称和住所 B.公司经营范围 C.股东的出资方式、出资额和出资时间 D.股东个人的家庭财产状况 7.甲、乙、丙准备设立有限责任公司。关于公司章程的订立，下列做法符合法律规定的是（ ）。 A.由甲单独起草并以三人名义提交，乙、丙无须确认 B.由拟任经理订立，公司成立后再由股东追认 C.由全体股东共同订立，并由全体股东签名、盖章 D.由登记机关代替股东拟定并签署 8.有限责任公司拟定名称时，下列处理符合要求的是（ ）。 A.名称中可以省略组织形式，只使用字号和行业表述 B.名称中应标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样 C.名称中可以使用“股份有限公司”字样以体现资本实力 D.公司名称经核准后可以不再办理设立登记 9.关于有限责任公司的住所，下列说法正确的是（ ）。 A.公司住所为主要办事机构所在地 B.公司住所可以任意写成控股股东户籍地 C.公司住所只用于接收快递，不影响法律关系 D.公司成立后不得变更住所 10.下列关于有限责任公司设立登记的表述，正确的是（ ）。 A.股东达成口头协议后，公司即成立 B.核准名称后，公司即可不经登记取得法人资格 C.登记机关受理申请之日即为公司成立日期 D.全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 11.下列财产中，可以作为有限责任公司股东出资的是（ ）。 A.不能依法转让的特许经营资格 B.可以依法转让并能以货币估价的土地使用权 C.股东个人信用 D.尚未形成权利归属的商业设想 12.甲以一项专利技术出资设立有限责任公司。下列处理符合非货币财产出资规则的是（ ）。 A.由甲自行口头估价即可，不必核实 B.只要章程写明该专利名称，就无须办理权利转移手续 C.应评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价 D.专利技术不得用于有限责任公司出资 13.股东以货币出资时，下列做法正确的是（ ）。 A.将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 B.存入股东个人账户并备注为公司资金即可 C.先由董事长个人保管，待公司盈利后再入账 D.只在章程写明认缴数额，无须按期缴纳 14.股东以房屋、设备等非货币财产出资时，下列要求正确的是（ ）。 A.只要交给公司使用，不需要办理权属转移手续 B.可以明显高于真实价值作价，以提高公司注册资本 C.由其他股东口头认可后，可不再核实财产 D.应依法办理财产权转移手续 15.公司登记注册后，关于出资证明书的签发，下列说法正确的是（ ）。 A.出资证明书由股东自行打印后即发生公司证明效力 B.公司应向股东签发出资证明书，并由公司盖章 C.出资证明书不得记载公司注册资本 D.公司只向实物出资股东签发出资证明书 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于有限责任公司基本特征的说法，正确的有（ ）。 A.股东以认缴的出资额为限对公司承担责任 B.公司以全部财产对公司债务承担责任 C.股权通常表现为公司签发的出资证明书 D.全部资本划分为等额股份，并以股票为股权凭证 17.下列关于有限责任公司设立条件的说法，不正确的有（ ）。 A.公司住所可以由任一股东住所替代 B.公司名称中无须标明有限责任公司或者有限公司字样 C.股东人数应为50个以下 D.股东共同制定公司章程 18.下列事项中，属于有限责任公司章程应载明内容的有（ ）。 A.公司名称和住所 B.公司经营范围 C.股东未来利润使用的个人计划 D.股东的出资方式、出资额和出资时间 19.关于有限责任公司注册资本和出资，下列说法正确的有（ ）。 A.注册资本一般为登记的全体股东认缴的出资额 B.认缴出资写入章程后，股东不再负有缴纳义务 C.法律另有实缴规定的，应依照特别规定处理 D.公司只能接受货币出资，不得接受非货币财产出资 20.下列财产或者权益中，能够作为有限责任公司出资的有（ ）。 A.货币 B.股东个人劳务 C.可以依法转让并能以货币估价的知识产权 D.可以依法转让并能以货币估价的土地使用权 21.下列关于非货币财产出资的处理，不正确的有（ ）。 A.只要全体股东同意，不能转让的财产也可出资 B.应评估作价、核实财产 C.不得高估或者低估作价 D.权属需要转移的财产，可以长期只交付使用而不办理转移手续 22.甲、乙、丙共同设立有限责任公司。下列做法符合设立程序要求的有（ ）。 A.三人共同订立公司章程并签名、盖章 B.由全体股东指定代表向公司登记机关申请设立登记 C.营业执照签发日期作为公司成立日期 D.公司先以拟定名称经营一年，再决定是否登记 23.下列关于出资证明书的说法，正确的有（ ）。 A.公司登记注册后应向股东签发 B.应由公司盖章 C.不得记载股东缴纳的出资额和出资日期 D.是有限责任公司证明股东出资情况的重要书面凭证 24.下列关于有限责任公司与股份有限公司的说法，正确的有（ ）。 A.有限责任公司股权凭证为出资证明书，股份有限公司以股票证明股东所持股份 B.有限责任公司必须公开募集股份，股份有限公司只能由50个以下股东设立 C.有限责任公司由50个以下股东出资设立，股份有限公司设立时发起人为2人以上200人以下 D.有限责任公司资本不划分为等额股份，股份有限公司资本划分为等额股份 25.下列关于股东出资义务的说法，正确的有（ ）。 A.货币出资可以先存入股东个人账户，再由公司日后划转 B.股东应按公司章程规定按期足额缴纳出资 C.股东未按期足额出资，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 D.非货币财产交给公司使用后，即使未办理权属转移也视为完成出资 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（ ） 27.有限责任公司的全部资本必须划分为金额相等的股份。（ ） 28.有限责任公司由50个以下股东出资设立。（ ） 29.有限责任公司章程只对股东有约束力，对董事、监事、高级管理人员没有约束力。（ ） 30.有限责任公司的名称中应标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。（ ） 31.股东可以用不能依法转让的财产作价出资，只要全体股东同意即可。（ ） 32.对作为出资的非货币财产，应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。（ ） 33.股东以货币出资的，可以长期存放在股东个人账户，只要公司账簿有记录即可。（ ） 34.全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，可以向公司登记机关申请设立登记。（ ） 35.公司登记注册后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。（ ） 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲、乙、丙拟设立长白山商贸有限责任公司。三人约定：甲认缴货币出资40万元，乙以一项可依法转让的注册商标专用权作价30万元出资，丙以一处登记在本人名下的仓储用房作价30万元出资。章程草案只写明公司名称、经营范围和注册资本，未写明股东出资时间。乙认为商标专用权由大家估个数即可，不需要评估；丙认为房屋交给公司使用即可，不必办理权属转移。三人准备由甲一人持章程草案直接申请设立登记。根据上述材料，回答下列问题： （1）该公司股东人数是否符合有限责任公司设立要求？请说明理由。（3分） （2）章程草案遗漏股东出资时间，是否符合规定？请说明理由。（4分） （3）乙以注册商标专用权出资时，是否可以只由股东自行估价？请说明理由。（4分） （4）丙以房屋出资时，只交付使用、不办理权属转移手续是否妥当？请说明理由。（4分） 37.吉林某食品配送有限责任公司成立后，公司登记注册信息显示注册资本为120万元。公司向股东签发出资证明书时，只载明股东姓名和出资额，未载明公司注册资本、核发日期，也未加盖公司印章。随后，股东丁未按章程约定缴纳其认缴的货币出资，公司财务人员建议先将丁的出资转入丁个人账户，再由公司日后统一划转。其他已按期缴足出资的股东认为丁应承担相应责任。根据上述材料，回答下列问题： （1）公司向股东签发出资证明书是否可以不加盖公司印章？请说明理由。（3分） （2）出资证明书只记载股东姓名和出资额，是否完整？请说明理由。（4分） （3）丁的货币出资能否先转入其个人账户再日后划转？请说明理由。（4分） （4）丁未按章程约定按期缴纳出资，应承担什么责任？请说明理由。（4分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法基础》（华师大版第五版） 第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司（1.设立条件、设立程序和股东出资） 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共15小题，每小题2分，共30分。在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的。） 1.甲、乙拟共同设立一家以商品零售为主的有限责任公司。关于该公司基本责任结构，下列说法正确的是（ ）。 A.股东以其实缴出资额为限对公司全部债务承担责任 B.公司以注册资本为限对外承担民事责任 C.股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 D.公司债务先由股东承担，股东不足清偿时再由公司承担 【答案】C 【解析】有限责任公司中，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。 2.下列关于有限责任公司资本特征的说法，符合规定的是（ ）。 A.全部资本不必划分为等额股份 B.股权通常以股票形式表现 C.全部资本应划分为金额相等的股份 D.公司只能以募集方式形成资本 【答案】A 【解析】有限责任公司的资本不划分为等额股份，股权表现为公司签发的出资证明书。 3.下列关于有限责任公司股权凭证的表述，正确的是（ ）。 A.股东取得的凭证必须为公开发行的股票 B.股东出资后只以营业执照证明其股东身份 C.公司债券可以直接证明股东出资份额 D.股东取得的凭证一般为公司签发的出资证明书 【答案】D 【解析】有限责任公司股权表现为公司签发的出资证明书。股票是股份有限公司证明股东所持股份的凭证，公司债券反映债权关系，营业执照不能替代出资证明书。 4.设立有限责任公司时，下列关于股东人数的判断正确的是（ ）。 A.应由2人以上200人以下发起人设立 B.应由50个以下股东出资设立 C.法人股东和自然人股东合计不得超过13人 D.自然人股东不得少于5人 【答案】B 【解析】有限责任公司由50个以下股东出资设立。 5.关于有限责任公司的注册资本，下列表述正确的是（ ）。 A.注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 B.注册资本一律等于公司成立时已经实收的货币资金 C.公司章程不得记载股东认缴出资额 D.股东认缴出资后，公司无须办理登记 【答案】A 【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对实缴、最低限额另有规定的，从其规定。 6.下列事项中，不属于有限责任公司章程应载明事项的是（ ）。 A.公司名称和住所 B.公司经营范围 C.股东的出资方式、出资额和出资时间 D.股东个人的家庭财产状况 【答案】D 【解析】公司章程应载明名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间、机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等事项。股东个人家庭财产状况不属于公司设立和治理事项。 7.甲、乙、丙准备设立有限责任公司。关于公司章程的订立，下列做法符合法律规定的是（ ）。 A.由甲单独起草并以三人名义提交，乙、丙无须确认 B.由拟任经理订立，公司成立后再由股东追认 C.由全体股东共同订立，并由全体股东签名、盖章 D.由登记机关代替股东拟定并签署 【答案】C 【解析】有限责任公司章程应由全体股东共同订立，并由全体股东签名、盖章。选项A、B、D均绕开或替代了全体股东共同订立、签名盖章的法定要求。 8.有限责任公司拟定名称时，下列处理符合要求的是（ ）。 A.名称中可以省略组织形式，只使用字号和行业表述 B.名称中应标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样 C.名称中可以使用“股份有限公司”字样以体现资本实力 D.公司名称经核准后可以不再办理设立登记 【答案】B 【解析】有限责任公司的名称应符合公司名称登记管理规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。字号、行业表述不能替代组织形式标识；“股份有限公司”对应另一公司类型，名称核准也不能替代设立登记。 9.关于有限责任公司的住所，下列说法正确的是（ ）。 A.公司住所为主要办事机构所在地 B.公司住所可以任意写成控股股东户籍地 C.公司住所只用于接收快递，不影响法律关系 D.公司成立后不得变更住所 【答案】A 【解析】有限责任公司的住所为公司主要办事机构所在地。住所具有确定登记管辖、文书送达等法律意义。股东户籍地不能当然替代公司住所，公司依法可以变更住所并办理相应登记。 10.下列关于有限责任公司设立登记的表述，正确的是（ ）。 A.股东达成口头协议后，公司即成立 B.核准名称后，公司即可不经登记取得法人资格 C.登记机关受理申请之日即为公司成立日期 D.全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 【答案】D 【解析】设立有限责任公司，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期；口头协议、名称核准或登记申请受理均不能替代依法登记成立。 11.下列财产中，可以作为有限责任公司股东出资的是（ ）。 A.不能依法转让的特许经营资格 B.可以依法转让并能以货币估价的土地使用权 C.股东个人信用 D.尚未形成权利归属的商业设想 【答案】B 【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不能依法转让、无法货币估价或权属不明确的事项，不能作为有效出资。 12.甲以一项专利技术出资设立有限责任公司。下列处理符合非货币财产出资规则的是（ ）。 A.由甲自行口头估价即可，不必核实 B.只要章程写明该专利名称，就无须办理权利转移手续 C.应评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价 D.专利技术不得用于有限责任公司出资 【答案】C 【解析】对作为出资的非货币财产，应评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。专利技术可以在具备可估价、可依法转让等条件时出资，但还应依法办理财产权转移手续。 13.股东以货币出资时，下列做法正确的是（ ）。 A.将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 B.存入股东个人账户并备注为公司资金即可 C.先由董事长个人保管，待公司盈利后再入账 D.只在章程写明认缴数额，无须按期缴纳 【答案】A 【解析】股东以货币出资的，应将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。个人账户保管、职务人员暂存或只写认缴数额不履行出资义务，均不能替代按期足额缴纳。 14.股东以房屋、设备等非货币财产出资时，下列要求正确的是（ ）。 A.只要交给公司使用，不需要办理权属转移手续 B.可以明显高于真实价值作价，以提高公司注册资本 C.由其他股东口头认可后，可不再核实财产 D.应依法办理财产权转移手续 【答案】D 【解析】股东以非货币财产出资的，应依法办理其财产权的转移手续。非货币出资还应评估作价、核实财产，不能高估或者低估作价，口头认可不能替代法定要求。 15.公司登记注册后，关于出资证明书的签发，下列说法正确的是（ ）。 A.出资证明书由股东自行打印后即发生公司证明效力 B.公司应向股东签发出资证明书，并由公司盖章 C.出资证明书不得记载公司注册资本 D.公司只向实物出资股东签发出资证明书 【答案】B 【解析】有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应由公司盖章，并记载公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、编号及核发日期等内容。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分。在每小题给出的四个选项中，至少有两项是符合题目要求的，多选、少选、错选均不得分。） 16.下列关于有限责任公司基本特征的说法，正确的有（ ）。 A.股东以认缴的出资额为限对公司承担责任 B.公司以全部财产对公司债务承担责任 C.股权通常表现为公司签发的出资证明书 D.全部资本划分为等额股份，并以股票为股权凭证 【答案】ABC 【解析】有限责任公司体现股东有限责任、公司独立财产责任和出资证明书凭证特征。选项C属于股份有限公司的典型资本和股票特征。 17.下列关于有限责任公司设立条件的说法，不正确的有（ ）。 A.公司住所可以由任一股东住所替代 B.公司名称中无须标明有限责任公司或者有限公司字样 C.股东人数应为50个以下 D.股东共同制定公司章程 【答案】AB 【解析】公司住所为主要办事机构所在地，名称中应标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。选项A、B均不符合有限责任公司的设立条件；选项C、D符合规定。 18.下列事项中，属于有限责任公司章程应载明内容的有（ ）。 A.公司名称和住所 B.公司经营范围 C.股东未来利润使用的个人计划 D.股东的出资方式、出资额和出资时间 【答案】ABD 【解析】公司章程应载明名称和住所、经营范围、注册资本、股东及其出资、机构及其产生办法等法定事项。股东个人未来利润使用计划不属于公司章程法定记载事项。 19.关于有限责任公司注册资本和出资，下列说法正确的有（ ）。 A.注册资本一般为登记的全体股东认缴的出资额 B.认缴出资写入章程后，股东不再负有缴纳义务 C.法律另有实缴规定的，应依照特别规定处理 D.公司只能接受货币出资，不得接受非货币财产出资 【答案】AC 【解析】注册资本原则上体现全体股东认缴出资额，特别法对实缴、最低限额另有规定的从其规定。认缴不等于免除缴纳义务，符合法定条件的非货币财产可以出资。 20.下列财产或者权益中，能够作为有限责任公司出资的有（ ）。 A.货币 B.股东个人劳务 C.可以依法转让并能以货币估价的知识产权 D.可以依法转让并能以货币估价的土地使用权 【答案】ACD 【解析】货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产，可以作为出资。劳务虽然可能具有经济价值，但不属于本节列明的有限责任公司股东出资方式。 21.下列关于非货币财产出资的处理，不正确的有（ ）。 A.只要全体股东同意，不能转让的财产也可出资 B.应评估作价、核实财产 C.不得高估或者低估作价 D.权属需要转移的财产，可以长期只交付使用而不办理转移手续 【答案】AD 【解析】非货币财产出资应满足可估价、可依法转让要求，并依法办理财产权转移手续。全体股东同意不能突破财产依法转让和权属转移要求。 22.甲、乙、丙共同设立有限责任公司。下列做法符合设立程序要求的有（ ）。 A.三人共同订立公司章程并签名、盖章 B.由全体股东指定代表向公司登记机关申请设立登记 C.营业执照签发日期作为公司成立日期 D.公司先以拟定名称经营一年，再决定是否登记 【答案】ABC 【解析】有限责任公司设立需由股东共同制定章程，依法申请设立登记，营业执照签发日期为公司成立日期。未经登记即长期以公司名义经营，违背公司设立程序。 23.下列关于出资证明书的说法，正确的有（ ）。 A.公司登记注册后应向股东签发 B.应由公司盖章 C.不得记载股东缴纳的出资额和出资日期 D.是有限责任公司证明股东出资情况的重要书面凭证 【答案】ABD 【解析】出资证明书应由公司登记注册后签发，并由公司盖章，能够证明股东出资情况。出资证明书应记载股东缴纳的出资额和出资日期，选项C将应记载事项反向表述，错误。 24.下列关于有限责任公司与股份有限公司的说法，正确的有（ ）。 A.有限责任公司股权凭证为出资证明书，股份有限公司以股票证明股东所持股份 B.有限责任公司必须公开募集股份，股份有限公司只能由50个以下股东设立 C.有限责任公司由50个以下股东出资设立，股份有限公司设立时发起人为2人以上200人以下 D.有限责任公司资本不划分为等额股份，股份有限公司资本划分为等额股份 【答案】ACD 【解析】选项A、C、D分别从股权凭证、设立人数和资本结构区分两类公司。选项B同时混淆了有限责任公司的设立方式和股份有限公司的发起人规则。 25.下列关于股东出资义务的说法，正确的有（ ）。 A.货币出资可以先存入股东个人账户，再由公司日后划转 B.股东应按公司章程规定按期足额缴纳出资 C.股东未按期足额出资，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 D.非货币财产交给公司使用后，即使未办理权属转移也视为完成出资 【答案】BC 【解析】股东应按期足额缴纳出资；未履行出资义务的，应向公司补足出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。货币出资应存入公司账户，非货币财产出资应依法办理财产权转移手续，选项A、D均不符合规定。 三、判断题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。判断下列各题正误，正确的在括号内打“√”，错误的打“×”。） 26.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述准确体现有限责任公司股东有限责任的基本规则。 27.有限责任公司的全部资本必须划分为金额相等的股份。（ ） 【答案】× 【解析】有限责任公司的全部资本不必划分为等额股份。资本划分为等额股份是股份有限公司的重要特征。 28.有限责任公司由50个以下股东出资设立。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司股东人数要求。 29.有限责任公司章程只对股东有约束力，对董事、监事、高级管理人员没有约束力。（ ） 【答案】× 【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。 30.有限责任公司的名称中应标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。（ ） 【答案】√ 【解析】名称中的组织形式标识是识别公司类型的重要内容。 31.股东可以用不能依法转让的财产作价出资，只要全体股东同意即可。（ ） 【答案】× 【解析】非货币财产出资应当能够用货币估价并可以依法转让，全体股东同意不能取代法定条件。 32.对作为出资的非货币财产，应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合非货币财产出资的作价要求。 33.股东以货币出资的，可以长期存放在股东个人账户，只要公司账簿有记录即可。（ ） 【答案】× 【解析】货币出资应足额存入有限责任公司在银行开设的账户，不能以股东个人账户替代公司账户。 34.全体股东指定的代表或者共同委托的代理人，可以向公司登记机关申请设立登记。（ ） 【答案】√ 【解析】该表述符合有限责任公司设立登记申请主体要求。 35.公司登记注册后，应向股东签发由公司盖章的出资证明书。（ ） 【答案】√ 【解析】公司成立后签发出资证明书，是确认股东出资情况的重要文件要求。 四、案例分析题（本大题共2小题，每小题15分，共30分。） 36.甲、乙、丙拟设立长白山商贸有限责任公司。三人约定：甲认缴货币出资40万元，乙以一项可依法转让的注册商标专用权作价30万元出资，丙以一处登记在本人名下的仓储用房作价30万元出资。章程草案只写明公司名称、经营范围和注册资本，未写明股东出资时间。乙认为商标专用权由大家估个数即可，不需要评估；丙认为房屋交给公司使用即可，不必办理权属转移。三人准备由甲一人持章程草案直接申请设立登记。根据上述材料，回答下列问题： （1）该公司股东人数是否符合有限责任公司设立要求？请说明理由。（3分） （2）章程草案遗漏股东出资时间，是否符合规定？请说明理由。（4分） （3）乙以注册商标专用权出资时，是否可以只由股东自行估价？请说明理由。（4分） （4）丙以房屋出资时，只交付使用、不办理权属转移手续是否妥当？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）符合要求。 理由：有限责任公司由50个以下股东出资设立。甲、乙、丙共3名股东，人数符合规定。 （2）不符合规定。 理由：有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间等事项。章程草案未写明股东出资时间，内容不完整，应予补充。 （3）不可以。 理由：注册商标专用权属于非货币财产出资，应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。股东自行随意估价不能替代法定评估和核实要求。 （4）不妥当。 理由：股东以非货币财产出资的，应依法办理财产权转移手续。房屋作为出资财产，仅交付使用不能完成权属转移，应依法办理相关转移手续。 37.吉林某食品配送有限责任公司成立后，公司登记注册信息显示注册资本为120万元。公司向股东签发出资证明书时，只载明股东姓名和出资额，未载明公司注册资本、核发日期，也未加盖公司印章。随后，股东丁未按章程约定缴纳其认缴的货币出资，公司财务人员建议先将丁的出资转入丁个人账户，再由公司日后统一划转。其他已按期缴足出资的股东认为丁应承担相应责任。根据上述材料，回答下列问题： （1）公司向股东签发出资证明书是否可以不加盖公司印章？请说明理由。（3分） （2）出资证明书只记载股东姓名和出资额，是否完整？请说明理由。（4分） （3）丁的货币出资能否先转入其个人账户再日后划转？请说明理由。（4分） （4）丁未按章程约定按期缴纳出资，应承担什么责任？请说明理由。（4分） 【答案】 （1）不可以。 理由：公司登记注册后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应由公司盖章。 （2）不完整。 理由：出资证明书应载明公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期等内容。只记载股东姓名和出资额，内容不完整。 （3）不能。 理由：股东以货币出资的，应将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。将出资先转入股东个人账户，不符合货币出资缴纳要求。 （4）丁应向公司补足出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 理由：股东应当按照公司章程规定按期足额缴纳出资。丁未按期缴纳货币出资，既违反对公司的出资义务，也损害其他已履行出资义务股东的权益，应依法承担补足和违约责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $