《经济法律法规》有限责任公司 四川省（对口招生+高职单招）财经商贸类（举一反三考点练）-讲义

四川省（对口招生+高职单招）财经商贸类 举一反三考点练 《经济法律法规》有限责任公司-讲义 掌握有限责任公司的概念、特征、设立及特殊公司形式，掌握其组织机构及股权转让 知识点一 概念特征 （一）有限责任公司概念 1. 设立依据：依照《公司法》在我国境内设立； 2. 股东责任：股东以认缴的出资额为限对公司承担责任； 3. 公司责任：公司以全部资产对公司债务承担有限责任； 4. 主体定性：属于企业法人，是中小企业主流组织形式。 （二）四大法定特征 1. 具备独立法人资格：独立享有民事权利、独立承担民事义务，独立于股东； 2. 股东承担有限责任：股东个人财产与公司财产相互分离，公司负债不牵连股东自有其他财产； 3. 无等额股份，出资凭证为出资证明书（股单），不发行股票； 4. 设立方式仅限发起设立，不允许公开募集股份。 （单选题）1.有限责任公司的法定主体性质是（） A. 合伙企业 B. 企业法人 C. 社会团体 D. 非法人分支机构 【答案】B 【解析】有限责任公司是依照公司法设立的企业法人。 （单选题）1.有限责任公司证明股东出资份额的凭证是（） A. 股票 B. 出资证明书（股单） C. 公司债券 D. 股权交易凭证 【答案】B 【解析】有限公司不划分等额股份，出资凭证为出资证明书，无股票。 （多选题）2.有限责任公司的四大法定特征包含（） A. 具有独立法人资格，独立享有权利、承担义务 B. 股东以认缴出资额为限承担有限责任 C. 不划分等额股份，出具出资证明书而非股票 D. 仅能采用发起设立方式设立 【答案】ABCD 【解析】四项均正确。 （判断题）3.有限责任公司属于企业法人，拥有独立法人财产，独立对外承担债务。（） 【答案】√ 【解析】公司具备法人独立主体资格 （单选题）1.有限责任公司唯一合法设立方式为（） A. 募集设立 B. 发起设立 C. 公开发行设立 D. 上市设立 【答案】B 【解析】有限责任公司仅能采取发起设立，不得募集设立。 （多选题）2.关于有限责任公司法人资格说法正确的有（） A. 是独立经济实体，法律地位独立于股东 B. 可以独立拥有、处置法人财产 C. 公司债务直接由股东个人全额偿还 D. 独立参与诉讼，独立承担民事责任 【答案】ABD 【解析】公司债务由公司自身全部资产偿还，不直接由股东个人偿还，C 错误。 （判断题）3.有限责任公司可以划分等额股份，向社会公众发行流通股票。（） 【答案】× 【解析】有限公司无等额股份，仅出具出资证明书，禁止发行股票。 有限责任公司是境内设立的企业法人； 四大核心特征：独立法人资格、股东有限责任、无等额股份（出资证明书代替股票）、仅发起设立； 核心区分点为不发行股票、不能公开募股，股东责任锁定在认缴出资范围内。 知识点二 设立 （一）设立两大条件 1. 股东人数条件 普通有限责任公司股东≤50 人； 2. 特殊两类： 一人有限公司：仅 1 名自然人 / 1 名法人股东； 国有独资公司：国资监管机构单独出资设立。 2. 财产（出资）条件 注册资本：全体股东认缴出资额，公司成立起 5 年内缴足；法律法规、国务院另有规定从其特殊要求。 合法出资类型：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权（可估价、可依法转让）。 3. 出资硬性要求： 非货币出资必须评估作价，核实资产；产权过户手续6 个月内办完； 货币直接存入公司临时账户；产权类资产必须完成权属变更登记才算完成出资。 4. 禁止出资范围：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设有担保的财产，一律不得作价出资。 （二）设立完整八大法定程序 1. 制定公司章程：全体股东共同制定、签字盖章；章程载明名称、住所、注册资本、股东、出资、组织机构、法定代表人等全部必备事项。 2. 前置审批：仅法律、行政法规要求特许经营的企业，登记前先办审批；普通公司无需审批。 3. 股东按期足额缴纳认缴出资。 4. 申请设立登记：全体股东指定代表 / 委托代理人，向登记机关提交章程、登记申请书等材料。 5. 登记发照：登记机关审核合格核发营业执照；营业执照签发日 = 公司成立日期。 6. 发布登记公告：公示名称、住所、注册资本、经营范围、注册号等信息。 7. 签发出资证明书：公司盖章、法定代表人签字，记载公司信息、股东认缴实缴出资、出资日期等，是股东出资法定凭证。 8. 置备股东名册：记载股东住所、出资额、出资证明书编号；记载在册股东可凭名册行使股东权利。 （三）分公司、子公司设立区分 1. 分公司 法律地位：总公司分支机构，无独立法人资格；可开展经营，但民事责任全部由总公司承担。 设立两种情形：①设立总公司同步登记分公司；②总公司成立后，法定代表人单独申请登记分公司，均需申领营业执照。 2. 子公司 法律地位：具备独立法人资格，独立承担全部民事责任； 对外投资担保规则：可对外投资，除法定情形外不对被投企业债务连带担保；对外担保按章程由股东会 / 董事会决议，不得超章程限额。 （单选题）1.设立普通有限责任公司，股东法定最高人数为（） A. 30 人 B. 50 人 C. 100 人 D. 200 人 【答案】B 【解析】有限责任公司设立股东人数上限为 50 人。 （单选题）1.下列财产中，法律明确禁止作为股东出资的是（） A. 生产机器设备 B. 发明专利知识产权 C. 个人劳务 D. 国有土地使用权 【答案】C 【解析】法条列明禁止出资：劳务、信用、姓名、商誉、特许经营权、担保财产。 （多选题）2.下列财产可以合法作为有限责任公司股东出资的有（） A. 厂房、机器实物 B. 软件著作权知识产权 C. 出让土地使用权 D. 合法债权、股权 【答案】ABCD 【解析】货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权均可作价出资，均可估价、转让。 （判断题）3.股东以土地使用权、专利权出资，仅签订转让协议即可，无需办理产权过户登记。（） 【答案】× 【解析】非货币产权出资必须 6 个月内完成权属变更登记，未过户视为未足额出资。 （单选题）1.有限责任公司股东认缴出资，法定最长缴足期限为公司成立之日起（） A. 3 年 B. 5 年 C. 10 年 D. 无期限 【答案】B 【解析】财产条件规定，认缴出资应当自公司成立之日起 5 年内缴足。 （多选题）2.有限责任公司设立八大法定程序包含（） A. 股东共同制定公司章程并签字盖章 B. 股东按期足额完成认缴出资 C. 向登记机关申请设立登记，领取营业执照 D. 公司置备股东名册、签发出资证明书 【答案】ABCD 【解析】八大流程包含制定章程、出资、登记、公告、出资证明书、股东名册等全部环节。 （判断题）3.一人有限责任公司仅能由一名自然人股东出资设立，法人不能单独设立。（） 【答案】× 【解析】一人有限公司分为自然人独资、法人独资两类，法人可单独设立。 设立有限公司需满足股东≤50 人、合法认缴出资两大条件，劳务等六类财产禁止出资； 设立分制定章程、出资、登记发照、公告、出资证明书、股东名册八大流程，执照签发日为成立日； 分公司无独立法人，民事责任归总公司； 子公司具备法人资格，独立承担债务，二者设立登记流程不同。 知识点三 组织机构 （一）四大组织机构 1. 股东会：最高权力机构（决策权）；全体股东组成 2. 董事会 / 执行董事：执行机构，对股东会负责；小微企业可不设董事会，只设 1 名执行董事 3. 经理：高管，主持日常经营，由董事会聘任解聘 4. 监事会 / 监事：监督机构；小微企业可不设监事会，只设 1 名监事 · 禁止兼任：董事、高级管理人员不得兼任监事 （二）股东会 1. 九大法定职权 选举更换非职工董监、审议董 / 监事会报告、利润分配弥补亏损、增减资、发行债券、合并分立解散清算、修改章程、章程其他职权；可授权董事会决议发债。 2. 会议类型：定期会议、临时会议 临时会议提议主体：代表 1/10 以上表决权股东、1/3 以上董事、监事会 / 监事 3. 召集主持规则 · 首次股东会：出资最多股东召集主持； · 日常：董事会→执行董事→监事会 / 监事→代表 1/10 表决权股东自行召集； · 开会提前15 日通知全体股东（章程另有约定除外）。 4. 表决规则 · 一般决议：按出资比例表决，章程可另行约定； · 特别决议（强制 2/3 以上表决权通过）：修改章程、增减注册资本、合并 / 分立 / 解散 、变更公司形式。 （三）董事会 1. 人数≥3 人；职工 300 人以上企业，董事会必须包含职工代表；职工代表由职工民主选举。 2. 董事任期：章程规定，最长不超 3 年，可连选连任；任期未满离职，人数不足时原董事继续履职至新董事就任。 3. 职权：召集股东会、执行股东会决议、制定经营投资 / 财务 / 增资合并方案、聘任解聘经理、设置内部机构、制定管理制度等。 4. 会议：董事长召集主持；会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过，一人一票，留存会议记录签字。 （四）经理 董事会聘任 / 解聘，主持日常经营，列席董事会，对董事会负责。 （五）监事会 1. 人数≥3 人；职工代表比例不低于 1/3；小微企业可只设 1 名监事。 2. 监事任期 3 年，可连选连任；每年至少开 1 次监事会。 3. 七大职权：查财务、监督董监高、纠正侵权行为、提议临时股东会、召集股东会、提案、起诉董监高。 4. 会议决议：全体监事过半数通过，一人一票，记录签字，履职费用由公司承担。 （六）董监高任职禁止情形 1. 无 / 限制民事行为能力； 2. 经济类犯罪服刑期满未满 5 年；缓刑期满未满 2 年； 3. 对企业破产负有个人责任，破产完结未满 3 年； 4. 被吊销执照企业法定代表人负有个人责任未满 3 年； 5. 大额债务到期不清偿，列为失信被执行人。 （七）董监高忠实勤勉义务 1. 禁止侵占挪用资金、私存公司资金、收受贿赂、私吞交易佣金、泄露商业秘密； 2. 关联交易必须向董事会 / 股东会报备并表决； 3. 不得擅自抢夺公司商业机会、同业竞争；违规收入全部归公司。 （八）有限责任公司股权转让 1. 对内转让：股东之间可自由转让全部 / 部分股权，仅双方协商一致即可，无需其他股东同意。 2. 对外转让（转给外部第三人） ① 书面通知全部其他股东，写明转让价格、数量、期限； ② 其他股东30 日内答复，逾期视为放弃同等条件优先购买权； ③ 多名股东同时行使优先购买：先协商比例，协商不成按各自出资比例购买； ④ 公司章程对股权转让有特殊约定的，优先适用章程。 3. 股权转让特征：股权交易、不改变法人资格、属于要式行为，未走法定程序转让无效。 （单选题）1.有限责任公司最高权力机构是（） A. 董事会 B. 股东会 C. 监事会 D. 经理 【答案】B 【解析】股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。 （单选题）1.修改公司章程属于特别决议，表决要求为（） A. 过半数表决权通过 B. 2/3 以上表决权通过 C. 全体股东一致同意 D. 1/3 以上表决权通过 【答案】B 【解析】特别决议四类事项，必须经代表 2/3 以上表决权股东通过。 （多选题）2.有限责任公司股东会法定特别决议事项包含（） A. 修改公司章程 B. 增加、减少注册资本 C. 公司合并、分立、解散、变更形式 D. 聘任公司总经理 【答案】ABC 【解析】聘任经理属于董事会职权，普通事项，不属于特别决议。 （判断题）3.有限责任公司股东之间相互转让股权，无需通知其余股东，双方协商即可。（） 【答案】√ 【解析】对内转让无限制，仅双方达成合意即可转让，无优先购买权。 （单选题）1.有限责任公司股东向外部第三人转让股权，其他股东法定答复期限（） A. 15 日 B. 30 日 C. 45 日 D. 60 日 【答案】B 【解析】对外转让股权书面通知其他股东，30 日内未答复视为放弃优先购买权。 （多选题）2.可以提议召开临时股东会会议的主体有（） A. 代表 1/10 以上表决权的股东 B. 1/3 以上董事 C. 监事会或者不设监事会公司的监事 D. 公司高级管理人员 【答案】ABC 【解析】高管无提议临时股东会法定权限，D 排除。 （判断题）3.规模较小、股东人数少的有限责任公司，可以只设一名执行董事，不设立董事会。（） 【答案】√ 【解析】法条简化设置规则，小微企业可不设董事会，仅设执行董事。 · 有限公司四层机构：股东会（最高决策）、董事会（执行）、经理（日常经营）、监事会（监督）； · 重大事项特别决议需 2/3 表决权；小微企业可简化董事会、监事会设置； · 董监高有严格任职禁止与忠实勤勉义务； · 股权对内自由转让，对外转让其他股东享有 30 日答复期的优先购买权，章程可另行约定。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $