第二章 第五节 公司财务、会计&第六节 公司合并、分立、解散和清算&第七节 违反公司法的法律责任 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第五节 公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、解散和清算 第七节 违反公司法的法律责任 第二章 公司法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大版·第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 03 02 01 了解违反《公司法》的主要法律 责任及处罚规定。 熟悉公司合并、分立的形式及 债务承担规则。 掌握公司财务会计报告的编制与 利润分配顺序。 学习目标 3 企业合并需懂法，利润分红有顺序。 分红方案 核心总结： 本地两家知名连锁奶茶店宣布合并成一家 新品牌；同时，某餐饮公司年底宣布老板 赚了钱，准备给投资人分红。 案例背景： 茶语时光 0 0 教学引入 4 供股东查阅 03 其财务会计报告。 公告 必须 募集设立的股份公司: 02 前置备于本公司，供股东查阅。 二十日 应当在召开股东大会年会的 股份有限公司： 01 将财务会计报告送交各股东。 应当依照公司章程规定的期限 有限责任公司 2.报送与置备规则 经会计师事务所审计。 并依法 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 1.财务会计报告的编制与审计 5 公司在弥补亏损、提取各项公积金之前，不得向投资者分配利润。 提示： 税后利润 06 (按出资/持股比例分红) 向投资者分配利润 05 (由股东会决议） 提取任意公积金 04 (税后利润的5%-10%) 提取法定公益金 03 (税后利润的10%) 提取法定公积金 02 缴纳税款 01 (以前年度亏损) 弥补亏损 向投资者分配利润（按出资/持股比例分红） 提取任意公积金（由股东会决议） 05 提取法定公益金（5%-10%） 04 提取法定公积金（10%） 03 缴纳税款 02 01弥补亏损 公司当年税后利润的分配必须严格遵循以下顺序: 利润分配顺序（核心考点） 6 法定公积金累计比例（占注册资本） 按利润的百分之十提 10%提取 累计达50%以上时， 可以不再提取 50%上限停止 0% 25% 50% 75% 100% 注：法定公益金按5%-10%提取， 主要用于本公司职工的集体福利。 φ The quick brown fox jumps over the lazy dog. ，可以不再提取。 百分之五十以上时 当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 停止提取条件: 列入公司法定公积金。 百分之十 应当提取利润的 公司分配当年税后利润时， 法定公积金的提取限制 7 。（任意公积金无此限制） 百分之二十五 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 转增资本的限制 转为增加公司资本 03 ¥ 02 扩大公司生产经营 01 （资本公积金不得用于弥补亏损） 弥补公司的亏损 公积金的三大用途 0 The quick brown fox jumps over the lazy dog. The quick brown fox jumps over the lazy dog. 0 9 e 8 03 02 01 9 0 The quick brown fox jumps over the lazy dog. 0 对公司资产，不得以任何个人名义 开立账户存储。 禁止私存资产： 公司除法定的会计账簿外， 不得另立会计账簿（严禁“两本账”）。 禁止私设账簿： 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 公司必须向聘用的会计师事务所提供 真实性要求： 会计资料与账簿的法律禁令 9 点击查看答案 ”的规定。 不得以任何个人名义开立账户存储 解析：违反了《公司法》关于“对公司资产， 不合法。 答案与解析： ? 奶茶店老板为了避税，将公司每天的营业额 直接存入自己老婆的私人银行卡中。 这种行为合法吗？ 互动问题2: UnionPay 跟联 持卡人：某女士 6231568888888888 私人银行卡 ¥8,650 今日营业额 师生互动 The quick brown fox jumps over the lazy dog. 10 公款。 私存 ，禁 两本账 禁设 账簿禁令: 04 25%。 ≥ 转增资本留存 停提； 50% ，满 10% 提取 公积金红线： 03 补亏→缴税→提公积/公益金→分红。 利润分配： 02 20日。 股份公司年会前 财报置备： 01 【上好課】 核心考点速记（关键词+短句） 【AI职教】 11 解析：有限责任公司按章程送交股东；股份公司置备于公司；募集设立的股份公司必须公告。 【答案】C 答案与解析 点击查看答案与解析 D C B A 1 上交工商局 送交各股东 予以公告 置备于公司供查阅 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限，将财务会计报告如何处理？（ ） 单选题 课堂练习 12 解析：法定公积金提取的上限红线为注册资本的50%。 【答案】50%（或百分之五十）。 答案与解析: 以上时，可以不再提取。 当法定公积金累计额为公司注册资本的 。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 2.填空题 课堂练习 13 错误 正确 公司的资本公积金可以用于弥补公司的亏损。 3.判断题 课堂练习 盈余公积金才可以用于补亏。 用于弥补公司的亏损。 不得 解析：《公司法》明确规定，资本公积金 【答案】错误。 答案与解析： 14 严禁用于个人消费。 。解析：公积金三大法定用途为补亏、扩经营、转增资本。 【答案】ABC 答案与解析: D C B A 用于股东个人消费 转为增加公司资本 扩大公司生产经营 弥补公司的亏损 公司公积金的用途包括以下哪些？ 4.多选题 课堂练习 15 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 禁私存公款： 2. 除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。 禁设两本账： 1. 【答案】 简述《公司法》对公司会计账簿和资产存储的禁止性规定。 5.简答题 公司法律制度 第二章 【上好课] 【AI职教】 16 合并后存续的公司 或新设的公司 债务 债权 公司合并 承继。 合并各方 债务 债权 合并后存续的公司或者新设的公司 应当由 公司合并时，合并各方的债权、债务， 合并后的债务承继 + 合并设立一个新的公司，合并各方解散）。 A+B=C（两个以上公司 新设合并： 02 B公司解散 A公司解散 C B A 其他公司，被吸收的公司解散）。 A+B=A（一个公司吸收 吸收合并： 01 公司合并的概念与形式 B公司解散 A B A 2.1公司合并 17 新公司B 新公司A 原公司 另有约定的除外。 书面协议 就债务清偿达成的 但是，公司在分立前与债权人 例外情况： 。 连带责任 公司分立前的债务由分立后的公司承担 （重点) 连带责任 分立后的债务承担 公司分立是指一个公司依法分成两个 或两个以上公司的法律行为。 公司分立的概念与债务规则 2.2公司分立 18 02 决议解散 股东会或者股东大会 01 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现; 05 人民法院依照规定予以解散（公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失）。 04 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 03 需要解散； 合并或者分立 因公司 公司法定的5种解散情形 9 19 公司清算类型 20 注：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 代表公司参与民事诉讼 07 处理剩余财产 06 清理债权债务 05 ¥ 清缴税款 04 处理未了结业务 03 通知公告债权人 02 清理公司财产 01 清算组的职权 成立清算组，开始清算。 十五日内 有限责任公司的清算组由股东组成。 公司应当在解散事由出现之日起 清算组的成立 公司清算流程 2.4 21 注：若发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 (有限责任公司按出资比例，股份公司按持股比例） 分配剩余财产 05 债 清偿公司债务 04 交纳所欠税款 03 清算费用 01 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 02 公司财产在分别支付以下项目后，方可分配剩余财产: 清算财产的清偿顺序（核心考点） 清算清偿顺序 2.4 22 诚信是企业立足之本，违法必将承担法律后果 警示： 02 提供虚假财务会计报告 财务会计报告 相关负责人需承担相应责任。 的罚款。 3万元以上30万元以下 其他直接责任人员处以 对直接负责的主管人员和 01 虚报注册资本/虚假出资 吊销营业执照。 或 撤销公司登记 情节严重的， 的罚款； 5%-15% 注册资本 责令改正，处以虚报/虚假出资金额 违反公司法的法律责任 23 03 02 01 。 赔偿责任 需承担 因评估结果不实造成损失的， 评估不实： 一倍以上五倍以下 处以违法所得 ：没收违法所得， 提供虚假材料 承担资产评估、验资或者验证的机构: 过失提供有重大遗漏的报告：同上处罚。 的罚款。 中介机构违法责任 24 清算组不按规定向工商局报送清算报告， 或者隐瞒财产、虚报债务的，责令改正，对直接责任 人处以罚款。 清算组违法： 02 的罚款。 1万元以上10万元以下 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时， 不依法通知或者公告债权人的，责令改正，处以 未依法通知债权人： 01 0 0 0 R The quick brown fox jumps over the lazy dog. 合并、分立、减资与清算违法责任 25 银行可以要求乙或丙偿还 全部或部分贷款。 连带责任。 由分立后的公司承担 解析：公司分立前的债务， 除有书面协议外， 找乙公司和两公司（连带责任）。 答案与解析： 甲公司欠银行贷款100万， 后甲公司分立为乙公司和两公司 且未与银行签订任何债务分担协议。 银行该找谁还钱？ 互动问题3: ? 9 师生互动 I 26 罚款。 3万至30万 提供虚假财报，对直接责任人处以 直接负责的主管人员和其他直接责任人员。 解析： 答案与解析： 某公司为了吸引投资，故意在年度财务报告中虚增利润500万。 被查处后，谁应该承担罚款责任？ 0 【师生互动】 互动问题4: 0 The quick brown fox jumps over the lazy dog. 0 27 。 3万-30万 直接责任人 虚假财报罚款： 04 税款→债务→剩余财产。 清算费→工资社保→ 清偿顺序： 03 成立清算组。 15日内 解散事由出现 清算时间： 02 核心考点速记 （协议除外）。 连带承担 分立债务 合并分立：吸收/新设合并; 01 The quick brown fox jumps over the lazy dog. The quick brown fox jumps over the lazy dog. 0 R The quick brown fox jumps over the lazy dog. 28 清偿顺序为：清算费→职工工资社保→税款→债务→剩余财产。 解析： B 【答案】 答案与解析 D 分配剩余财产 C 清偿公司债务 B 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款 A 公司清算时，在支付完清算费用后，第一步应当清偿的是？（ ） 6.单选题 课堂练习 29 吸收合并与新设合并。 解析：《公司法》规定的公司合并形式只有两种: 【答案】AC 答案与解析： D C B A 派生合并 新设合并 控股合并 吸收合并 公司合并的形式主要包括以下哪几种？（ ） 7.多选题 ? 课堂练习 e 0 30 是：公司在分立前与债权人就债务清偿达成的 例外情况 书面协议另有约定的除外。不能说“一律”。 解析：原则上承担连带责任，但 错误。 【答案】 0 R The quick brown fox jumps over the lazy dog. 0 0 错误 正确 判断题 公司分立前的债务，一律由分立后的公司承担连带责任。（ ） 课堂练习 31 法定清算组成立的时限为解散事由出现后的15日内。 解析： 【答案】15（或十五）。 答案与解析 9 日内成立清算组，开始清算。 十五 公司应当在解散事由出现之日起 填空题 课堂练习 32 的罚款。 3万元以上30万元以下 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 【答案】 答案与解析 公司提供虚假财务会计报告的，对直接责任人员的罚款金额是多少？ 10.简答题 0 课堂练习 33 处罚要点 虚假财报、中介违法、清算违法等 （费用→工资→税款→债务→分配） 清偿顺序 清算 (5种法定情形) 解散情形 (连带责任及例外) 形式与债务 合并分立 本节知识 思维导图 (补亏→缴税→提公积金→分红） 顺序 利润分配 规则（有限送股东，股份置备/公告） 报送 财报 三、违法责任 二、公司合并分立清算 (禁两本账、禁私存） 禁令 账簿 一、公司财务会计 0 【课堂小结】 34 02 01 完成课本课后练习题； 巩固练习： 复习本节课知识点，背诵核心概念与特征； 整理本节课易错题笔记。 知识巩固： 课后作业 35 感谢观看 上好课 36 $