第二章 第三节 国有独资公司和一人有限公司&第四节 股份有限公司 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第三节 国有独资公司和一人有限公司 第四节 股份有限公司 第二章 公司法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大版·第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 03 02 01 掌握三类特殊公司的组织机构及职权 熟悉股份有限公司的设立条件与设立方式 掌握国有独资公司与一人 有限公司的概念与特殊规则 学习目标 3 腾讯控股 特殊主体出资或单一股东设立，具有特殊的法律规制。 核心总结： 这三家公司和我们之前学的普通有限责任公司 有哪些不同之处？ 课堂讨论： 中国国家电网是典型的国有独资企业，而个人经营的 连锁奶茶店升级为一人有限公司。这两类公司在日常 生活中十分常见，但其内部结构与普通公司大不相同。 案例背景： 鲜果茶 奶茶连锁店 新式茶饮 茶语时光 教学引入 国家电网 4 A STATE GRID 国家电网 国有独资公司 5 0 中国铁路集团、国家电网都是典型的国有 独资公司。 典型实例 03 由国资监管机构直接制定，或者由董事会 制订报国资监管机构批准。 章程制定 02 A STATE GRID 的有限责任公司。 机构履行出资人职责 国家电网 国资监管 或者地方人民政府授权本级人民政府 、由国务院 国家单独出资 国有独资公司是指 概念解析 01 国有独资公司：概念与章程 6 公司的合并、分立、解散、增加或者减少 注册资本和发行公司债券，必须由国资监管机构决定。 专属决定权事项 经理层 监事会 董事会 （行使股东会职权） 国资监管机构 股东会 职权授权 职权行使 机构决定。 必须由国资监管 注册资本和发行公司债券， 公司的合并、分立、解散、增加或者减少 专属决定权 03 02 国资监管机构可以授权公司董事会行使 股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 职权授权 01 由国资监管机构行使股东会职权。 国有独资公司不设股东会，由 不设股东会 国有独资公司：组织机构（无股东会） 7 高管兼职限制 03 不得低于1/3。 其中职工代表的比例 不得少于5人， 监事会成员 监事会特殊要求 02 高管兼职 不得在其他有限责任公司、股份有限公司 或者其他经济组织兼职。 未经国资监管机构同意， 董事长、副董事长、董事、高级管理人员， 1/3 人 5 职工代表比例 监事会成员 监事会 职工代表 年 3 成员中必须包含 每届任期 董事会 必须包含公司职工代表。 董事会成员中 不得超过3年。 每届任期 核心要求一览 董事会特殊要求 01 国有独资公司：组织机构（董事会与监事会） 董事长、副董事长、董事、高级管理人员， 未经国资监管机构同意，不得在其他有限 责任公司、股份有限公司或者其他经济组织 兼职。 不得低于1/3。 不得少于5人， 监事会成员 必须包含公司职工代表。 董事会成员中 不得超过3年。 每届任期 8 负责制。 厂长（经理） 普通国有企业实行 (董事会、监事会）； 公司制管理 国有独资公司实行 管理体制 03 经营权。 普通国有企业享有 财产权性质 02 01 法人财产权 国有独资公司享有 设立。 工业企业法》 《全民所有制 普通国有企业依据 设立； 《公司法》 国有独资公司依据 设立根据 普通国有企业 国有独资公司 对比维度 国有独资公司：对比辨析 9 禁止设立子一人公司 02 单人+公司 01 责任公司。 不得再投资设立新的一人有限 该一人有限责任公司 一人有限责任公司。 只能投资设立1家 一个自然人 自然人专项限制 的有限责任公司。 法人股东 或者一个 自然人股东 只有一个 概念解析 二、一人有限责任公司：概念与限制 10 02 01 并由股东签名后置备于公司。 根据公司实际经營需要，现决定如下： 书面形式， 股东作出决定时，应当采用 股东决定书 一人有限责任公司不设股东会。 不设股东会 登记机关 并在公司营业执照中载明。 自然人独资 自然人独资或者法人独资 必须在公司登记中注明 崩刷公司 营业执照 名称 类型 住所： 法定代率人: 注册资本： 成立日期： 营业期服： 经营范围： 登记标注要求 一人有限责任公司：特别规则（一） 二、 11 必须在每一会计年度终了时编制财务会计报告， 年度强制审计 03 二、一人有限责任公司：特别规则（二） 审计报告 公司财产 股东个人财产 承担连带责任。 应当对公司债务 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 财产混同连带责任 04 会计师事务所审计。 并经 12 答案&解析： ，总经理无权决定。 必须由国资监管机构决定 国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券， 不合法。 案例2-15中，前进实业公司（国有独资公司）由总经理直接决定 公司的合并事项，这种做法是否合法？为什么？ 问题 师生互动：案例分析 13 答案&解析： 必须承担连带责任。 则构成财产混同, 公司财产独立于其个人财产， 不能证明 若张某 视情况而定。 问题 ? 张某设立了甲一人有限公司，现甲公司欠债无法偿还。 债权人要求张某承担连带责任，张某是否需要承担？ 师生互动：案例分析 14 书面决定、 强制审计、 财产混同连带。 一人公司特规: 03 禁设子一人公司。 一自然人一公司， 一人公司限制: 国资委履职。 无股东会， 国家单出资， 国有独资： 02 01 核心考点速记 背诵记忆： 15 由国资监管机构行使股东会职权。 不设股东会， 国有独资公司 解析： A 答案： D 经理 C 监事会 B 董事会 A 股东会 ( ) 国有独资公司不设立下列哪个机构？ 题目： 课堂练习：单选题 16 一个自然人 解析 一人有限责任公司，且该公司不得 再设新一人公司。 只能投资设立1家 A 答案 D 无数个 C 3个 B 2个 A 1个 题目 一个自然人股东最多可以投资设立( )一人有限责任公司？ 课堂练习：单选题 17 A、B、C 答案： (不能证明财产独立）时， 股东才承担连带责任。 财产混同 D选项错误，只有在 解析： D 股东对公司债务一律承担连带责任 C 股东决定需采用书面形式 B 必须进行年度强制审计 A 不设股东会 题目： 下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的有（ ）。 课堂练习：多选题 18 解 强制审计。 编制财务会计报告，并经会计师事务所 每会计年度终了时 在 必须 一人有限责任公司 错误 ) ( 一人有限责任公司可以不编制年度财务会计报告。 课堂练习：判断题 19 解析 此规则旨在防止单一股东滥用公司独立人格 逃避债务，保护债权人利益。 简述一人有限责任公司的财产混同 连带责任规则。 。 承担连带责任 独立于股东自己的财产的，应当对公司债务 公司财产 不能证明 一人有限责任公司的股东 答案 题目 课堂练习：简答题 20 05 04 设立程序复杂严格 5 转让自由 股份 4 等额股份 资本划分为 3 股东人数广泛 2 股东责任有限 1 等额股份 五大核心特征 02 资本划分为 股东人数广泛 03 02 股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对债务承担责任的企业法人。 ，股东以其认购的 等额股份 全部资本分为 股东责任有限 概念解析 01 01 股份有限公司：概念与特征 设立程序 复杂严格 转让自由 股份 21 在中国境内有住所 的发起人 半数以上 须有 % 50 02 2人以上200人以下 发起人人数应为 人 2-200 01 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额 或者募集的实收股本总额。 股本总额达标 的发起人在中国境内有住所。 半数以上 其中须有 2人以上200人以下。 发起人人数应为 发起人符合法定人数 三、股份有限公司：设立条件(一） 22 有公司住所。 固定住所 06 有公司名称，建立符合 股份有限公司要求的 组织机构。 名称与机构 05 通过。 创立大会 发起人制订公司章程， 采用募集方式设立的经 制订章程 04 → 股份发行、筹办事项 符合法律规定。 合规发行 03 股份有限公司：设立条件 三、 23 设立程序复杂。 资本来源广， 特点： 02 公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 ，其余股份向社会 不得少于35%) ( 由发起人认购公司应发行股份的一部分 募集设立 设立程序相对简单。 不向社会公开募集， 特点： 01 全部股份 由发起人认购公司应发行的 而设立公司。 发起设立 股份有限公司：设立方式 24 职权： 由发起人、认股人组成。 组成： 行使审议公司设立费用、通过公司章程、选举董事监事等核心职权。 创立大会（募集设立专属） 02 申请设立登记 认购股份/ 缴纳出资 制订公司章程 订立发起人协议 01 基本流程 股份有限公司：设立程序 25 赔偿责任。 在公司设立过程中，由于发起人的过失 致使公司利益受到损害的，应当对公司承担 过失赔偿责任 03 02 的连带责任。 返还股款并加算银行同期存款利息 负 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款， 设立失败的退款责任 The quick brown fox jumps over the lazy dog. 01 连带责任。 债务和费用负 公司不能成立时，对设立行为所产生的 设立失败的债务责任 股份有限公司：发起人责任 三、 26 内召开。 两个月 实收股本总额1/3、董事人数不足等） 临时股东大会：在特定情形下（如未弥补亏损达 年会：每年召开一次。 召开规则 02 职权：决定公司经营方针、选举董事监事、修改章程等。 公司的权力机构 权力机构。 性质：公司的 股东大会 性质与职权 01 股份有限公司：组织机构（股东大会） 27 检查财务， 监督董事、高管。 职权 1/3 不得低于 职工代表比例 人。 3 不得少于 成员 人数 02 监事会 提前十日通知。 至少召开两次， 每年度 会议 执行股东大会决议、 决定经营计划等。 职权 人 -19 5 人数 01 董事会 股份有限公司：组织机构（董事会与监事会） 三、 28 3 2 1 答案&解析： 两个月内 è 单独或合计持有10%以上股份的股东请求等。 未弥补亏损达实收股本总额1/3; 董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3; 特定情形下两个月内召开。 股份有限公司的临时股东大会在什么情况下需要召开？ 请列举至少两种情形。 问题 ? 师生互动：规则辨析 29 20%未达到法定最低比例要求。 募集设立时，发起人认购的股份 不得少于公司股份总数的35%。 不合法。 答案&解析： 80% 向社会公开募集 35% 法定最低比例 20% 发起人认购 某股份有限公司拟采用募集设立方式，发起人认购了公司股份总数的20%， 其余向社会公开募集。这种做法是否合法？ 问题： 师生互动：案例分析 30 董事会5-19人， 监事会≥3人 （职工≥1/3) ≥35%) 募集设立（发起人 发起设立（全认购）、 组织机构： 设立方式： 03 02 2-200发起人 转让自由、 等额股份、 股份公司特征： 01 背诵记忆：核心考点速记 31 A 答案 且半数以上在中国境内有住所。 2-200人, 股份有限公司发起人需 解析 D 5人以上19人以下 C 2人以上50人以下 B 1人以上50人以下 A 2人以上200人以下 题目：设立股份有限公司的发起人数应为（ ） 课堂练习：单选题 32 其余募集）两种。 (认购部分， 募集设立 （认购全部股份）和 发起设立 股份有限公司的设立方式分为 解析 B A 答案 D 批准设立 C 登记设立 B 募集设立 A 发起设立 )。 ( 题目：股份有限公司的设立方式包括 课堂练习：多选题 33 5-19人。 解析：股份有限公司的董事会成员人数应为 3-13人是普通有限责任公司的规定。 错误 ( ) 股份有限公司的董事会成员人数为3-13人。 Q 课堂练习：判断题 34 解析 与发起设立（认购全部股份）相对应， 是股份公司特有的设立方式。 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 ≥35% 由发起人认购公司应发行股份的一部分 答案 募集设立 题目 课堂练习：名词解释 . 35 解析 2 1 答案 天平 连带责任 责任 发起人需对设立失败的后果承担严格的 连带责任，以保护债权人和认股人。 的连带责任。 返还股款并加算利息 对认股人已缴纳的股款，负 连带责任 对设立行为所产生的债务和费用负 简述股份有限公司发起人在 公司不能成立时应承担的责任。 题目 简答题 课堂练习 36 股份有限公司 三大组织机构合规。 等额股份，2-200发起人，发起/募集设立， 二、一人有限责任公司 1个股东，自然人仅可设1家， 强制审计、财产混同 担连带责任。 国有独资公司 无股东会，国资监管机构 行使职权，董事会、监事会 有特殊要求。 法律制度 特殊公司 血 课堂小结：知识导图 37 03 02 01 查阅两个国有独资公司实例 实操应用： 完成课本课后练习题； 巩固练习： 复习本节课知识点，背诵核心概念与特征； 整理本节课易错题笔记。 知识巩固： 课后作业 38 感谢观看 上好课 39 $