第二章 第五节 公司财务、会计&第六节 公司合并、分立、解散和清算&第七节 违反公司法的法律责任 （教案） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

《经济法基础》（华师大版·第五版）【上好课】 第二章 公司法律制度 课题 第五节公司财务、会计 第六节公司合并、分立、解散和清算 第七节违反公司法的法律责任 课型 新授课 课时 2 授课班级 授课时间 授课教师 教材分析 本节课选自高等教育出版社《经济法基础》第二章公司法律制度，是公司法律制度的收尾内容。课程融合三大板块：公司财务会计制度、公司合并分立解散与清算、违反公司法的法律责任。财务会计部分明确财报编制、利润分配、公积金使用、会计账簿管理等硬性规定，是企业财务岗位必备知识；合并、分立、解散、清算是公司经营终止、主体变更的重要法律流程，重点界定债务承担、清算顺序等实务规则；最后梳理各类违法情形与对应处罚标准，实现法理与责任闭环。本节内容紧扣企业经营全流程，知识点实用性极强，既是对前文公司设立、运营知识的延伸，也能帮助学生建立依法做账、合规变更、守法经营的完整商事思维，契合财经类、营销类专业岗位从业需求。 学情分析 授课对象为中职财经商贸类专业学生，已系统学习各类公司设立、组织机构、运营管理等内容，具备完整的公司法律知识框架。学生接触过基础财务常识，对企业分红、门店合并等生活场景较为熟悉，但对法定利润分配顺序、公积金提取比例、清算清偿顺序、债务承担规则等硬性法律规定记忆模糊，容易混淆各类比例、时间节点与先后顺序。同时学生对违法行为对应的法律责任认知不足，缺乏风险意识。本节课结合奶茶店经营、企业合并等生活化案例开展教学，依托问答、案例辨析强化记忆，帮助学生区分易混考点，树立法律风险意识。 学习目标 （一）知识目标： 1. 掌握公司财务会计报告的编制、报送与置备规则，熟记税后利润分配顺序、公积金提取比例、使用范围及限制。 2. 熟悉公司合并、分立的两种形式，掌握合并、分立后的债务承担规则；牢记公司五种法定解散情形、清算组成立时间、清算财产清偿顺序。 3. 了解虚报出资、虚假财报、清算违法等行为对应的法律责任与处罚标准。 （二）能力目标： 1. 能够结合案例判断公司财务处理、账簿管理行为是否合法，正确计算公积金提取额度。 2. 可以运用债务承担、清算清偿规则，分析公司合并、分立、解散清算中的实务问题。 3. 能够识别公司法各类违法行为，并对应说出相应处罚规定。 （三）素养目标： 树立财务诚信、依法做账的职业底线；明确公司主体变更、终止过程中的法律义务；强化商事活动中的责任意识与风险防范意识，自觉遵守公司法各项规定。 学习重难点 学习重点： 1. 公司税后利润分配顺序、法定公积金提取规则、用途及限制；会计账簿与资产存储的禁止性规定。 2. 公司合并、分立的形式与债务承担规则；公司解散情形、清算组设立时间、清算财产清偿顺序。 3. 提供虚假财务报告、清算违法等行为的法律责任。 学习难点： 1. 法定公积金提取上限、转增资本的比例限制区分与应用。 2. 公司分立债务承担的例外约定；公司清算清偿顺序的理解与记忆。 3. 区分不同违法主体、不同违法行为对应的处罚标准。 教学方法 1. 数据演算教学法：结合企业利润、公积金比例演算，直观掌握利润提取、分红分配规则。 2. 流程分步演示法：分步演示公司合并、解散清算全流程，标注债务承继、清偿顺序关键节点。 3. 主体责任归类法：按股东、高管、公司三类主体整理违法处罚标准，对比区分追责情形。 课前准备 1. 教师：制作 PPT 课件，整理国企、一人公司、上市公司典型案例；制作两类公司对比表格、课堂练习题；梳理特殊规定速记要点。 2. 学生：回顾普通有限责任公司相关知识点；预习本节课内容，初步区分不同公司类型；思考生活中见过的上市公司与普通有限公司的区别。 教学媒体 多媒体设备、PPT课件、案例资料、课堂练习题 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境，案例导入 1. 案例导入环节，我们首先展示两个源自现实生活的具体情境：其一是本地两家知名连锁奶茶店宣布合并经营，其二是某餐饮企业在年末向投资人派发红利。基于这些案例，请同学们思考并讨论：企业进行利润分配时，是否可以直接将经营所得全部分配给股东？另外，当两家公司完成合并后，它们原先各自承担的债务应当由谁来负责清偿？ 2. 接下来，我们将结合同学们对上述问题的初步回答，自然引出本节课将要系统学习的三大核心知识板块：一是公司财务会计制度的基本框架与要求，二是公司合并、分立、解散及清算的法律流程与后果，三是违反《公司法》相关规定所需承担的法律责任。 3. 在此基础之上，我们将进一步明确本节课的具体学习目标与重要考点，引导各位同学带着刚才提出的疑问，有目的、有重点地展开新课内容的学习。 1. 请结合生活中的具体实例，深入思考教师提出的核心问题，并基于个人理解与经验，自由发言分享自己的见解与感悟。例如，你可以联系一次团队合作经历、一次解决问题的过程，或者一段触动你的阅读体验，来阐述你的观点，帮助我们更具体、更生动地理解问题的内涵。 2. 请在课前主动了解本节课的核心学习内容、知识重点与潜在难点，并据此调整自身的学习状态，明确本堂课的学习目标与具体任务。这有助于你带着清晰的目的和准备进入课堂，从而更有效地吸收知识，更好地参与课堂互动与讨论。 通过引入学生日常生活中熟悉的餐饮行业具体案例，将抽象的法律概念与鲜活的现实场景紧密结合，有效拉近了法律知识与学生生活经验的距离。这种贴近生活的导入方式能够迅速抓住学生的注意力，激发他们探究法律知识的兴趣和好奇心。 活动二： 探究新知一公司财务、会计 1. 讲解财务会计报告：明确公司年度财报需经会计师事务所审计；区分有限责任公司、股份有限公司、募集设立股份公司财报的报送、置备、公告规则。 2. 重点讲解税后利润分配顺序：分步讲解弥补亏损、缴纳税款、提取法定公积金、提取法定公益金、提取任意公积金、向投资者分配利润六大顺序，强调分配前置要求。 3. 讲解公积金规则：法定公积金按税后利润 10% 提取，累计达注册资本 50% 可停止提取；介绍公积金三大用途，重点说明资本公积金不得补亏、法定公积金转增资本留存比例不低于 25% 的限制。 4. 讲解会计资料禁令：明确禁止私设账簿、禁止以个人名义存储公司资产两项硬性规定。 5. 穿插基础提问，抽查顺序、比例类知识点掌握情况。 1. 在梳理公司利润分配的核心规则时，应逐条清晰地记录其分配顺序、法定公积金与任意公积金的提取比例、以及法律对分配所设定的各项限制性条件，这些都是理解相关法律制度的关键考点。 2. 需要对比并区分有限责任公司与股份有限公司等不同类型公司在财务报告编制、审计及公示等方面的具体处理规则，同时深入理解法律设定相关财务行为禁令背后的立法目的与政策考量。 3. 学习过程中，应积极跟随教师的讲解思路来系统梳理各章节的考点脉络，并尝试灵活运用已掌握的知识点，准确、有条理地回应课堂上的即时提问，以巩固理解。 本节课将采用分层递进的方式，系统讲解财务会计全流程的核心知识点。我们将首先梳理流程的先后顺序与关键节点，着重强调各环节中涉及的比例、金额等数字型考点，并对易混淆的会计准则与操作规则进行对比拆解，旨在帮助大家透彻理解，从而扎实掌握本节课第一部分的重难点内容。 活动三：探究新知二 公司合并、分立、解散和清算 1. 公司合并：主要讲解吸收合并与新设合并两种基本形式。吸收合并指一家公司并入另一家公司，被合并方解散；新设合并则是两家以上公司共同组建新公司，原各方均解散。需明确的是，无论哪种形式，合并前的债权债务均由合并后存续的公司或新设立的公司依法承继，确保法律关系的连续性。 2. 公司分立：首先说明公司分立的定义，即一个公司依法分为两个或两个以上公司的行为。需要重点强调的是，公司分立前的债务原则上应由分立后的各公司承担连带责任，以保护债权人利益。但若公司与债权人事先就债务清偿达成了书面约定，则可按约定执行，这为各方协商提供了灵活空间。 3. 公司解散：将逐条讲解五种法定解散情形，包括公司章程规定的营业期限届满或解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照或责令关闭、以及人民法院依股东请求予以解散。每种情形都会结合具体实例进行说明，以帮助理解其适用场景与法律后果。 4. 公司清算：明确公司在解散事由出现之日起十五日内必须成立清算组，并说明清算组通常由股东组成，在特定情况下可由法院指定相关人员组成。清算组拥有清理资产、通知公告、处理债权债务等七项主要职权。重点讲解清算财产的清偿顺序：依次支付清算费用、职工工资社保、所欠税款、公司债务，最后剩余财产分配给股东。同时需提示，若清算财产不足以清偿全部债务，清算组应依法向人民法院申请宣告破产，转入破产程序。 1. 在学习公司合并制度时，要准确区分吸收合并与新设合并这两种不同的合并方式，并在此基础上，牢固掌握公司分立时债务承担的一般性规则，同时也要特别留意那些特殊的例外情形，做到全面理解、精准记忆。 2. 对于公司解散与清算部分，需要熟练掌握解散的五种法定情形、清算组应当在何时依法成立、以及清算过程中各类债务的清偿顺序等核心考点。建议将这些知识点进行系统梳理，通过分类整理的方式做好学习笔记，以便于复习和巩固。 3. 在掌握上述理论知识的同时，应积极结合具体的司法案例或实务场景，深入理解公司债务处理与清算程序的相关规则。此外，还要主动将所学知识与现实中的商业实践相联系，思考可能遇到的实务问题，以提升解决实际问题的能力。 我们将借助清晰直观的流程图示与贴近实务的生动案例，系统而深入地讲解公司合并与分立所涉及的具体法律形式，例如吸收合并与新设合并、派生分立与新设分立等，并详细阐释每种形式下债权人利益保护与债务承担的核心规则。在此基础上，课程将全面梳理从清算组组建、债权申报公告、财产清理到分配清偿、注销登记的全流程操作，并重点解析清算财产清偿顺序的法定确定原则，以及对“连带责任”适用例外的典型情形等常见学习难点进行剖析。通过这种结构化的知识呈现与难点突破，旨在帮助学习者彻底厘清逻辑脉络，扎实掌握企业终止与债务处理的关键知识要点。 活动四：探究新知三 违反公司法的法律责任 1. 在分类讲解违法行为及相应处罚时，首先需对虚报注册资本的认定标准与处罚金额进行清晰界定，随后阐述虚假出资行为的具体表现形式及其法律后果，最后详细说明提供虚假财务会计报告这一违法行为的构成要件。需要特别明确的是，对于提供虚假财报的行为，其法律责任不仅限于公司本身，更将依法追究直接负责的主管人员以及其他直接责任人员的个人责任。 2. 在此基础上，课程内容将进一步补充两类特殊情形下的违法处罚规定。一是中介机构在其提供服务过程中所涉及的违法行为及其罚则，二是公司在合并、分立或清算等重大变更过程中可能发生的违法情形。对于这两类情况，需系统梳理对应的罚款金额区间、幅度，以及监管机关可能责令采取的改正措施或整改要求。 3. 最后进行总结与强调：必须使学生认识到，上述各类违法行为所带来的后果是多重且严重的。除了面临直接的经济罚款外，若违法行为情节严重，还可能招致更为严厉的行政处罚，例如被撤销公司登记或被吊销营业执照。通过这种全面的责任阐述，旨在引导学生深刻理解商业活动中的法律红线，牢固树立依法经营、诚信守法的基本意识。 1. 我们需要系统性地分类记忆各类违法行为、追责主体与相应处罚标准，尤其要重点标记罚款金额等关键考点，以便在后续复习与应用中能够快速准确地提取信息。 2. 深入理解各类违法行为的实际后果，有助于我们从根本上树立合法经营、依法履职的正确观念，从而在未来的工作实践中自觉规避法律风险。 3. 通过整理学习笔记，清晰地区分不同主体所承担的法律责任，能够帮助我们构建起完整的知识框架，更好地掌握相关法律规定的内在逻辑。 系统梳理本节课法律责任板块的核心要点，通过具体案例解析与条文阐释，清晰界定各类违法行为的法律后果，从而明确相关行为的实际违法成本。在此基础上，着重强化学生的法律红线意识，使其深刻理解法律规范的边界与约束力。至此，本节课所涵盖的全部理论知识讲授环节已顺利完成。 活动五： 师生互动 1. 互动问题 1：某有限责任公司注册资本 100 万，当年税后利润 20 万，法定公积金累计已达 55 万，提问：本年度是否还需要强制提取法定公积金？邀请学生作答并解析。 2. 互动问题 2：奶茶店经营者将每日营业额存入亲属私人银行卡，提问：该行为是否合法，依据是什么？结合会计禁令进行解读。 3. 互动问题 3：甲公司分立为乙、丙两家公司，未与债权人约定债务分担，提问：原公司 100 万贷款，债权人可向谁追偿？讲解分立债务连带责任规则。 4. 互动问题 4：公司虚增利润出具虚假财务报告，被查处后由谁承担罚款责任？明确追责主体与罚款区间。 5. 对四道互动题目涉及的易错点集中复盘总结。 1. 首先，每位成员独立完成对案例与问题的分析，形成初步见解；随后，在小组内部展开充分交流与讨论，共同梳理并明确最终的答题思路与逻辑框架。 2. 在课堂互动环节，应积极主动地举手发言，清晰、有条理地阐述案例所涉及的具体法律规定、法律原则，并说明得出判断结论的详细依据与推理过程。 3. 在听取老师或同学进行解析时，需保持专注，认真聆听。对于自己理解有误或作答不准确的部分，应及时订正，并着重加强对“顺序”、“比例”、“责任主体”等高频易错考点的记忆与理解，以巩固学习效果。 我们依托课件中的原生案例来精心设计互动题目，这些题目全面覆盖了课程的三大核心知识板块，旨在有效检验学生对所学知识的理解与运用能力。通过即时的课堂互动与反馈，教师能够及时发现学生在知识掌握上的薄弱环节，帮助他们查漏补缺，同时也能有效调动学生的参与积极性，从而营造出更加活跃、高效的课堂学习氛围。 活动六： 课堂练习 1. 依次展示单选题、判断题、填空题、简答题等题型，全面考查概念、特征、责任分类、归责原则、适用规则等知识点。 2. 组织学生独立完成课堂练习，教师巡视全场，掌握学生答题情况，观察共性错误。 3. 逐题讲解答案，分析解题思路，重点讲解易错题、易混淆知识点，总结答题判断技巧。 1. 独立完成全部练习题，认真审题、规范作答。 2. 对照答案订正错题，标注易错知识点。 3. 记录解题方法，总结答题规律。 当堂检测学习效果，全方位覆盖本节课重难点题型，帮助学生查漏补缺，强化知识运用与应试能力。 课堂小结 作业布置 一、课堂小结 整体梳理本节课知识框架： 1. 公司财务会计：财报规则、利润分配顺序、公积金提取与使用、会计账簿禁令。 2. 合并分立解散清算：合并分立形式与债务规则、五种解散情形、清算组设立、清算清偿顺序。 3. 法律责任：各类违法行为、追责主体与对应处罚标准。 二、作业布置 1. 背诵：利润分配顺序、清算清偿顺序、公积金比例、分立债务规则、虚假财报罚款标准。 2. 书面作业：完成教材课后习题，用表格对比吸收合并与新设合并、法定公积金与公益金的区别。 3. 拓展思考：结合本节课知识，分析个体门店转为公司后，在财务、资金管理方面需要注意哪些合规问题。 板书设计 第二章 公司法律制度 第五节、六、七节 公司财务会计、合并分立、清算与法律责任 一、公司财务会计 1. 财报：有限送股东，股份置备 / 公告 2. 分配顺序：补亏→缴税→提公积→分红 3. 公积金：提取 10%，满 50% 停提；转增留存≥25% 4. 禁令：禁两本账、禁私存公款 二、合并、分立、解散、清算 1. 合并：吸收合并、新设合并；债务整体承继 2. 分立：债务连带（书面约定除外） 3. 解散：5 种法定情形 4. 清算：15 日内组清算组；清偿顺序：费用→工资→税款→债务→分配 三、法律责任 虚假财报：责任人 3 万 - 30 万罚款；违规清算、虚假出资依法处罚 教学反思 1. 本节课顺序、数字类考点多，结合案例、口诀教学，学生较好掌握核心规则，能完成基础题目作答。 2. 部分学生易混淆公积金比例限制、分立债务连带责任例外条款，后续可增加对比表格和专项判断题强化训练。 3. 师生互动环节学生参与积极性高，能运用知识点分析简单案例，但综合案例分析能力不足，后续可增加综合题型训练。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $