第二章 第四节 股份有限公司 《经济法律法规》（高教版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法律法规》（高教版第五版） 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 1.关于股份有限公司的特征，下列表述正确的是（ ）。 A.公司全部资本不划分为等额股份 B.采用无面额股的，应将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本 C.股东对公司债务承担无限连带责任 D.股东购买股票后可以随时要求公司退股 2.以发起设立方式设立股份有限公司，发起人缴纳股款的正确做法是（ ）。 A.在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款 B.可以在公司成立后一年内分期缴纳 C.只需缴纳认购股份的35％ D.以非货币财产出资的，无需评估作价 3.以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A.20％ B.25％ C.30％ D.35％ 4.股份有限公司成立大会应由下列哪一主体在股款缴足后主持召开（ ）。 A.董事会 B.监事会 C.发起人 D.公司登记机关 5.召开股份有限公司股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开（ ）日前通知各股东。 A.20日 B.15日 C.10日 D.30日 6.股份有限公司董事会会议应当有多少董事出席方可举行（ ）。 A.全体董事 B.过半数董事 C.三分之二以上董事 D.三分之一以上董事 7.股份有限公司监事会成员中的职工代表比例不得低于（ ）。 A.五分之一 B.四分之一 C.二分之一 D.三分之一 8.上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额30％的，应当由股东大会并经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。 A.过半数 B.三分之一 C.三分之二 D.四分之三 9.单独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东，可以请求召开临时股东会会议。 A.10％ B.5％ C.3％ D.20％ 10.股份有限公司董事每届任期不得超过（ ）。 A.2年 B.4年 C.5年 D.3年 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分） 11.下列属于股份有限公司特征的有（ ）。 A.全部资本划分为股份 B.股东承担有限责任 C.股份体现为股票形式 D.股东人数不受限制 12.设立股份有限公司应当具备的条件包括（ ）。 A.发起人符合法定人数 B.有公司名称，建立符合要求的组织机构 C.有公司住所 D.发起人制订公司章程 13.以募集方式设立股份有限公司，发起人应当履行的义务包括（ ）。 A.认购不低于公司股份总数35％的股份 B.公告招股说明书 C.制作认股书 D.自股款缴足之日起60日内主持召开成立大会 14.股份有限公司股东会的会议形式包括（ ）。 A.股东年会 B.创立大会 C.临时股东会 D.董事会会议 15.下列情形中，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东会的有（ ）。 A.董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2／3 B.公司未弥补亏损达实收股本总额的1／3 C.单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求 D.董事会认为必要时 16.关于股份有限公司董事会，下列表述正确的有（ ）。 A.董事会设董事长1人，可以设副董事长 B.董事会每年度至少召开两次会议 C.董事会作出决议应经全体董事过半数通过 D.董事会决议表决实行一股一票 17.下列关于股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。 A.监事会成员为3人以上 B.职工代表比例不得低于1／3 C.监事会主席由全体监事过半数选举产生 D.董事会成员可以兼任监事 18.上市公司组织机构的特殊规定包括（ ）。 A.设独立董事 B.不设董事会秘书 C.设董事会秘书 D.关联董事不得对相关决议行使表决权 19.股份有限公司股东会作出下列哪些决议，应当经出席会议股东所持表决权的2／3以上通过（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.变更公司形式 20.关于股份有限公司经理的表述，正确的有（ ）。 A.由董事会聘任或解聘 B.列席董事会会议 C.对董事会负责 D.必须由公司法定代表人兼任 三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 21.股份有限公司的股票可以向社会公开发行和转让，但一般不能退股。（ ） 22.设立股份有限公司，发起人应当在1人以上200人以下，其中应当有过半数的发起人在中华人民共和国境内有住所。（ ） 23.以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份可以低于公司股份总数的35％。（ ） 24.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。（ ） 25.股份有限公司股东会会议由监事会召集，董事长主持。（ ） 26.股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议应当经全体董事过半数通过。（ ） 27.股份有限公司监事会每3个月至少召开一次会议。（ ） 28.上市公司独立董事的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（ ） 29.股份有限公司董事任期届满，连选可以连任，但每届任期不得超过5年。（ ） 30.在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份。（ ） 四、简答题（本大题共2小题，每小题5分，共10分） 31.简述股份有限公司的特征。 32.简述股份有限公司临时股东会的召开情形。 五、案例分析题（本大题共1小题，共20分） 33.甲、乙、丙、丁、戊五人共同发起设立一家注册资本为5000万元的股份有限公司，拟采取募集设立方式。五人共同认购了公司股份总数的30%，其余股份向社会公开募集。股款全部缴足后，发起人因内部争议，在40日内未召开成立大会。认股人张某要求发起人返还所缴股款及银行同期存款利息，发起人拒绝。公司成立后，董事会成员为9人。某次董事会讨论一项重大投资决策，仅有4名董事出席并表决通过。后公司因该决策遭受重大损失。参与决议的董事李某主张，其在表决时曾表示反对，应当免除赔偿责任，但会议记录中未予记载。 请根据《公司法》有关规定回答下列问题： （1）发起人认购30％的股份是否符合法律规定？请说明理由。（5分） （2）认股人张某是否有权要求返还股款及利息？请说明理由。（5分） （3）该次董事会会议的召开及决议是否合法？请说明理由。（5分） （4）董事李某能否免除赔偿责任？请说明理由。（5分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法律法规》（高教版第五版） 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 1.关于股份有限公司的特征，下列表述正确的是（ ）。 A.公司全部资本不划分为等额股份 B.采用无面额股的，应将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本 C.股东对公司债务承担无限连带责任 D.股东购买股票后可以随时要求公司退股 【答案】B 【解析】股份有限公司全部资本划分为股份；采用无面额股的，应将发行股份所得股款的1／2以上计入注册资本；股东以所认购股份为限承担有限责任；股票一般不能退股。 2.以发起设立方式设立股份有限公司，发起人缴纳股款的正确做法是（ ）。 A.在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款 B.可以在公司成立后一年内分期缴纳 C.只需缴纳认购股份的35％ D.以非货币财产出资的，无需评估作价 【答案】A 【解析】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定公司设立时应发行的股份，且应在公司成立前按认购股份全额缴纳股款。 3.以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。 A.20％ B.25％ C.30％ D.35％ 【答案】D 【解析】以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得低于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35％。 4.股份有限公司成立大会应由下列哪一主体在股款缴足后主持召开（ ）。 A.董事会 B.监事会 C.发起人 D.公司登记机关 【答案】C 【解析】发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会。 5.召开股份有限公司股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开（ ）日前通知各股东。 A.20日 B.15日 C.10日 D.30日 【答案】A 【解析】召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东会应于15日前通知。 6.股份有限公司董事会会议应当有多少董事出席方可举行（ ）。 A.全体董事 B.过半数董事 C.三分之二以上董事 D.三分之一以上董事 【答案】B 【解析】董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议应当经全体董事过半数通过。 7.股份有限公司监事会成员中的职工代表比例不得低于（ ）。 A.五分之一 B.四分之一 C.二分之一 D.三分之一 【答案】D 【解析】股份有限公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不得低于1／3。 8.上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额30％的，应当由股东大会并经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。 A.过半数 B.三分之一 C.三分之二 D.四分之三 【答案】C 【解析】上市公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司资产总额30％的，应由股东大会做出决议，并经出席会议股东所持表决权的2／3以上通过。 9.单独或者合计持有公司（ ）以上股份的股东，可以请求召开临时股东会会议。 A.10％ B.5％ C.3％ D.20％ 【答案】A 【解析】单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应当在两个月内召开临时股东会。 10.股份有限公司董事每届任期不得超过（ ）。 A.2年 B.4年 C.5年 D.3年 【答案】D 【解析】股份有限公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满连选可以连任。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分） 11.下列属于股份有限公司特征的有（ ）。 A.全部资本划分为股份 B.股东承担有限责任 C.股份体现为股票形式 D.股东人数不受限制 【答案】ABC 【解析】股份有限公司特征包括：全部资本划分为股份；股份体现为股票形式；股东承担有限责任；设立程序较为复杂。股东人数受发起人及股份发行规则限制，并非不受限制。 12.设立股份有限公司应当具备的条件包括（ ）。 A.发起人符合法定人数 B.有公司名称，建立符合要求的组织机构 C.有公司住所 D.发起人制订公司章程 【答案】ABCD 【解析】设立股份有限公司应当具备：发起人符合法定人数；有在公司登记机关登记的已发行股份股本总额；股份发行和筹办事项符合法律规定；发起人制订公司章程；有公司名称和组织机构；有公司住所。 13.以募集方式设立股份有限公司，发起人应当履行的义务包括（ ）。 A.认购不低于公司股份总数35％的股份 B.公告招股说明书 C.制作认股书 D.自股款缴足之日起60日内主持召开成立大会 【答案】ABC 【解析】以募集方式设立股份有限公司，发起人应认购不低于35％的股份；向社会公开募集股份须公告招股说明书并制作认股书；股款缴足后30日内主持召开成立大会，而非60日。 14.股份有限公司股东会的会议形式包括（ ）。 A.股东年会 B.创立大会 C.临时股东会 D.董事会会议 【答案】AC 【解析】股份有限公司股东会分为股东年会和临时股东会两种。创立大会属于募集设立阶段的特殊会议，董事会会议是董事会会议。 15.下列情形中，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东会的有（ ）。 A.董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2／3 B.公司未弥补亏损达实收股本总额的1／3 C.单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求 D.董事会认为必要时 【答案】ABCD 【解析】临时股东会召开情形包括：董事人数不足法定或章程所定人数的2／3；未弥补亏损达实收股本总额1／3；单独或合计持有10％以上股份股东请求；董事会认为必要时；监事会提议召开；公司章程规定的其他情形。 16.关于股份有限公司董事会，下列表述正确的有（ ）。 A.董事会设董事长1人，可以设副董事长 B.董事会每年度至少召开两次会议 C.董事会作出决议应经全体董事过半数通过 D.董事会决议表决实行一股一票 【答案】ABC 【解析】股份有限公司董事会设董事长1人，可设副董事长；每年度至少召开两次会议；决议经全体董事过半数通过；表决实行一人一票，而非一股一票。 17.下列关于股份有限公司监事会的表述，正确的有（ ）。 A.监事会成员为3人以上 B.职工代表比例不得低于1／3 C.监事会主席由全体监事过半数选举产生 D.董事会成员可以兼任监事 【答案】ABC 【解析】股份有限公司设监事会，成员3人以上；职工代表比例不低于1／3；主席、副主席由全体监事过半数选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事。 18.上市公司组织机构的特殊规定包括（ ）。 A.设独立董事 B.不设董事会秘书 C.设董事会秘书 D.关联董事不得对相关决议行使表决权 【答案】ACD 【解析】上市公司设独立董事和董事会秘书；董事与决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 19.股份有限公司股东会作出下列哪些决议，应当经出席会议股东所持表决权的2／3以上通过（ ）。 A.修改公司章程 B.增加或减少注册资本 C.公司合并、分立、解散 D.变更公司形式 【答案】ABCD 【解析】股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式的决议，须经出席会议股东所持表决权的2／3以上通过。 20.关于股份有限公司经理的表述，正确的有（ ）。 A.由董事会聘任或解聘 B.列席董事会会议 C.对董事会负责 D.必须由公司法定代表人兼任 【答案】ABC 【解析】股份有限公司经理由董事会聘任或解聘，列席董事会会议，对董事会负责；公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，但并非必须由法定代表人兼任。 三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 21.股份有限公司的股票可以向社会公开发行和转让，但一般不能退股。（ ） 【答案】√ 【解析】股份有限公司股份体现为股票形式，股票可以向社会公开发行和转让，但一般不能退股。 22.设立股份有限公司，发起人应当在1人以上200人以下，其中应当有过半数的发起人在中华人民共和国境内有住所。（ ） 【答案】√ 【解析】设立股份有限公司，发起人应在1人以上200人以下，其中过半数以上在中国境内有住所。 23.以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份可以低于公司股份总数的35％。（ ） 【答案】× 【解析】以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得低于公司股份总数的35％。 24.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。（ ） 【答案】√ 【解析】股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。 25.股份有限公司股东会会议由监事会召集，董事长主持。（ ） 【答案】× 【解析】股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行召集职责的，监事会应当及时召集和主持。 26.股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议应当经全体董事过半数通过。（ ） 【答案】√ 【解析】董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事会作出决议应经全体董事过半数通过。 27.股份有限公司监事会每3个月至少召开一次会议。（ ） 【答案】× 【解析】股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议。 28.上市公司独立董事的具体办法由国务院证券监督管理机构规定。（ ） 【答案】√ 【解析】上市公司设独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。 29.股份有限公司董事任期届满，连选可以连任，但每届任期不得超过5年。（ ） 【答案】× 【解析】股份有限公司董事每届任期不得超过3年，任期届满连选可以连任。 30.在发起人认购的股份缴足前，可以向他人募集股份。（ ） 【答案】× 【解析】在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 四、简答题（本大题共2小题，每小题5分，共10分） 31.简述股份有限公司的特征。 【答案】 股份有限公司具有以下特征： （1）全部资本划分为股份，可择一采用面额股或无面额股； （2）股份体现为股票形式，可公开发行和转让，一般不能退股； （3）股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任； （4）设立程序较为复杂，可采取发起设立或募集设立方式。 32.简述股份有限公司临时股东会的召开情形。 【答案】 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会： （1）董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2／3； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1／3； （3）单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 五、案例分析题（本大题共1小题，共20分） 33.甲、乙、丙、丁、戊五人共同发起设立一家注册资本为5000万元的股份有限公司，拟采取募集设立方式。五人共同认购了公司股份总数的30%，其余股份向社会公开募集。股款全部缴足后，发起人因内部争议，在40日内未召开成立大会。认股人张某要求发起人返还所缴股款及银行同期存款利息，发起人拒绝。公司成立后，董事会成员为9人。某次董事会讨论一项重大投资决策，仅有4名董事出席并表决通过。后公司因该决策遭受重大损失。参与决议的董事李某主张，其在表决时曾表示反对，应当免除赔偿责任，但会议记录中未予记载。 请根据《公司法》有关规定回答下列问题： （1）发起人认购30％的股份是否符合法律规定？请说明理由。（5分） （2）认股人张某是否有权要求返还股款及利息？请说明理由。（5分） （3）该次董事会会议的召开及决议是否合法？请说明理由。（5分） （4）董事李某能否免除赔偿责任？请说明理由。（5分） 【答案】 （1）不符合法律规定。以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得低于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的35％。本案中发起人仅认购30％，不符合法定比例要求。 （2）有权要求返还。发行股份的股款缴足后，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会。发起人在30日内未召开成立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。本案中发起人40日内未召开成立大会，张某有权要求返还股款及利息。 （3）不合法。股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议应当经全体董事过半数通过。该公司董事会成员为9人，过半数应为5人以上，而本次会议仅4名董事出席，不符合法定出席人数要求，由此作出的决议不合法。 （4）不能免除赔偿责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。李某虽主张曾表示反对，但会议记录中未记载其异议，故不能免除赔偿责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $