第二章 第三节 有限责任公司 《经济法律法规》（高教版第五版）单元过关卷（原卷版+解析版）

《经济法律法规》（高教版第五版） 第二章 公司法律制度 第三节 有限责任公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 1.下列关于有限责任公司概念的说法，正确的是（ ）。 A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 B.有限责任公司股东对公司债务承担无限连带责任 C.有限责任公司以其注册资本对公司债务承担责任 D.有限责任公司不具有法人资格 2.有限责任公司股东出资后，公司向其签发的证明股东出资的凭证是（ ）。 A.股票 B.债券 C.出资证明书 D.股东名册 3.设立有限责任公司的法定股东人数为（ ）。 A.2人以上200人以下 B.50人以下 C.1人以上50人以下 D.5人以上50人以下 4.下列财产中，可以作为有限责任公司股东出资的是（ ）。 A.土地使用权 B.劳务 C.信用 D.设定担保的财产 5.有限责任公司的章程应当由（ ）。 A.董事会制定 B.全体股东共同制定 C.监事会制定 D.经理制定 6.有限责任公司股东会作出减少注册资本决议，必须经（ ）。 A.代表2／3以上表决权的股东通过 B.全体股东一致通过 C.代表过半数表决权的股东通过 D.代表1／2以上表决权的股东通过 7.有限责任公司董事会的成员人数为（ ）。 A.2人以上 B.3人以上 C.5人以上 D.3人以上13人以下 8.有限责任公司监事会中的职工代表比例不得低于（ ）。 A.1／5 B.1／4 C.1／3 D.1／2 9.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东行使优先购买权的期限为自接到书面通知之日起（ ）。 A.30日 B.15日 C.20日 D.60日 10.下列人员中，可以担任有限责任公司董事的是（ ）。 A.因贪污罪被判处刑罚，执行期满未满5年的人 B.个人所负数额较大的债务到期未清偿的人 C.无民事行为能力人 D.曾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满已满6年的人 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分） 11.有限责任公司的特征包括（ ）。 A.具有法人资格 B.股东均负有限责任 C.股份分成等额股份 D.设立采用发起设立方式 12.下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明事项的有（ ）。 A.公司名称和住所 B.股东的出资方式、出资额和出资日期 C.公司法定代表人的产生、变更办法 D.公司年度财务预算方案 13.有限责任公司股东会依法行使的职权有（ ）。 A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.决定公司内部管理机构的设置 D.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 14.下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。 A.召集股东会会议，并向股东会报告工作 B.决定公司的经营计划和投资方案 C.制订公司增加或者减少注册资本的方案 D.检查公司财务 15.有限责任公司监事会依法可以行使的职权包括（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高管执行职务的行为进行监督 C.决定聘任或者解聘公司经理 D.向股东会会议提出提案 16.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，应当遵守的规则有（ ）。 A.将转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东 B.其他股东在同等条件下有优先购买权 C.其他股东自接到书面通知之日起60日内未答复的，视为放弃优先购买权 D.公司章程对股权转让另有规定的，必须报公司登记机关批准 17.下列情形中，不得担任有限责任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污罪被判处刑罚，执行期满未满5年的人 C.担任破产清算公司的董事并对破产负有个人责任，破产清算完结之日起未逾3年的人 D.个人所负数额较小的债务到期未清偿的人 18.有限责任公司董事、监事、高级管理人员应当遵守的义务有（ ）。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.遵守法律、行政法规和公司章程 D.接受他人与公司交易的佣金归为己有 19.下列关于有限责任公司组织机构的说法，正确的有（ ）。 A.股东会是公司的最高权力机构 B.董事会是股东会的执行机构 C.经理由股东会聘任或者解聘 D.规模较小的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事 20.有限责任公司股东可以用作出资的非货币财产有（ ）。 A.实物 B.商誉 C.股权 D.债权 三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 21.有限责任公司以其注册资本对公司债务承担有限责任。（ ） 22.有限责任公司只能由两个以上股东共同设立。（ ） 23.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司在银行开设的账户。（ ） 24.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程不得另行规定。（ ） 25.有限责任公司董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（ ） 26.有限责任公司监事会决议应当经全体监事的过半数通过。（ ） 27.子公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。（ ） 28.董事、监事、高级管理人员可以利用职权为他人经营与其任职公司同类的业务。（ ） 29.有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。（ ） 30.股东之间转让股权必须经其他股东过半数同意。（ ） 四、简答题（本大题共2小题，每小题5分，共10分） 31.简述有限责任公司的特征。 32.简述有限责任公司股东会的特别决议事项及表决规则。 五、案例分析题（本大题共1题，共20分） 33.甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限责任公司，注册资本200万元。甲出资80万元，乙出资60万元，丙出资40万元，丁出资20万元，并共同制定了公司章程。公司成立后，股东会选举产生了董事会和监事会。后因经营理念不合，甲拟将其全部股权转让给公司外的戊。甲书面通知了乙、丙、丁，乙、丙均表示愿意在同等条件下行使优先购买权，丁在接到通知后30日内未予答复。 （1）甲向戊转让股权，乙、丙是否享有优先购买权？法律依据是什么？（6分） （2）乙、丙均主张行使优先购买权时应如何处理？（6分） （3）丁在30日内未答复，应产生何种法律后果？（8分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 《经济法律法规》（高教版第五版） 第二章 公司法律制度 第三节 有限责任公司 时间：60分钟 总分：100分 班级______________ 姓名______________ 学号______________ 成绩______________ 一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 1.下列关于有限责任公司概念的说法，正确的是（ ）。 A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 B.有限责任公司股东对公司债务承担无限连带责任 C.有限责任公司以其注册资本对公司债务承担责任 D.有限责任公司不具有法人资格 【答案】A 【解析】有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人，具有法人资格。B、D错误，C应为全部资产而非注册资本。 2.有限责任公司股东出资后，公司向其签发的证明股东出资的凭证是（ ）。 A.股票 B.债券 C.出资证明书 D.股东名册 【答案】C 【解析】有限责任公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书（或股单），不是股票。股东名册是公司置备的记载股东情况的簿册。 3.设立有限责任公司的法定股东人数为（ ）。 A.2人以上200人以下 B.50人以下 C.1人以上50人以下 D.5人以上50人以下 【答案】B 【解析】设立有限责任公司的法定人数为50人以下。特殊情况下可设立一人有限责任公司或国有独资有限责任公司。 4.下列财产中，可以作为有限责任公司股东出资的是（ ）。 A.土地使用权 B.劳务 C.信用 D.设定担保的财产 【答案】A 【解析】股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可估价并可依法转让的非货币财产出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。 5.有限责任公司的章程应当由（ ）。 A.董事会制定 B.全体股东共同制定 C.监事会制定 D.经理制定 【答案】B 【解析】公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章，有限责任公司的章程由股东共同制定，股东应在章程上签名或盖章。 6.有限责任公司股东会作出减少注册资本决议，必须经（ ）。 A.代表2／3以上表决权的股东通过 B.全体股东一致通过 C.代表过半数表决权的股东通过 D.代表1／2以上表决权的股东通过 【答案】A 【解析】修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 7.有限责任公司董事会的成员人数为（ ）。 A.2人以上 B.3人以上 C.5人以上 D.3人以上13人以下 【答案】B 【解析】有限责任公司董事会成员为三人以上。规模较小或股东人数较少的公司可不设董事会，只设一名执行董事。 8.有限责任公司监事会中的职工代表比例不得低于（ ）。 A.1／5 B.1／4 C.1／3 D.1／2 【答案】C 【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。 9.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东行使优先购买权的期限为自接到书面通知之日起（ ）。 A.30日 B.15日 C.20日 D.60日 【答案】A 【解析】股东向股东以外的人转让股权，应当将有关事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。 10.下列人员中，可以担任有限责任公司董事的是（ ）。 A.因贪污罪被判处刑罚，执行期满未满5年的人 B.个人所负数额较大的债务到期未清偿的人 C.无民事行为能力人 D.曾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满已满6年的人 【答案】D 【解析】因贪污、贿赂等破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年的，不得担任董事、监事、高管。D项已满6年，符合任职条件。 二、多项选择题（本大题共10小题，每小题3分，共30分） 11.有限责任公司的特征包括（ ）。 A.具有法人资格 B.股东均负有限责任 C.股份分成等额股份 D.设立采用发起设立方式 【答案】ABD 【解析】有限责任公司具有法人资格，股东均负有限责任，股份不分成等额股份，证明出资份额的凭证是出资证明书，设立采用发起设立方式。C错误。 12.下列各项中，属于有限责任公司章程应当载明事项的有（ ）。 A.公司名称和住所 B.股东的出资方式、出资额和出资日期 C.公司法定代表人的产生、变更办法 D.公司年度财务预算方案 【答案】ABC 【解析】有限责任公司章程应当载明公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资日期、公司机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人产生及变更办法等事项。公司年度财务预算方案由董事会制订，不属于章程必须载明事项。 13.有限责任公司股东会依法行使的职权有（ ）。 A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.决定公司内部管理机构的设置 D.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 【答案】ABD 【解析】决定公司内部管理机构的设置属于董事会职权，不属于股东会职权。A、B、D均为股东会职权。 14.下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。 A.召集股东会会议，并向股东会报告工作 B.决定公司的经营计划和投资方案 C.制订公司增加或者减少注册资本的方案 D.检查公司财务 【答案】ABC 【解析】检查公司财务属于监事会职权。A、B、C均为董事会职权。 15.有限责任公司监事会依法可以行使的职权包括（ ）。 A.检查公司财务 B.对董事、高管执行职务的行为进行监督 C.决定聘任或者解聘公司经理 D.向股东会会议提出提案 【答案】ABD 【解析】决定聘任或解聘公司经理属于董事会职权。监事会职权包括检查公司财务、监督董事高管、提出解任建议、要求纠正损害公司利益行为、提议召开临时股东会、提出提案、提起诉讼等。 16.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，应当遵守的规则有（ ）。 A.将转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东 B.其他股东在同等条件下有优先购买权 C.其他股东自接到书面通知之日起60日内未答复的，视为放弃优先购买权 D.公司章程对股权转让另有规定的，必须报公司登记机关批准 【答案】AB 【解析】股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；30日内未答复视为放弃；公司章程另有规定的，从其规定，无需报登记机关批准。 17.下列情形中，不得担任有限责任公司董事、监事、高级管理人员的有（ ）。 A.无民事行为能力人 B.因贪污罪被判处刑罚，执行期满未满5年的人 C.担任破产清算公司的董事并对破产负有个人责任，破产清算完结之日起未逾3年的人 D.个人所负数额较小的债务到期未清偿的人 【答案】ABC 【解析】无民事行为能力、因贪污贿赂等被判刑执行期满未满5年、担任破产清算公司董事并负个人责任且破产清算完结未逾3年，以及个人所负数额较大债务到期未清偿等情形，均不得担任公司董事、监事、高级管理人员。D项债务数额较小，不属于禁止情形。 18.有限责任公司董事、监事、高级管理人员应当遵守的义务有（ ）。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.遵守法律、行政法规和公司章程 D.接受他人与公司交易的佣金归为己有 【答案】ABC 【解析】董事、监事、高管应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。D项属于法律禁止行为。 19.下列关于有限责任公司组织机构的说法，正确的有（ ）。 A.股东会是公司的最高权力机构 B.董事会是股东会的执行机构 C.经理由股东会聘任或者解聘 D.规模较小的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事 【答案】ABD 【解析】股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会是股东会的执行机构；经理由董事会聘任或解聘；规模较小或股东人数较少的公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。 20.有限责任公司股东可以用作出资的非货币财产有（ ）。 A.实物 B.商誉 C.股权 D.债权 【答案】ACD 【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。 三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分） 21.有限责任公司以其注册资本对公司债务承担有限责任。（ ） 【答案】× 【解析】有限责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任，而非仅以注册资本承担责任。 22.有限责任公司只能由两个以上股东共同设立。（ ） 【答案】× 【解析】有限责任公司法定人数为50人以下，特殊情况下可以设立一人有限责任公司或国有独资有限责任公司。 23.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司在银行开设的账户。（ ） 【答案】√ 【解析】符合有限责任公司股东缴纳出资的规定。 24.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程不得另行规定。（ ） 【答案】× 【解析】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 25.有限责任公司董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。（ ） 【答案】√ 【解析】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议应经全体董事的过半数通过。 26.有限责任公司监事会决议应当经全体监事的过半数通过。（ ） 【答案】√ 【解析】监事会决议应当经全体监事的过半数通过，表决实行一人一票。 27.子公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。（ ） 【答案】× 【解析】分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 28.董事、监事、高级管理人员可以利用职权为他人经营与其任职公司同类的业务。（ ） 【答案】× 【解析】董事、监事、高管未向董事会或股东会报告并经决议通过的，不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务。 29.有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事，执行董事可以兼任公司经理。（ ） 【答案】√ 【解析】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可不设董事会，设一名执行董事，并可以兼任公司经理。 30.股东之间转让股权必须经其他股东过半数同意。（ ） 【答案】× 【解析】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，只要双方协商一致即可，无需其他股东同意。向股东以外的人转让股权才受相应限制。 四、简答题（本大题共2小题，每小题5分，共10分） 31.简述有限责任公司的特征。 【答案】 （1）由股东设立，具有法人资格，能够独立享有权利、承担义务； （2）股东均负有限责任； （3）公司股份不分成等额股份，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书； （4）公司设立采用发起设立方式。 32.简述有限责任公司股东会的特别决议事项及表决规则。 【答案】 （1）特别决议事项：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式； （2）表决规则：必须经代表2／3以上表决权的股东通过； （3）公司章程可规定更为严格（高于2／3）的特别决议表决规则。 五、案例分析题（本大题共1题，共20分） 33.甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限责任公司，注册资本200万元。甲出资80万元，乙出资60万元，丙出资40万元，丁出资20万元，并共同制定了公司章程。公司成立后，股东会选举产生了董事会和监事会。后因经营理念不合，甲拟将其全部股权转让给公司外的戊。甲书面通知了乙、丙、丁，乙、丙均表示愿意在同等条件下行使优先购买权，丁在接到通知后30日内未予答复。 （1）甲向戊转让股权，乙、丙是否享有优先购买权？法律依据是什么？（6分） （2）乙、丙均主张行使优先购买权时应如何处理？（6分） （3）丁在30日内未答复，应产生何种法律后果？（8分） 【答案】 （1）乙、丙享有优先购买权。 法律依据：股东向股东以外的人转让股权，应当将转让数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 （2）乙、丙均主张行使优先购买权的，首先应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。乙、丙出资比例为60：40，即3：2。 （3）丁自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权。因此，丁不得再就甲拟转让给戊的股权主张优先购买权，甲可以继续与戊办理股权转让手续，但应遵守公司章程的相关规定。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $