第三章 第二节 外商投资企业法 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第二节 外商投资企业法 第一章 企业法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大版·第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 03 02 01 区分中外合资与中外合作经营企业， 明确外资企业的法律定位。 熟悉中外合资经营企业的出资与管理规则。 掌握三类外商投资企业的概念与特征。 学习目标 3 外商投资企业是外资参与中国经济的 重要形式，受专门法律规范。 【核心总结】 大家能说出1-2个身边的外商投资企业吗？ 【课堂讨论】 TESLA SHANGHAI GIGAFACTORY 特斯拉上海工厂 P&G CHINA 宝洁中国 P&G 上汽大众、宝洁中国、特斯拉上海工厂等企业在我们 身边随处可见。这些企业和普通中国工厂有什么不同？ 它们属于什么类型的企业？ 【案例背景】 SAIC VOLKSWAGEN 上汽大众 教学引入 4 经营企业 中外合资 外资企业 经营企业 中外合作 02 01 我国有专门的法律体系对这三类企业 进行规范，确保外资合法参与中国经济建设。 企业 外商投资 法律规范 的总称。 、外资企业 中外合作经营企业 中外合资经营企业 外商投资企业是 概念界定 外商投资企业概述 5 4 3 2 1 股权式分配。 按出资比例分利: 共担风险。 共同经营： 法定最低比例。 外方出资≥25%： 双方共同参与。 中外合营： 中外双方共同举办、有限责任公司、中国法人。 01 四大特征 02 核心概念 中外合资经营企业法-概念与特征 6 4 股权式分配 按出资比例分利 3 共担风险 共同经营 2 法定最低比例 外方出资 ≥25% ≥25% 1 双方共同参与 中外合营 中外合资经营企业（中国法人） 上汽大众汽车有限公司 Volkswagen AG 大众汽车集团 外方股东 SAICMOTOR 上汽集团 SAIC 中方股东 案例：上汽大众汽车有限公司（中外合资） 50% 50% 中外合资经营企业法-概念与特征 7 以合同为准。 ，若协议与合同发生冲突， 合同是核心 涉及协议、合同、章程。 02 文件关系 中外合资经营企业法-设立与审批 审批后备案。 省级政府/国务院部门 或 商务部直接审批， 分为两种情况： 审批机关 01 8 II 文件关系示意图 批准后报商务部备案 审批 由省级政府或国务院有关部门 省级政府/国务院部门 审批后备案 情况二 适用于特定行业或项目 并作出批准决定 由商务部直接受理、审查 商务部直接审批 情况一 VS 审批机关的两种情况 规定公司组织及 内部管理规则 明确权利义务 核心文件 确立合作意向 和基本原则 章程 合同 协议 中外合资经营企业法-设立与审批 若协议与合同发生冲突，以合同为准 9 （法定下限 % 25 (实际比例) 24.4% ，不合法。 24.4%<25% 比例≈ 美方出资220万，总资本900万。 案例分析 03 报审批机构批准。 且需 符合生产需求、作价公允 实物/技术需 02 外方出资特殊要求 (其他方出资比例) 75.6% (其方出资比例) 公允。 出资形式多样，作价需 24.4% 01 出资形式与作价 中外合资经营企业法-出资规则 10 3 2 1 全体出席董事一致通过 以下事项需 合并分立 增减资本 修改章程 3 合并分立 2 增减资本 1 修改章程 全体出席董事一致通过： 以下事项需 董事会特别决议事项 02 董事长为法定代表人。 设立董事会与经营管理机构。 组织机构 01 -内部管理 中外合资经营企业法 11 06 办理注销登记 分配剩余财产 05 04 清偿债务 02 的合法权益。 投资者 和 债权人 以保护 企业解散后必须进行严格的清算流程， 流程 清算 清理财产与编制财产清单 03 通知与公告 02 成立清算组 01 01 申请主体。 不同情形下的 法律规定了6种解散情形，需区分 情形 解散 清算流程 中外合资经营企业法-解散与清算 The quick brown fox jumps over the lazy dog. 000000 12 【答案&解析】 以合同为准。 合同是核心文件，协议并非必须，若冲突 可以。 【问题1】 可以不签合营协议吗？ 师生互动 13 中外双方均可担任总经理，由 董事会聘任。 可以 【答案&解析】 答 EQ 合资企业总经理可以由外方担任吗？ 【问题2】 师生互动 ... 问 14 03 。 改章程、增减资、合并分立 董事会一致通过事项 核心文件 02 准。 合同为 是核心，冲突以 合同 核心文件 01 按比例分利。 险、 中外合营、外方≥25%、共担风 合资企业特征 背诵记忆 董事会事项 共担风险 合资特征 15 不低于25%。 教材原文明确外方投资比例 解析： B 答案： 【答案与解析】 D C B A （单选题） 50% 30% 25% 20% 不得低于注册资本的（ ） 中外合资经营企业的外方合营者投资比例 【题目】 课堂练习 16 为法定代表人。 董事长 解析： 中外合资经营企业的法定 代表人是总经理。（ ） 错误 答案： 【题目】 【答案与解析】 课堂练习（判断题） 17 一致通过。 全体出席董事 需 修改章程等重大事项 教材明确 解析： ABC 答案： 【答案与解析】 D C B A 【题目】 采购原材料 合并分立 增减资本 修改公司章程 下列事项中，合资企业董事会必须全体出席董事一 致通过的是（ ） （多选题） 课堂练习 066000000 18 。 有限责任公司 形式为 中国法人， 合资企业为 解析： 答案：有限责任公司；中国 【答案与解析】 具有（ ）法人资格。 中外合资经营企业的组织形式是（ ）， 【题目】 （填空题） 课堂练习 19 答案与解析 此规定旨在确保外方出资真实有效， 保护中方利益。 解析： 需报审批机构批准。 作价公允 符合生产需求、 实物/技术需 答案： 简述中外合资经营企业中， 外方出资的特殊要求。 题目 （简答题） 课堂练习 20 03 02 01 按合同约定 分配收益·承担风险 契约式 按出资比例 分配收益·承担风险 股权式 2 1 联合管理委员会。 组织机构灵活，可设立 分配收益和承担风险。 按合同约定 按合同分配收益。 不按出资比例，而是 中方餐厅+外方餐饮公司合作， 案例分析 VS 主要特征 与合资企业的股权式形成鲜明对比。 契约式企业 核心概念 中外合作经营企业法-概念与特征 21 03 02 延长规则。 如需延长，应在期限届满前提出申请，遵循特定的 期限延长 协商确定 经营期限由中外合作者 经营期限 申请延长 01 期限届满 经营期限内 设立 需向审批机关报送相关文件，经批准后方可设立。 设立审批 合作合同 中外合作经营企业法-设立与期限 并在合作合同中订明。 22 等法定程序。 注销登记 与合资企业的解散流程相似， 均需经过清算组成立、资产清理、 流程对比 02 包括期限届满、严重亏损、 不可抗力等情形。 解散情形 01 均需遵循法定程序，保障债权人和各方 当事人合法权益。 共性 合资企业与合作企业在解散流程上具有 3 注销登记 2 资产清理 1 注销登记 资产清理 清算组成立 中外合作经营企业 清算组成立 中外合资经营企业 解散流程对比（共性） V 中外合作经营企业法-解散规则 23 不属于外资企业 非独立受中国法律管辖 不属于中国法人 不具有独立法人资格 麦当劳中国分公司 （分支机构，非外资企业） 属于外资企业 受中国法律管辖 属于中国法人 全部资本由外国 投资者投资 特斯拉上海工厂 （外资企业） VS ) 非外资企业 麦当劳中国分公司（分支机构， VS 案例：特斯拉上海工厂（外资企业） 外国企业在华分支机构。 不包括 易混辨析 03 受中国法律管辖。 中国法人 属于 法律定位 02 由外国投资者投资的企业。 全部资本 核心概念 01 外资企业法-概念与特征 24 02 01 权益保护 中国企业或组织享有优先购买的权利。 在资产处置时， 中国主体优先购买权： 2 保障境内债权人利益。 清算前不得汇出资金： 1 核心规则 外资企业在终止清算时， 受中国法律的特殊限制。 清算限制 外资企业法-终止清算 25 权益保护 外商投资企业与外资企业 26 【答案&解析】 (按合同分利）。 契约式 (按比例分利），合作是 股权式 合资是 不同。 分配方式 【问题1】 合作 合资 合资与合作企业的核心区别是什么？ 师生互动 27 【答案&解析】 分支机构。 中国法人，不包含 外资企业是独立的 不属于。 【問題2】 外国企业在华的分支机构属于外资企业吗？ 师生互动 28 优先购买。 ，中国主体 不汇出 资金 外资清算限制 03 外方出资，中国法人，不含分支机构 全由 外资企业概念 02 分利担险。 ，按合同 契约式 01 合作企业特征 背诵记忆 29 【答案与解析】 按合同约定。 契约式， 合作企业是 A、B是合资企业特征， 解析： C 答案： D C B A 【题目】 必须设董事会 按合同约定担风险 外方出资不得低于25% 按出资比例分利 下列属于中外合作经营企业特征的是（ ） （单选题） 课堂练习 30 投资的企业。 外国投资者 由 全部资本 外资企业定义为 解析： B 答案： 【答案与解析】 D C B A （单选题） 以上都不对 中外双方 外国投资者 中国投资者 外资企业的全部资本由（ ）投入 【题目】 课堂练习 31 外国企业在华分支机构。 不包括 解析：外资企业是独立的中国法人， 解 答 错误 答案： 答案与解析 属于外资企业。（ ） 外国企业在中国设立的分公司 题目 课堂练习（判断题） 32 不得随意处置。 法律对外资企业清算有特殊限制， 保障境内权益， 解析 AB 答案 【答案与解析】 无需清算 D 可随意处置资产 C 中国主体有优先购买权 B 清算前不得汇出资金 A 关于外资企业的终止清算，下列说法正确的是（ ） 【题目】 课堂练习（多选题） 33 【题目】 的核心差异。 契约式 与 股权式 这是 解析： 分配。 按合同约定 合作企业 分配； 按出资比例 合资企业 答案： 【答案与解析】 G 简述中外合资经营企业与 中外合作经营企业在收益 分配上的区别。 （简答题） 课堂练习 34 重点规则 外方出资比例≥25%、 董事会议事规则、外资企业定位 核心区别 外资全由外方出资 合资是股权式、合作是契约式、 三类企业 三类外商投资企业：合资、合作、外资 企业法 外商投资 课堂小结 35 03 02 01 实训作业：找 1 个身边的外商投资企业， 分析它属于哪一类并说明理由。 实操应用： 完成课本课后练习题； 巩固练习： 背诵三类外商投资企业的概念与核心特征； 基础巩固 课后作业 36 感谢观看 上好课 37 $