第三章 第一节 合伙企业法 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第一节 合伙企业法 第一章 企业法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大版·第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 04 03 02 01 , 了解合伙企业解散与清算的法定程序。 熟练运用普通合伙人的入伙 / 退伙规则 及有限合伙人的特殊权利解决实际案例。 区分普通合伙企业与 有限合伙企业的责任承担方式。 掌握合伙企业的基本概念与法定特征。 学习目标 3 合伙经营需依法，权责分配是核心。 核心总结 这种合伙开店的形式，和单人开店、 大型连锁品牌店有什么区别？ 如果亏本了，债务该怎么承担？ 课堂讨论 小张、小李和小王打算合伙开一家街头奶茶店。 小张出资10万，小李懂技术负责制作， 小王只投钱不参与管理。 案例背景 用心做好每一杯 15 滿杯水果茶 10 拧绷缎来 16 單萄奶幂 14 羊泥奶茶 12 玲珑韧架 热钩棒 行模绿楽 芋泥奶茶 珍妹奶奈 今日推荐 街头奶茶 教学引入 4 一、合伙企业的概念与特征 5 03 还款后可向其他合伙人追偿多付部分。 债权人可找任一合伙人要全额欠款， 无限连带责任： 核心特征 02 01 小张、小李、小王合伙开奶茶店。 与单人奶茶店（个人独资）和公司（以章程为基础）有本质区别。 案例分析 设立的，分为普通合伙企业和有限合伙企业。 中国境内 ，依照《合伙企业法》在 2个以上投资人 由 概念解释 一、合伙企业的概念与特征 6 责任 无限连带 依照《合伙企业法》 设立 有限责任 以公司章程为基础 设立 公司 股东出资设立 无限责任 以个人财产为基础 经营 个人独资 单一出资人 合伙企业 2个以上合伙人 VS VS 一、合伙企业的概念与特征 7 思考：出钱不出力的合伙属于哪种类型？ 有限合伙人不可执行事务。 普通合伙人全员可执行事务， “出钱的朋友+出力经营的朋友”开店。 对比辨析 03 02 ¥ 认缴的出资额为限 承担责任。 有限合伙人以其 由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人承担无限连带责任， 有限合伙企业 01 可执行合伙事务。 。全员 无限连带责任 企业债务承担 由普通合伙人组成，合伙人对合伙 普通合伙企业 10 R 0 合伙企业的分类 8 国有企业 公益性的事业单位、 社会团体 上市公司 03 02 不得成为普通合伙人。 公益性的事业单位、社会团体 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 主体限制（重点） 有2个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人 认缴或实际缴付的出资；有合伙企业名称和 生产经营场所。 01 必须是书面协议。 ，口头协议不能设立企业， 无需实缴注册资本 合伙企业 对比辨析 国有独资公司 设立条件 、普通合伙企业的设立条件 9 仅限普通合伙人 劳务出资 03 （如私自拿走奶茶机）。 合伙企业财产 不得请求分割 合伙人在企业清算前， 合伙企业财产具有独立性与共有性。 财产规则 实物出资 02 货币出资 （公司股东不可）。 普通合伙人可以用劳务出资 可用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资。 出资形式 01 四、合伙人的出资与合伙企业财产 企业财产 → ，并在合伙协议中载明。 全体合伙人协商确定 会做奶茶的小王用劳务出资，其评估办法由 劳务评估 10 一人一票 。 处分不动产等需 全体一致同意 改变名称、经营范围（如改奶茶店为咖啡店）、 一人一票。 除协议另有约定外，实行 事务决定 02 监督权 “甲全权管理，其他人不得过问”属于违法约定。 有监督权和查阅账簿权。 不执行事务的合伙人 各合伙人无论出资多少，都有同等执行权。 01 投票箱 事务执行与监督 五、普通合伙企业内部关系（一） 11 平均分配 出资比例 04 协商 协议 03 比例→平均分配。 实缴出资 合伙协议约定→协商决定→ 分配顺序： R 绝对禁止：合伙协议不得约定将全部利润分配给 部分合伙人，或由部分合伙人承担全部亏损。 损益分配顺序 （如小王私自开奶茶店）。除协议约定或全体同意外， 不得同本企业进行交易。 自营与本企业相竞争的业务 绝对禁止 普通合伙人 竞业禁止与交易限制 五、普通合伙企业内部关系（二） 12 无限连带责任 无限连带责任。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担 全体合伙人一致同意。 应当经 新合伙人入伙，除协议另有约定外， 入伙规则 05 五、普通合伙企业内部关系（三） 无限连带责任 06 无限连带责任。 合伙企业债务，承担 分为自愿退伙、法定退伙、除名退伙。 退伙人对基于其退伙前的原因发生的 退伙规则 13 六、普通合伙企业外部关系 执行人超越权限订立合同，不得对抗善意第三人； 越权给企业造成损失的，需承担赔偿责任。 合伙人的代表权 债务承担规则 01 02 03 企业债务先以企业全部财产清偿，不足部分由普通合伙人承担无限连带责任。 代偿债务超出自身份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 合伙人个人债务，不得以合伙财产直接清偿，债权人可申请强制执行其合伙份额。 14 责任承担： 专业服务机构 以专业知识和专门技能为客户提供 有偿服务的 七、特殊的普通合伙企业 其他合伙人 （有限責任） 故意/重大过失 （个人无限） The quick brown fox jumps over the lazy dog. （如会计师事务所）。 适用范围： 一个合伙人因故意或重大过失造成债务 该合伙人承担无限责任，其他合伙人承担 非故意造成的债务，全体承担 有限责任。 无限连带责任。 15 成为普通合伙人， 解析：国有独资公司、国企、上市公司、 以防止国有资产流失。 绝对禁止 公益性社团 不合法。 【答案&解析】 某国有独资企业想和几个朋友一起设立 一家普通合伙企业，这种做法合法吗？ 为什么？ 【問題1】 师生互动 16 会做奶茶的小王没有资金，他能用 “做奶茶的手艺（劳务）”作为出资吗？ 【问题2】 其价值由全体合伙人协商确定。 可以用劳务出资， 普通合伙人 解析： 可以。 【答案&解析】 师生互动 17 04 (禁全给部分人）。 平均 出资比例 协商 协议 损益分配 。 无限连带责任 退伙前债务担 →对入伙前/ 新入伙/退伙人 责任承担 03 （协商定价）。 →可用劳务出资 普通合伙人 出资特权 02 01 →禁做普通合伙人。 国企/上市/公益 设立限制 背诵记忆：普通合伙核心考点 Ai 18 D.公益性事业单位 C.某有限责任公司 B.16岁高中生小李 A.国有独资公司 下列哪个主体可以成为 普通合伙人？（ ） 1.【単選題】 课堂练习 国有独资、国企、上市公司、 公益性社团不得成为普通合伙人； 自然人需具备完全民事 行为能力（18岁以上）。 有限责任公司可以 成为普通合伙人。 解析： C 答案： 答案与解析 e 19 错误 B A.正确 普通合伙人可以用劳务出资，其评 估办法由法定评估机构进行评估。（ ） 2.【判断题】 不需要法定评估机构评估。 确定， 全体合伙人协商 但评估办法由 解析：普通合伙人可以劳务出资， B（错误) 答案： 【答案与解析】 课堂练习 20 平均分配 04 实缴出资比例 03 协商决定 02 协议约定 01 B 答案： 解析：分配顺序为： 答案与解析 D.由执行事务合伙人决定 C.按认缴出资比例分配 B.按实缴出资比例分配 A.平均分配 下一步应该按照什么标准分配？（ ） 如果合伙协议没有约定且协商不成， 3.【单选题】普通合伙企业在分配利润时， 课堂练习 The quick brown fox jumps over the lazy dog. The quick brown fox jumps over the lazy dog. 21 无限连带责任。 法律明确规定，新入伙的普通合伙人 对入伙前合伙企业的债务承担 解析： C 答案： 答案与解析 课堂练习 D.与原合伙人协商承担 C.承担无限连带责任 B.以其认缴的出资额为限承担责任 A.不承担责任 合伙企业的债务承担什么责任？（ ） 【单选题】新入伙的普通合伙人对入伙前 4. 22 全体一致同意 约定外，均需 以上四项属于重大事项，除协议另有 解析： ABCD 答案： 答案与解析 课堂练习 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 D. 改变合伙企业的经营范围 C. 处分合伙企业的不动产 B. 改变合伙企业的名称 A. 的有（ ）。 企业的下列事项中，应当经全体合伙人一致同意 除合伙协议另有约定外，普通合伙 【多选题】 5. 23 ≥1名普通合伙人 必须包含 企业名称中应当标明有限合伙字样。 有限合伙人 名称要求 03 普通合伙人 如果企业只剩下有限合伙人，应当转为有限责任公司; 如果只剩下普通合伙人，应当转为普通合伙企业。 1个普通合伙人。 至少应当有 结构要求 02 合伙人设立。 2-50人 2个以上50个以下 有限合伙企业由 人数要求 01 八、有限合伙企业（一）设立要求 24 (除非协议禁止) 可以同本企业交易 原则上不得交易 自我交易 (除非协议禁止) 可以自营相竞争业务 不得自营相竞争业务 同业竞争 不得执行 可以执行 执行事务 有限合伙人 普通合伙人 事项 2 1 02 01 可以将其在企业中的财产份额出质。 3 可以自营与本企业相竞争的业务（除非协议禁止）。 可以同本企业进行交易（除非协议禁止）。 有限合伙人的特殊权利 有限合伙企业。 ，不得对外代表 有限合伙人不执行合伙事务 普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙企业由 事务执行限制（重点） 八、有限合伙企业（二） 事务执行与特殊权利 25 普通转有限 有限转普通 身份转化责任（易混点） 无限连带责任。 企业债务承担 普通合伙人转为有限合伙人：对其作为普通合伙人期间的 无限连带责任。 企业债务承担 有限合伙人转为普通合伙人：对其作为有限合伙人期间的 02 入伙与退伙责任 承担责任。 退伙时从企业中取回的财产 以其 退伙的有限合伙人对退伙前债务， 承担责任。 认缴的出资额为限 以其 新入伙的有限合伙人对入伙前债务， 01 承担无限连带责任 均对转化前债务 八、有限合伙企业（三）入伙退伙与身份转化 26 30天 人数不足 全体决定 03 吊销执照 02 期限届满 01 30天 合伙人已不具备法定人数满 关门停业 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 法定情形 全体合伙人决定解散; 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 意愿与目的 合伙期限届满，合伙人决定不再经营; 合伙协议约定的解散事由出现。 协议与期限 九、合伙企业解散与清算（一）解散情形 27 普通债务 财产不足清偿的，由合伙人承担无限连带责任。 责任兜底 03 税款 普通债务。 ，最后清偿 所欠税款 后，缴纳 法定补偿金 清算费用 职工工资、社保、 和 清算费用 合伙企业财产在支付 财产清偿顺序（重点） 02 可指定一名或数名合伙人，或委托第三人担任。 ；经全体合伙人过半数同意， 全体合伙人担任 清算人由 清算人确定 01 九、合伙企业解散与清算（二）清算规则与清偿顺序 税 职工工资/社保 28 答案&解析 不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人不执行合伙事务， 解析： 答案：不可以。 问题1 小王是有限合伙企业的有限合伙人， 他觉得普通合伙人经营不善，想自己出面 代表企业去和银行谈贷款，可以吗？ ? 师生互动 0 29 答案&解析 →税款→普通债务。 职工工资/社保 解析：清偿顺序为：清算费用→ 答案：先还员工工资。 问题2 奶茶店倒闭清算，账上还有5万块钱， 但欠了员工工资3万，欠供应商货款4万， 欠税款1万，这5万块钱该先还谁？ 师生互动 0 30 费用→员工→税款→债务。 清偿顺序： 03 02 无限连带责任。 旧债都承担 无论怎么转，对转化前的 身份转化责任： 01 不劳务、不管事、不代表。 有限合伙人限制： 核心考点快速记忆 31 不得对外代表企业。 事务，有限合伙人不执行合伙事务， 执行合伙 普通合伙人 有限合伙企业由 解析： B（错误） 答案： 答案与解析 1. B.错误 A.正确 都可以执行合伙事务。（ ） 和有限合伙人组成，普通合伙人和有限合伙人 【判断题】有限合伙企业由普通合伙人 课堂练习 32 答案与解析 50个以下合伙人设立， 且至少应当有1个普通 合伙人。 2个以上 有限合伙企业由 解析： B 答案： D.1个以上50个以下 C.50个以下 B.2个以上50个以下 A.2个以上 2.【单选题】设立有限合伙企业， 合伙人的人数要求是（ ）。 课堂练习 33 普通债务 税款 职工工资 /社保 清算费用 清偿顺序为： 解析： C 答案： 答案与解析 分配给合伙人 D. 支付职工工资、社保和法定补偿金 C. 清偿企业普通债务 B. 缴纳所欠税款 A. 清算费用后，财产清偿的第一步是 （ ）。 合伙企业解散后，在支付 3.【单选题】 课堂练习 34 C B A 4. 债务承担有限责任 普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间的 D 债务承担无限连带责任 普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间的 债务承担有限责任 有限合伙人转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间的 债务承担无限连带责任 有限合伙人转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间的 【多选题】关于合伙人身份转化的责任承担， 下列说法正确的有（ ）。 课堂练习 无限连带责任。 均承担 的债务 转化前 无论怎么转，对 身份转化不免除原有责任， 解析： AC 答案： 【答案与解析】 35 0 30天 合伙人已不具备法定人数满 答案： 【答案与解析】 合伙企业必须有2个以上合伙人，如果只剩下 1个合伙人且持续满30天，企业应当依法解散。 解析： 5 请简述合伙企业法定解散的情形中， 关于人数不足的规定。 【简答题】 课堂练习 36 专属特殊权利 有限合伙人不执行事务 有限合伙重点 入伙退伙责任 事务执行 普通合伙重点 合伙企业法 设立条件 有限合伙（普通连带+有限合伙人按出资额担责 普通合伙（全员无限连带） 两类合伙区别 合伙企业核心要点 课堂小结 37 03 02 01 观察身边 1 家合伙经营店铺（如餐饮店、便利店） 判断其类型（普通还是有限合伙）并说明理由。 实操应用： 完成课本课后练习题； 巩固练习： 整理本节课笔记，标记易混知识点 （如普通 / 有限合伙责任区别、身份转化责任）。 整理笔记 课后作业 38 感谢观看 上好课 39 $