第二章 第一节 公司法概述 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第一节 公司法概述 第二章 公司法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 04 03 02 01 , 能运用所学知识分析简单的公司法律案例。 理解公司法的概念和我国公司法的调整范围； 重点掌握子公司与分公司的区别； 掌握公司的概念和四大特征； 学习目标 3 学生会非营利，不是公司。 公司是依法设立、以营利为目的的企业法人。 【核心总结】 请分组讨论3分钟，判断以上三个组织哪些是公司， 并说明理由。 【课堂讨论】 小区连锁生鲜超市、腾讯总部大楼、学校学生会办公室。 这三个组织都是企业吗？哪个是公司？它们有什么不同？ 【案例背景】 学校学生会办公室 腾讯总部大楼 小区连锁生鲜超市 服务同学 锻炼自我 共建校园 学生会 饮断 商达 题目 生鲜超市 教学引入 4 法定数额股东 04 企业法人 03 以营利为目的 02 01 依照公司法设立 公司法 核心关键词拆解： 企业法人。 的 以营利为目的 并以 依照公司法的规定设立， 公司是指 一、公司的概念 5 年月日 登记机关 名称 类型 法定代表人 注册资本 成立日朋 营业范围 的制定，都必须严格符合法律的明文规定， 这是公司合法存在的前提。 无论是注册资本、股东人数，还是公司章程 不能随意开办。 (副本) 公司必须遵守《公司法》的设立条件和程序， 营业执照 依照公司法设立 特征一： 一、公司的概念与特征 6 例如：奶茶店盈利后要给投资人分红。 如果一个组织是为了公益或慈善 （如红十字会），则不能称为公司。 分红 分配给股东 并将利润 核心是获取利润 开展经营活动的 以营利为目的 特征二： 分红给股东 利润增长 一、公司的概念与特征 7 股东个人财产独立于公司财产 无需对公司债务承担责任 公司资产独立于股东个人财产 用于清偿公司债务 个人财产 公司财产 特征三 法律保护屏障 而非股东个人财产。公司在法律上 被视为一个“独立的人”，可以以 自己的名义签订合同、起诉或被诉。 公司欠债用公司资产偿还， ，能 独立担责 独立法人 公司 合同 独立承担民事责任。 独立财产 公司拥有 企业法人 一、公司的概念与特征 8 公 司 不会牵连个人的其他房产或存款。 这意味着股东投资了多少钱，最多就亏损多少钱， 对公司承担有限责任。 出资额为限 股东以其 （有限责任公司）。 人 50 1- 股东人数通常为 法定数额股东 特征四 一、公司的概念与特征 9 “依照公司法设立”的特征。 ，违反了 不符合工商登记的合法要求 违法问题， 讨债业务属于非法经营范围，易涉及暴力催收等 理由： 不能注册成立。 分析结论： 某人想注册一家专门帮人讨债的公司。 案例背景： 【案例分析】 讨债公司能否注册成立？ 一、公司的概念与特征 10 公司 03 合伙企业 02 个体工商户 01 ర్ 有限责任 股东承担 具备法人资格 无限连带责任 合伙人承担 不具备法人资格 无限责任 经营者需承担 不具备法人资格 责任承担 法人资格 企业形态 【对比辨析】公司VS其他企业形态 一、公司的概念与特征 11 【問題2】 企业法人资格。 不具备 不以营利为目的， 。学生会是学生自治组织， 不是 【答案&解析】 学校的学生会是不是公司？为什么？ Q&A 【问题1】 独立法人、股东出资。 如“某某奶茶有限责任公司”。符合：依法设立、营利目的、 【答案&解析】 请列举你身边的一家公司，并说明它符合公司的哪些特征？ Q&A 师生互动 12 04 03 02 01 背诵记忆 ¥ （有限责任， 出资为限） 法定股东 （独立财产， 独立担责） 法人资格 （赚取利润， 股东分红） 营利目的 (依公司法， 合法合规） 依法设立 请快速记忆以下核心关键词： 公司的四大特征 13 独立法人资格。 ，具有 有限责任 股东承担 公司以营利为目的，依公司法设立， 【解析】 C 【答案】 股东承担无限责任 D 具有法人资格 C 依照合同法设立 B A 【题目】 以公益为目的 下列属于公司特征的是 课堂练习（单选题） 14 用公司资产偿还，股东承担有限责任。 ，公司是企业法人，公司欠债 C错误 【解析】 A、B、D 【答案】 D 公司欠债必须用股东个人财产偿还 C B A 多选题 公司拥有独立财产，能独立承担民事责任 公司开展经营活动的核心是获取利润 公司必须依照《公司法》设立 关于公司的概念，下列说法正确的有（） 【题目】 ? 课堂练习 15 个体工商户不具备法人资格， 经营者承担无限责任；合伙企业 合伙人承担无限连带责任。 只有公司具备法人资格。 解析 错误（×) 答案 题目 个体工商户和合伙企业都具备 法人资格，能够独立承担民事责任。（） 课堂练习（判断题） 16 【解析】 营利；企业法人 【答案】 此为公司的法定概念，强调其营利性 和独立的法人地位。 【题目】 为目的的 并以 公司是指依照公司法的规定设立， （填空题） 课堂练习 17 紧扣概念中的四个核心关键词作答即可。 解析 （由法定数额股东出资形成）。 法定股东 4 （具有法人资格的经济组织）； 法人资格 3 （以营利为目的的经济组织）； 营利目的 2 （依照公司法设立的经济组织）； 依法设立 1 答案 题目 简述公司的四大主要特征。 （简答题） 课堂练习 18 股份有限 有限责任 4 3 2 1 按股东责任形式分类 1 两种形式。 我国仅认可有限责任公司和股份有限公司 注意： （我国认可，如：阿里巴巴） 股份有限公司 两合公司 （我国认可，如：小区生鲜超市） 有限责任公司 无限公司 公司的分类 0 19 例如：腾讯音乐是腾讯集团的子公司。 特点 子公司是“独立的孩子”，可独立承担民 事责任，独立打官司。 拥有独立法人资格。 ：受母公司控制，但 子公司 2 ：掌握其他公司控制权的公司。 母公司 1 2.按控制依附关系分类 二、公司的分类 子公司 母公司 20 二、公司的分类 子公司 母公司 21 分公司是总公司的“手脚”， 欠债由总公司偿还。 无独立法人资格 总公司的分支机构 分公司C 分公司B 无独立法人资格 总公司的分支机构 分公司A 无独立法人资格 总公司的分支机构 管辖全部组织的总部 总公司 二、公司的分类 中国移动北京分公司。 例如： 分公司是总公司的“手脚”， 欠债由总公司偿还。 特点： 无独立法人资格。 ：总公司的分支机构， 分公司 ：管辖全部组织的总部。 总公司 3.按内部管辖系统分类 二、公司的分类 22 外国公司 本国公司 2 1 4.按国籍分类 例如：美国苹果公司（AppleInc.）。 在境外登记设立的公司。 外国公司： 例如：华为技术有限公司。 在我国境内登记设立的公司。 本国公司： 公司的分类 23 承担。 总公司 但民事责任（违约责任）最终由 。虽可在授权范围内签合同， 无独立法人资格 广州分公司是总公司的分支机构， 理由： 总公司需承担责任。 分析结论： 合同 某皮革有限公司广州分公司签订合同后 出现质量违约。 案例背景： 【案例分析】广州分公司合同纠纷 公司的分类 责任归属 24 名称规范 担责方式 XX公司XX分公司 XX有限公司 承担 总公司 责任由 承担民事责任 独立 独立法人资格 无 独立法人资格 有 法人资格 （手脚） 分公司 （独立孩子) 子公司 比较维度 分公司 VS 子公司 【对比辨析】 公司的分类 25 变更 1. 设立、经营、变更、终止 经营 终止 设立 公司法 都要严格遵守公司法的规定。 例如：公司的注册登记、股东分红、破产倒闭清算等， 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 公司法是调整公司在其 公司法的概念 公司法的概念与调整范围 现行版本为2013年修订版。 26 个人独资企业 0 两类公司 这 仅调整 注意 股份有限公司 有限责任公司 2.我国公司法的调整范围 其他企业形态 ర్రీ 合伙企业 合伙企业等其他企业形态，不归《公司法》管辖。 个体工商户、 我国公司法 股份有限公司。 和 有限责任公司 本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的 个体工商户 《公司法》调整范围 公司法的概念与调整范围 第二章公司法律制度第一节 经济法基础 27 The quick brown fox jumps over the lazy dog. （非独立法人）。 总公司偿还 （独立法人）；分公司债务由 自己偿还 子公司债务 【答案&解析】 【問題2】 子公司的债务总公司需要偿还吗？分公司的债务呢？ Q&A 【答案&解析】 【問題1】 的关系。上海分公司是分支机构，无独立法人资格。 分公司与总公司 中国移动上海分公司和中国移动集团是什么关系？ Q&A 师生互动 28 有限责任公司、 股份有限公司 仅限 调整范围 03 02 非独立法人， 总公司担责 (手脚） 分公司 01 独立法人，独立担责 （独立孩子） 子公司 0 背诵记忆：分类与调整范围 29 这两类。 有限责任公司和股份有限公司 教材明确规定，我国公司法仅调整 【解析】 B 【答案】 【题目】 D.本国公司和外国公司 C.合伙企业和个人独资企业 B.有限责任公司和股份有限公司 A.无限公司和两合公司 ) 我国《公司法》调整的公司类型是（ 课堂练习（单选题） 30 B错误，分公司是总公司的分支机构， 无独立法人资格。 【解析】 A、C、D 【答案】 B，分公司具有独立法人资格 【题目】 D，分公司的民事责任由总公司承担 C.子公司能独立承担民事责任 A.子公司具有独立法人资格 关于子公司和分公司的区别，下列说法正确的有（） 课堂练习（多选题） 31 错误（×) 答案 由总公司承担。 必须 虽然可以在授权范围内 签订合同，但最终的民事责任 无独立法人资格。 分公司 解析 分公司具有独立法人资格， 可以独立对外签订合同并 独立承担民事责任。（) 题目 判断题 课堂练习 32 按内部管辖系统分为总公司与分公司; 按控制依附关系分为母公司与子公司。 注意区分分类标准。 解析 总公司；分公司 答案 题目 和 0 公司可以分为 按照公司的内部管辖系统分类， 课堂练习（填空题） 33 调整公司运行中经济关系的法律规范 概念： 有限责任公司、股份有限公司 调整范围： 总公司、分公司（非独立法人） 按管辖系统： 母公司、子公司（独立法人） 按控制关系： 我国仅有限责任、股份有限公司 按股东责任： 依法设立、营利目的、法人资格、法定股东出资 特征： 依公司法设立、以营利为目的的企业法人 概念： 概念与调整范围 三、公司法的 二、公司的 分类 概念与特征 一、公司的 COMPANY LAW 概述 公司法 e 课堂小结 e R 34 03 02 01 调查身边 3 家不同类型的公司， 记录名称和所属类型，下节课分享。 实操应用： 完成课本课后练习题； 巩固练习： 背诵公司的四大主要特征； 背诵记忆： 课后作业 35 感谢观看 上好课 36 $