第二章 第二节 有限责任公司 （课件） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

第二节 有限责任公司 第二章 公司法律制度 上好课 《经济法基础》（华师大版·第五版） 1 师生互动 04 知识讲授 03 教学引入 02 CONTENTS 目录 学习目标 01 课后作业 08 课堂小结 07 课堂练习 06 背诵记忆 05 2 04 03 02 01 , 了解董监高的任职资格与法定义务。 明确有限责任公司的组织机构及职权划分。 熟悉有限责任公司的设立条件与程序。 掌握有限责任公司的概念与特征。 学习目标 3 营业热照 VS 承担有限责任，受法律严格规范。 具有正规法人资格，股东 有限责任公司 核心总结 这两家同为餐饮，属于什么公司类型？ 和个人摆摊有什么本质区别？ 课堂讨论 学校门口有两家餐饮，左边是挂着正规 营业诀照的“XX奶茶有限责任公司” 右边是个人小吃摊。 案例背景 4 有限公司 股东以认缴出资额 为限承担责任 有限责任 人以下 50 0 有限责任公司 5 公司以全部资产对公司债务承担责任 大白话翻译 02 概念解释 01 独立的“法定人”，自己欠债自己还。 公司是个 只赔自己承诺出的那份钱 亏钱了，股东 有限公司 股东以认缴出资额 为限承担责任 有限责任 人以下 50 50人 股东最多 全部资产对公司债务承担责任的 企业法人。 为限对公司承担责任，公司以其 认缴的出资额 股东出资设立，每个股东以其 50个以下 由 0 有限责任公司概念 6 只能发起设立，不能公开 募集股份，程序相对简单。 设立程序简： 04 03 内部转让自由， 向外转让受严格限制。 股权转让限： 02 具有人合性与资合性， 股东关系较紧密。 股东人数稳： 01 等额股份。 公司资本不分为 资本不等额： 有限责任公司特征 7 偿还剩余债务。 个人全部身家 如果是个人独资，老板需用 对比个人独资企业： 老板个人 个人独资企业 20万 公司债务 个人其他财产安全。 最多只赔自己认缴的5万， 小张认缴5万，小李认缴5万。 若公司亏损20万，小张小李 股东有限责任： 有限责任公司 小李 小张 VS 案例：小张小李合伙开打印店（有限责任公司）。 责任差异 三、案例辨析： 8 全体股东认缴的出资额。 有符合规定的出资额： 02 公司的“宪法”。 共同制定公司章程： 03 名称必须标明“有限责任公司”。 有公司名称和组织机构： 04 四、有限责任公司设立条件 16￥ 芒果绿茶 ¥14 经典奶茶 16￥ 葡葡柚茶 16￥ 抹茶奶茶 ¥14 柠檬绿茶 ¥18 芋泥奶茶 15￥ 百者果茶 16￥ 珍珠奶茶 果茶系列 奶茶系列 奶茶店 1个以上，50个以下。 奶茶店 注册登记 股东符合法定人数： 01 主要办事机构所在地。 有公司住所： 05 9 03 董事长、执行董事或经理 担任。 由 依照公司章程规定， 法定代表人 02 决议、财务报告等）。 (可查阅章程、 查阅权 重点： 选择管理者等权利。 享有资产收益、参与重大决策、 股东权利 签发出资证明书 设立登记 认缴出资 制定章程 01 0 设立程序（4步） 五、有限责任公司设立程序与权利 10 青春奶茶 有限责任公司 小王想拉着全班55个同学一起出资， 设立一家“青春奶茶有限责任公司”， 这个想法在法律上可行吗？ 问题 超出了法定人数限制。 55人 50个以下， 有限责任公司股东人数上限为 解析： 不可行。 答案 01 互动问答 11 ”字样。 有限公司 ”或“ 有限责任公司 设立条件明确规定，公司名称必须依法标明 解析 不合规。 答案 问题 小李注册公司时，将公司命名为“天下第一好喝餐饮企业”， 未标明公司类型，是否合规？ 02 互动问答 12 03 发证明 去登记 认出资 定章程 设立程序： 。。 02 住所 + 名/构 + 章程 （出资）+ 钱 (≤50) + 设立条件： 01 企业法人 + 认缴出资 + 50以下 概念关键词： 速记 核心考点 13 股东出资设立。 50个以下 教材明确规定，有限责任公司由 解析 B 答案 单项选择题 D.无限制 C.100个 B.50个 A.30个 1.有限责任公司股东人数最多为( ） 课堂练习 14 、登记、发证明书。 认缴出资 设立流程依次为：制定章程、 解析： 认缴出资 答案： 填空题 课堂练习 有限责任公司设立程序包括制定章程、 设立登记、签发出资证明书。 15 易错提示：有限责任公司不能公开募资或发行股票！ 股份有限公司才能发行股票。 ，不能公开募资或发行股票 发起设立 有限责任公司只能 解析： 错误 A ) ( 可以向社会公开发行股票募集资金。 有限责任公司为了扩大经营规模， Q 判断题 课堂练习 16 的区别，这是公司制的最大优势。 “无限” 与 “有限” 核心在于 解析： 有限责任公司 承担有限责任 为限 认缴出资额 股东以 无限连带责任 个人独资企业 承担 个人财产 投资人以 VS 简述有限责任公司与个人独资企业在债务承担上的本质区别。 题目： 简答题 课堂练习 17 ，不必须设董事会和监事会。 名监事 一至二 和 一名执行董事 D错误，股东人数较少成规模较小的公司，可以设 解析： A, B, C 答案： D.必须设立董事会和监事会 . 共同制定公司車程 C .有符合规定的出资额 B .股东符合法定人数 A 【课堂练习】 ( ) 题目：下列属于有限责任公司设立条件的有 多项选择题 18 04 03 02 01 经理（一层） 监事会 董事会 股东会 “三会一层”架构 组织机构： 六、 监督财务及董高管履职。 , 监督机构 公司的 监事会： 日常经营管理。 负责公司的 经理（一层）： 执行机构 是公司的 对股东会负责， 董事会： 最高权力机构。 是公司的 由全体股东组成， 股东会： 监督 由董事会聘任， 19 修改公司章程。 06 变更公司形式 对公司合并、分立、解散、清算或者 作出决议。 05 、发行债券作出决议。 增加或减少注册资本 对公司 04 审议批准董事会、监事会的报告、以及年度 财务预算、决算方案。 03 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定其报酬。 02 经营方针和投资计划。 决定公司的 01 股东会行使下列职权： 权力·决策·监督 股东会 七、股东会的职权（核心重点） 20 对股东会负责 待决定事项 形成方案 已决定事项 付诸行动 执行vs制订 制订=制订方案 执行=作出决议 决定公司内部管理机构的设置。 05 0 （仅制订，不决定） 增减资方案等 制订公司的年度财务预算、决算方案， 04 股东会的决议。 执行 02 无决定权 提出计划 制订=制订计划 决定=决定方针 有决定权 确定方向 经营计划和投资方案 决定公司的 03 决定vs制订 召集股东会会议，并向股东会报告工作。 01 董事会对股东会负责，行使下列职权： 及其报酬事项。 聘任或者解聘公司经理 06 董事会 八、董事会的职权 （对比记忆） 21 （找问题、防违规） 向股东会提出提案等。 提议召开临时股东会会议; : 监督 进行 对董高管执行职务行为 检查公司财务； 02 监事会职权 （干实事、抓日常） 制定具体规章等。 拟订内部管理机构设置方案; 工作，组织实施董事会决议; 生产经营管理 主持公司的 01 经理职权 九、经理与监事会 22 05 数额较大的债务到期未清偿。 个人所负 04 未逾3年。 吊销 营业执照的公司法定代表人， 负有个人责任， 担任因违法被吊销 03 未逾3年。 破产完结 董事/厂长/经理， 负有个人责任， 担任破产清算公司 02 未逾5年。 执行期满 被判刑， 经济犯罪 因贪污、贿赂等 或者限制民事行为能力。 无民事行为能力 01 有下列情形之一的，不得担任董监高： (5类) 禁止情形 董监高任职 23 违规所得收益， 订立合同或者进行交易。 未经同意，与本公司 或 借贷给他人 违反章程，未经同意将公司资金 为他人提供担保。 开立账户存储。 将公司资金以其个人名义 公司资金。 挪用 禁止行为（部分）： 02 不得利用职权收受贿赂，不得侵占公司财产。 核心义务： 01 需要补充几点：5678 董监高忠实与勤勉义务 十一、 24 必须设1-2名监事。 但 不设监事会， 的公司，可以 股东人数较少或规模较小 解析： 不可以不设监事。 A 答案 Q 互动问答03 今日桂存 翻转卡片 小张和小李合伙开了一家 只有两人的小型奶茶有限 责任公司，为了省事，他们 决定不设立监事会，也不 设监事。可以吗？ 问题 25 答案 不得与本公司进行交易。 未经股东会同意，董事 违反了董监高忠实义务。 解析： 不合法。 禁止交易 问题 ? 互动问答04 师生互动 董事王某 公司采购部 公司董事王某自己开了一家原料厂， 他未经股东会同意，直接决定让公司 高价采购自己原料厂的物资。 这合法码？ 26 全归公司。 董监高违规所得， 违规收益 04 0 不能当 老赖 ； 3年 ；破产吊照满 年 5 经济犯罪满 任职禁止： 03 。 计划/聘经理 董事会定 ； 方针/增减资 股东会定 职权区分: 02 （监督）。 监事会 （日常）+ 经理 （执行）+ 董事会 (最高权力）+ 股东会 三会一层： 01 速记 核心考点 27 和投资方案”。 计划 董事会决定具体的“经营 计划” 和投资 方针 是最高权力机构，决定宏观的“经营 股东会 解析： A 答案： D C B A A.股东会 D.经理 C.监事会 B.董事会 的机构是 计划 和投资 方针 题目：有限责任公司中，决定公司经营 单项选择题 课堂练习 28 表决权通过。 (≥2/3) 绝对多数 ，教材明确规定需 特别重大事项 属于 修改章程、增减资、合并分立解散等 解析： 表决权的股东通过。 三分之二以上 必须经代表 答案： ≥2/3 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 需要经过多少表决权通过？ 题目： 简答题 (1) 课堂练习 29 解析 0 3年 破产/吊销营业执照才是未逾 的，不得担任董监高。 5年 经济犯罪执行期满未逾 错误 答案 人员，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（） 题目：因贪污被判处刑罚，执行期满未逾3年的 判断题 ? 课堂练习 30 ，防止其滥用职权。 监督 主要由股东代表和适当比例的公司职工 代表组成，负责检查公司财务，对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行 解析 监督机构。 监事会是公司的 答案 ”。 监事会 中的“ 请解释有限责任公司 目 题 名词解释 监督 31 根据法律规定，董监高违反规定所得的收入应当 (禁止挪用资金）。 忠实义务 王某违反了董监高的 解析： 公司法 归公司所有。 答案： 某有限责任公司经理王某，未经股东会同意， 利用职务之便将公司资金10万元挪用去炒股， 获利5000元。请问这5000元收益应归谁所有？ 题目： -2.24% 575.80 -1.52% -1.92% 580 -3.47% -3.82% 00.15 -2.82% -2.82% 610.40 627.10 -1.54% -1.28% -1.28% 638.30 -2.52% -3.92% 650.20 案例分析题 归公司所有。 32 5类禁止、忠实勤勉、违规收益归公司 董监高规范 监事会（监督机构） 经理（日常管理） 董事会（执行机构） （三会一层） 组织机构 股东会（最高权力） 有限责任公司 5项条件、4项程序 设立运行 50人、认缴出资、企业法人 概念特征 33 03 02 01 调查身边1家有限责任公司， 观察其营业执照名称与经营范围，下次课分享。 实操应用： 完成课本课后练习题； 巩固练习： 复习本节课知识点，整理核心关键词笔记 复习整理 课后作业 34 感谢观看 上好课 35 $