第二章 第二节 有限责任公司 （教案） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

《经济法基础》（华师大版·第五版）【上好课】 第二章 公司法律制度 课题 第二节有限责公司 课型 新授课 课时 2 授课班级 授课时间 授课教师 教材分析 本节课选自高等教育出版社《经济法基础》第二章公司法律制度，是承接《公司法概述》后的核心内容。有限责任公司是市场中最普遍的企业组织形式，也是学生今后创业、从业高频接触的主体。本课系统讲解有限责任公司的概念、特征、设立条件与程序、组织机构、董监高任职资格、义务及禁止行为等内容，知识点兼具理论性与实务性。学好本节内容，既能完善公司法律知识体系，也能帮助学生解决创业注册、企业运营、岗位履职中的实际法律问题，培养合规经营的职业素养，为后续经济法律知识学习筑牢基础。 学情分析 授课对象为中职财经类专业学生，此前已学习公司法基础概念、公司分类等内容，具备初步法律认知。学生日常随处可见 “有限公司” 门店，但对其法律属性、设立规则、内部机构权责、人员任职要求了解浅薄。学生乐于结合生活案例、创业场景学习，抵触纯法条背诵，易混淆股东会、董事会、监事会职权，对董监高禁止行为及法律后果理解不到位。因此本课采用案例导入 + 理论讲授 + 师生互动 + 讲练结合模式，以创业案例贯穿全程，对比辨析易混知识点，降低学习难度。 学习目标 （一）知识目标： 1. 掌握有限责任公司的概念与四大核心特征，区分有限责任公司与个体工商户。 2. 熟记有限责任公司五大设立条件、设立四大流程，明确认缴制、公司成立日期等重点规定。 3. 掌握 “三会一层” 组织机构的设置、性质、职权与议事规则，知晓小规模公司机构简化规则。 4. 牢记董监高任职禁止情形、基本义务、法定禁止行为及违规法律后果，明确法定代表人任职范围。 （二）能力目标： 1. 能够判断创业场景中有限责任公司设立是否合法，辨析注册资本认缴、股东人数等实务问题。 2. 能够区分股东会、董事会、监事会、经理的职权，判断公司组织机构设置是否合规。 3. 能够结合案例判断董监高任职资格、履职行为是否合法，并判定违规行为的法律责任。 （三）素养目标： 树立依法创业、合规经营、诚信履职的法治观念；强化商事活动中的规则意识与风险防范意识；养成严谨、守法的职业行为习惯。 学习重难点 学习重点： 1. 有限责任公司的概念、特征、设立条件与设立程序。 2. 有限责任公司 “三会一层” 的组成、性质与核心职权。 3. 董监高任职禁止情形、禁止行为及法律后果。 学习难点： 1. 股东会、董事会、监事会的职权区分与议事规则运用。 2. 小规模有限责任公司组织机构简化规则的实务应用。 3. 结合综合案例分析董监高违规行为、判定责任归属。 教学方法 1. 企业及从业人员应牢固树立法律责任意识，明晰有限责任公司设立、运营、人员履职相关法律后果，严格依法开展创业、经营与管理活动。 2. 在商业实践中，应保持理性思维，准确区分公司主体、组织机构权责、董监高任职及行为边界，逐步形成知法、懂法、守法的职业思维。 3. 持续关注公司法新规与企业经营违法追责案例，在创业设想、岗位工作中自觉养成依法行事、坚守法律底线的行为自觉。 课前准备 1. 教师：制作配套 PPT 课件，整理大学生创业开奶茶店典型案例、课堂练习题、营业执照样本、组织机构架构图；梳理知识点速记口诀、易混点对比表格。 2. 学生：课前观察身边有限责任公司门店，回顾上节课公司基础知识点；提前思考 “开一家公司需要办理哪些手续”。 教学媒体 多媒体设备、PPT课件、案例资料、课堂练习题 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境，案例导入 1. 情景提问：展示奶茶店、便利店、餐饮门店等常见招牌，引出案例：大学生小李和几名朋友打算合伙开奶茶店，计划注册为有限责任公司。提问：生活中很多门店都注册为有限公司，它和街边夫妻经营的水果店（个体工商户）有什么区别？注册有限公司需要满足哪些要求？ 2. 组织学生简短交流发言，总结学生观点，顺势引出本节课课题 —— 有限责任公司。 3. 明确本节课整体学习框架，让学生知晓本节课需要掌握的核心内容。 1. 结合生活见闻思考教师提出的问题，主动参与课堂交流，分享自己对 “有限公司” 的初步认知。 2. 快速调整学习状态，明确本节课学习任务，带着问题进入新课学习。 利用学生熟悉的创业、生活场景导入，拉近法律知识与现实的距离，激发学生学习兴趣，同时引出本节课核心学习内容。 活动二： 探究新知一有限责任公司的概念和特征 1. 讲解法定概念：先结合商业案例（如几位朋友共同投资设小型科技公司）解读“有限责任公司”法定定义，剖析强调其核心定义四要素：股东人数50人以下、股东以认缴出资额担责、公司以全部财产对外承担有限责任、公司作为独立法人享有权利承担义务。接着对比“个体工商户”，阐明有限责任公司作为法人的三大核心优势：法人资格独立、财产独立、责任独立，与个体工商户经营者的无限责任形成对比。 2. 逐一讲解四大特征：接下来系统拆解有限责任公司四个典型法律特征。一是讲解“资本不等额”，即资本不划等额股份，股东按约定出资比例持股；二是阐释“股东人数有上限”，重申法律规定及立法考量；三是分析“股权转让受限”，说明转让股权需经其他股东过半数同意等程序，体现人合性；四是概述“设立程序相对简便”，相比股份有限公司，发起设立、组织机构设置等要求更灵活简化。解读每条特征时，适时与“股份有限公司”相应规定对比，助学员理解两类公司根本区别。 1. 在课堂上应保持专注，仔细聆听教师的讲解，尤其要留意并标记出核心的关键词，以便清晰地区分有限责任公司、个体工商户以及股份有限公司这三类市场主体在法律性质、组织结构、责任承担等方面的具体差异。 2. 认真做好课堂笔记，不仅要记录要点，更要深入思考并力求理解诸如“有限责任”、“出资证明书”等专业术语的准确定义、法律内涵及其在实际商业环境中的应用场景。 3. 积极参与课堂互动，主动回应教师的提问，通过即时思考和回答来检验并巩固当堂所学的核心知识点，加深理解。 在教学过程中，我们始终坚持以基础概念为出发点，通过精心设计的对比教学法，系统性地辨析和厘清那些容易混淆的法律主体与术语。同时，我们将复杂的抽象法律概念进行层层拆解，转化为更易于理解的模块和实例，旨在帮助学生透彻理解其内核与逻辑关联，从而扎实地构建和巩固其法学理论基础。 活动三：探究新知二有限责任公司的设立 1. 讲解五大设立条件：结合小李开奶茶店这一具体案例，逐条讲解设立有限责任公司所必需的五大法定条件，即股东人数、认缴出资、公司章程、公司名称与组织机构、公司住所。讲解时，重点强调“认缴出资”这一核心概念，明确指出注册资本为股东承诺认缴的出资总额，在设立时无需一次性实际缴足，从而降低创业初期的资金压力，并通过小李的案例具体说明如何合理设定认缴资本与出资期限。 2. 讲解四大设立程序：系统梳理公司从筹备到成立的四个关键步骤，即名称预先核准→签署公司章程等法律文件→股东认缴出资→向登记机关申请设立登记。在此过程中，需要明确告知学员，公司的成立日期以营业执照的签发日期为准。同时，补充讲解与出资相关的重要法律规定，包括公司应向股东签发出资证明书，以及法律严格禁止股东抽逃出资等义务与责任。 3. 补充股东权利与代表人资格：在基础知识之外，补充说明股东的一项重要权利——查阅权，即股东有权查阅公司章程、会议记录和财务报告等文件。此外，详细讲解法定代表人的任职资格范围，明确指出公司的法定代表人依照章程规定，可以由董事长、执行董事或者总经理（经理）中的一人担任，并简要说明不同任职方式的适用情形。 1. 在课堂学习过程中，要紧跟教师的讲解思路，通过结合具体的创业案例来深入理解公司的设立条件与注册流程，并特别留意并标记出“认缴制”、“成立日期”等高频出现的考试要点。 2. 积极参与课堂上的互动问答环节，主动运用所学的理论知识去分析和解答案例中呈现的实际问题，以巩固理解。 3. 课后及时梳理和归纳课堂笔记，熟练掌握并记忆关于公司设立条件的速记口诀，为知识的内化与应用打下坚实基础。 课程将引入真实的创业案例作为教学线索，通过具体情境将抽象的法律条文转化为生动的实务场景。这种设计旨在帮助学生深刻理解公司设立规则在现实商业活动中的具体应用，从而有效突破关于公司设立条件、认缴资本制度等重点与难点内容。 活动四：探究新知三 有限责任公司的组织机构 1. 首先，展示“三会一层”公司治理架构图，阐述股东会、董事会、监事会、经理层四大核心机构定位及相互关系。股东会是最高权力机构，董事会是决策与领导机构，监事会是监督机构，经理层负责日常经营管理，共同构成权责明确、相互制衡的现代企业治理体系。 2. 接着，详细讲解股东会。股东会是最高权力机构，核心职权有十一项，如决定经营方针、选举董事监事等。股东会会议分年度和临时会议。表决规则上，一般决议需二分之一以上表决权股东通过，特别重大事项需三分之二以上表决权股东通过。 3. 然后，讲解董事会与执行董事。董事会由股东会选举的董事组成，执行股东会决议，制定经营计划等。董事会会议有召集程序和议事规则。股东人数少或规模小的有限责任公司可不设董事会，只设一名执行董事，执行董事可兼任经理，简化治理结构、提高决策效率。 4. 随后，讲解经理。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持日常生产经营管理，组织实施董事会决议。经理职权包括主持工作、拟定方案等，且应列席董事会会议。 5. 最后，讲解监事会或监事。监事会是监督机构，成员不少于三人，包括股东代表和职工代表。监事会职权包括检查财务、监督董事高管等。股东人数少或规模小的公司可不设监事会，只设一至两名监事。监事会会议有议事方式和表决程序，公司需保障监事履职。 1. 请根据课程提供的公司治理架构图，仔细辨析股东会、董事会、监事会和经理层这四大机构的根本性质（如权力机构、执行机构、监督机构等）与具体职责分工，在此基础上系统梳理各机构的法定与章程职权，并分门别类地做好清晰、有条理的笔记。 2. 对于小规模有限责任公司在机构设置上的特殊简化规则（如可不设董事会、监事会等），需要进行重点记忆与理解。同时，应主动思考并尝试回答教材或课程中设置的互动性问题，以检验和深化学习效果。 3. 通过列表对比、绘制思维导图等方法，明确区分股东会、董事会、监事会在职权范围上的核心差异，特别是那些容易产生混淆的职权条目（如某些人事任免权、监督权的具体归属），从而在理解的基础上避免知识点的记忆混淆。 通过绘制清晰的组织架构图，我们可以直观地展示出各部门与岗位之间的层级隶属和汇报关系。在此基础上，我们将分模块进行详细讲解，并结合具体案例进行提问与互动，以此系统性地拆解本节内容中的关键知识点和常见理解难点。这种方法有助于明确区分不同机构或部门的职权、责任边界以及它们之间的协作流程，最终将理论知识转化为解决实际工作问题的能力，强化知识在真实业务场景中的应用效果。 活动五：探究新知四、五 董监高资格、义务与禁止行为 1. 讲解董监高任职禁止情形：系统梳理公司董监高不得担任相关职务的五类法定情形，逐条详细解读，标注任职禁止时间限制、债务状况要求等关键法律考点，明确公司聘任违反规定，聘任行为无效。 2. 明确董监高基本义务：阐释董监高的忠实与勤勉两项核心法定义务，结合岗位职责与决策场景，讲解忠实义务以公司最佳利益行事、避免利益冲突，勤勉义务审慎决策、尽职调查与合理注意的内涵，使法律义务与管理实践结合。 3. 讲解董高八大禁止行为：解析董高八类典型禁止行为，如挪用资金、以个人或他人名义开户存储资金、擅自担保、自我交易等，结合案例剖析表现形式、法律定性及潜在风险。 4. 强调法律后果：强调违反义务与禁止性规定的直接法律后果，指出董监高因违反忠实义务取得的收入或财产利益归公司所有，彰显法律制裁。造成公司损失的，需承担赔偿责任。 1. 识记董事、监事及高级管理人员的任职禁止情形与禁止行为，重点关注其中涉及的时间节点、具体金额等关键考点，并做好相应标记以便复习。 2. 结合具体公司治理或商业实践中的典型案例，深入理解董事、监事及高级管理人员所负有的忠实义务的具体要求，积极参与相关的案例分析与课堂讨论。 3. 牢记各类违规行为可能引发的法律后果与相应责任，系统梳理相关知识要点，并据此进一步完善和充实个人课堂笔记。 在课程设计中，我们将紧密结合岗位的实际操作流程，系统性地讲解相关人员的具体任职资格与详细的履职行为规范。通过引入并深入剖析具有代表性的典型违规案例，生动揭示规则背后的原理与后果，使学生能够从具体情境中深刻理解规则制定的必要性与严肃性，从而将职业素养的培养目标扎实有效地落实到教学与实践的每一个环节。 活动六： 师生互动 提问 1：大学生小李和 4 位朋友共计 5 人，计划合伙开设一家奶茶店，并打算注册为有限责任公司。从我国现行《公司法》关于股东人数的规定来看，他们的计划是否符合法律要求？请具体阐述相关的法律依据和理由。 提问 2：该奶茶店在筹备时，拟定公司的注册资本为 50 万元。几位股东考虑到创业初期的资金压力，计划将这 50 万元资本分 5 年逐步缴纳到位。但有人提出，公司注册时必须一次性缴清全部注册资本才能正式开业运营。请问这种说法是否正确？其判断的法律依据是什么？ 提问 3：小李的奶茶店股东人数仅为 5 人，预计经营规模也较小，组织结构希望尽量简化。根据我国《公司法》的相关规定，像他们这样的小型有限责任公司，是否被强制要求设立董事会和监事会？如果不必须设立，法律允许他们做哪些相应的组织机构简化设置？ 提问 4：奶茶店正式运营后，聘请了一位经理负责日常管理。后来发现，该经理利用职务之便，私自将公司的资金借给他人使用，并从中赚取了一笔利息。请问，这笔通过出借公司资金所产生的利息收入，其所有权依法应当归属于谁？理由是什么？ 1. 独立思考每一道问题，结合本节课所学知识点梳理答案，小组内交流讨论，统一观点。在深入理解问题的基础上，每位成员需先运用本课的核心概念和原理，独立分析、形成初步见解，然后在小组内充分交换意见，通过讨论整合不同思路，最终达成共识。 2. 主动举手、参与抢答或点名作答，清晰阐述判断依据与法律规定。在课堂互动环节，应积极争取发言机会，无论是主动举手、参与抢答还是被老师点名，都需条理分明地陈述自己的分析过程，并明确指出所依据的法律条文或相关原则。 3. 认真倾听点评，纠正自身错误认知，记录易错知识点，巩固所学内容。对于老师或同学给出的反馈和评价，要仔细聆听、虚心接受，及时修正理解上的偏差或错误，并将常见的易错点、关键难点记录下来，以便课后反复温习，扎实掌握所学知识。 1. 整合知识点梳理答案，小组交流讨论统一观点。 2. 主动举手、抢答或被点名作答，清晰阐述判断依据与法律规定。 3. 倾听点评，纠正错误认知，记录易错点，巩固所学。 1. 分层设题考查公司设立、组织机构、董监高管理，检验学生知识掌握情况。 2. 依托奶茶店创业案例出题，理论结合实务，强化知识运用。 3. 采用抢答、点名等形式活跃氛围，调动积极性，及时查漏补缺，突破易混点。 易错点。 活动七： 课堂练习 1. 依次展示单选题、判断题、填空题、简答题等题型，全面考查概念、特征、责任分类、归责原则、适用规则等知识点。 2. 组织学生独立完成课堂练习，教师巡视全场，掌握学生答题情况，观察共性错误。 3. 逐题讲解答案，分析解题思路，重点讲解易错题、易混淆知识点，总结答题判断技巧。 1. 独立完成全部练习题，认真审题、规范作答。 2. 对照答案订正错题，标注易错知识点。 3. 记录解题方法，总结答题规律。 当堂检测学习效果，全方位覆盖本节课重难点题型，帮助学生查漏补缺，强化知识运用与应试能力。 课堂小结 作业布置 一、课堂小结 结合知识框架整体回顾本节课内容： 1. 有限责任公司：概念、四大核心特征。 2. 设立规则：五大条件、四大流程、认缴制、成立日期规定。 3. 组织机构：三会一层性质、职权、小规模公司机构简化规则。 4. 董监高：任职禁止情形、义务、禁止行为及法律后果。 二、作业布置 1. 背诵：有限责任公司概念、设立条件、三会一层职权、董监高禁止行为。 2. 书面作业：完成教材课后习题，整理本节课易混知识点对比表格。 3. 拓展实践：走访一家本地有限责任公司，简单记录企业名称、组织形式。 板书设计 第二章 公司法律制度 第二节 有限责任公司 一、概念与特征 1. 概念：50 人以下股东、认缴出资、企业法人 2. 特征：资本不等额、人数受限、转股受限、设立简便 二、设立 1. 条件：人数 + 出资 + 章程 + 名称机构 + 住所 2. 流程：核名→签文件→认缴出资→登记（执照签发日 = 成立日） 三、组织机构（三会一层） 股东会（权力）、董事会 / 执行董事（执行）、监事会 / 监事（监督）、经理（日常管理） 四、董监高 1. 任职禁止情形（5 类） 2. 义务：忠实、勤勉 3. 禁止行为 + 法律后果：收入归公司、赔偿损失 教学反思 1. 创业案例 + 生活场景的教学模式学生接受度高，大部分学生能够掌握有限责任公司设立、基础特征等知识点。 2. 本节课难点集中在三会一层职权区分、董监高任职规则，部分学生仍易混淆，后续可增加对比表格、趣味判断题强化训练。 3. 课堂互动环节参与度较好，可在下节课增加综合案例分析小组讨论，进一步提升学生案例应用与团队思考能力。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $