第三章 第二节 外商投资企业法 （教案） -《经济法基础》（华师大版第五版）【上好课】

《经济法基础》（华师大版·第五版）【上好课】 第三章 企业法律制度 课题 第二节 外商投资企业法 课型 新授课 课时 2 授课班级 授课时间 授课教师 教材分析 本节课选自《经济法基础》第三章企业法律制度，承接前文合伙企业相关内容，聚焦中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业三类外商投资企业，是涉外商事法律的核心内容。课程依次讲解三类外资企业的概念、特征、设立审批、出资规则、内部管理、经营期限、解散与清算等全流程法律规范，明确不同外资企业在组织形式、收益分配、责任承担上的差异。本节内容贴合我国对外开放、招商引资的市场环境，兼具理论性与涉外实务性，既是企业法律制度体系的重要组成部分，也能帮助学生了解涉外企业运营规则，拓宽商事法律视野，适配财经、商贸类专业涉外岗位、企业管理岗位的知识需求。 学情分析 授课对象为中职财经专业学生，已系统学习公司、合伙企业等内资企业法律知识，掌握企业设立、出资、治理、清算等通用法律逻辑。学生日常接触大量外资品牌与涉外企业，对外商投资企业有直观认知，但对三类外资企业的区分、特殊审批要求、出资比例、收益分配规则较为陌生，易混淆合资与合作企业的运营模式。学生擅长结合品牌案例理解知识点，对涉外法律条款存在畏难情绪。本节课依托知名外资企业案例开展教学，采用对比梳理、案例辨析的方式，拆解易混考点，降低学习难度。 学习目标 （一）知识目标 1. 掌握外商投资企业的整体范畴，区分中外合资、中外合作、外资企业三大类型。 2. 熟记中外合资经营企业的特征、设立审批、出资要求、内部管理体制与解散清算规则。 3. 理解中外合作经营企业的契约式特征，掌握其组织形式、收益分配、经营期限相关规定。 4. 熟悉外资企业的概念、设立流程、终止清算及财产处置特殊限制。 （二）能力目标 1. 能够根据法律规定，判断三类外商投资企业设立、出资、治理行为是否合法。 2. 可以区分合资企业与合作企业在收益分配、组织形式上的核心差异。 3. 能够运用外资企业解散、清算规则，分析简单涉外企业纠纷案例。 （三）素养目标 树立依法开展涉外经营、平等保护中外投资者权益的法治理念；明晰外商投资领域法律红线，增强涉外商事活动风险意识；理解我国外商投资法律体系的意义，树立对外开放与依法监管相结合的认知。 学习重难点 学习重点 1. 中外合资经营企业的外方出资比例、内部董事会职权、重大事项表决规则。 2. 中外合作经营企业契约式经营特点、收益分配与先行回收投资规则。 3. 外资企业的设立要求、清算阶段财产处置限制。 学习难点 1. 中外合资企业协议、合同、章程三者的效力区分。 2. 合资企业与合作企业在组织形式、收益分配、风险承担上的差异辨析。 3. 三类外商投资企业解散、清算的共性与特殊规则。 教学方法 1. 从事涉外经营、招商引资相关工作的人员，应当全面掌握我国外商投资法律体系，严格履行设立审批流程，依法签订合营、合作法律文件。 2. 中外投资者开展合作时，需明确出资方式、出资比例、收益分配与风险分担规则，恪守合同与章程约定，维护双方合法权益。 3. 外商投资企业经营管理者应当遵守内部治理规则，严格执行重大事项表决制度，规范企业运营与内部管理。 课前准备 1. 教师：制作 PPT 课件，整理知名中外合资企业、中外合作企业、纯外资企业案例；梳理三类企业对比表格、课堂互动题与随堂练习；提炼数字、关键词速记要点。 2. 学生：课前观察身边外资品牌与涉外企业，区分合资、合作、独资形态；回顾内资企业设立、清算相关知识，预习本节课基础概念。 教学媒体 多媒体设备、PPT课件、案例资料、课堂练习题 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境，案例导入 1. 情景导入：展示汽车（特斯拉、大众）、餐饮（麦当劳、星巴克）、电子（苹果、三星）等不同行业知名外商投资企业品牌，说明企业设立背景不同，部分由中外投资者合作创办，部分由境外投资者单独设立。提出问题引导学生思考涉外企业与国内资本企业在设立程序、内部治理、运营管理等方面的区别，以及我国规范外商投资活动的法律法规和特殊规则。 2. 组织学生交流发言，教师梳理总结，指出外商投资企业分中外合资、中外合作、外资企业三类，虽资本含境外因素但属中国企业法人，受中国法律管辖保护，且在市场准入等方面有专门法律要求和监管规定，引出本节课核心课题《外商投资企业法》。 3. 明确展示本节课学习内容和模块安排，围绕《外商投资企业法》核心，重点学习中外合资、中外合作、外资企业法律制度，帮助学生掌握我国外商投资企业法律体系基本框架。 1. 结合生活中外资品牌的实际案例，我们可以选取星巴克、优衣库或特斯拉等具有代表性的品牌作为观察对象，深入思考它们在品牌定位、本土化策略、消费者沟通等方面的具体做法，并主动分享自己对品牌成功因素或挑战的理解与见解，尝试将市场营销理论、跨文化管理等知识与实际案例相结合，形成更立体、更落地的认知。 2. 在课堂开始前，我们需要迅速调整自身的学习状态，从课间放松模式切换到专注听讲模式，同时通过预习或回顾，明确本节课的知识框架与核心学习目标，并主动提出一两个与主题相关的问题，带着疑问和思考进入新课的学习过程，以提高听课的针对性和吸收效率。 课程设计巧妙地选取了学生们耳熟能详的国际品牌作为切入点，以此作为桥梁，将看似遥远、专业的涉外法律知识，与同学们日常的消费与生活体验紧密相连。这种方式有效拉近了知识距离，降低了理解门槛，自然地激发了学生的探究兴趣，并在此过程中，清晰地揭示了本节课所要探讨的核心内容与关键议题。 活动二： 探究新知一外商投资企业概述 1. 首先，我们需要明确外商投资企业的整体定义。外商投资企业，是指依照中国法律在中国境内设立的，由外国投资者单独或与中国投资者共同投资的企业。具体而言，它主要包含三种法律组织形式：中外合资经营企业、中外合作经营企业以及外资企业（亦称外商独资企业）。 2. 其次，应当简要介绍我国规范外商投资的法律法规体系。我国已形成了以《外商投资法》及其实施条例为核心，相关行政法规、部门规章和地方性法规为配套的完整法律框架。在此体系下，所有在中国境内运营的外资企业，其设立、经营、变更乃至解散，均必须严格依照中国法律进行，并完全接受中国法律的管辖与保护。 3. 最后，我们将从整体上概述这三类企业的核心差异，为后续的分模块详细讲解做好铺垫。它们在投资构成、组织形式、利润分配、风险承担以及经营管理模式等方面均存在显著区别，这些根本性的差异决定了各自不同的法律性质与适用规则。 首先，我们需要准确识记并明确区分外商投资企业的三大基本类型，即中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业，深刻理解它们在设立方式、出资结构、组织形式与利润分配等方面的核心差异，从而系统性地建立起对这一领域市场主体形态的整体认知框架，为后续分析奠定坚实基础。 其次，我们应主动了解并系统学习以《外商投资法》为主体，由相关实施条例、部门规章及规范性文件共同构成的核心法律体系，准确把握其立法原则、核心制度与监管要求，为后续深入理解准入管理、企业治理、权益保护等具体制度和实务操作，做好必要且扎实的前期知识储备与铺垫。 首先，我们需要搭建起本节课的整体知识框架，以帮助学生清晰地把握本堂课的核心学习范畴与知识边界，明确将要探讨的主要概念与主题。这一步骤至关重要，它如同为一座建筑铺设地基，能够引导学生形成宏观认知，避免在后续学习中迷失于细节。 活动三：探究新知二中外合资经营企业 1. 概念与特征：合资企业是中外多方共同投资、经营、共担风险、共享利润的企业形式。在中国，须依法在境内设立，具中国法人资格；各方共同投资管理；外方出资不低于注册资本25%，按出资比例共担盈亏与风险。 2. 设立与审批：设立合资企业需经中国政府审批，审批权限依投资规模和性质由不同层级机关行使。设立涉及合营协议、合同和章程，合营合同是核心法律文件，效力高于合营协议，实际中可仅订合同与章程。 3. 出资规则：合资各方可用货币、实物等出资。非货币出资按公平合理原则作价，价值可协商或评估确定。外方出资需经境内注册会计师验资并出报告。 4. 内部管理体制：合资企业实行董事会领导下的经营管理体制，董事会是最高权力机构。成员由各方委派，不少于三人，名额按出资比例协商确定。董事长是法定代表人，由协商或选举产生。重大事项须全体董事一致通过。 5. 解散与清算：合资企业有六种法定解散情形。解散时向审批机关提交申请，清算时成立清算委员会。清算结束后制作报告，经董事会确认后报审批机关备案，再向登记机关办理注销登记。 1. 在整理学习资料时，请重点标记并深入理解出资比例、董事会人数、表决规则（如特别决议的通过比例）等涉及具体数字与硬性规定的考点，这些往往是法律实务和考试中的关键所在。 2. 需要清晰区分合资协议、股东合同与公司章程三者之间的法律效力层级与适用范围，并以此为基础，系统地梳理公司内部决策、执行与监督等治理规则的内在逻辑与联系。 3. 通过结合具体的司法或商业案例来理解公司僵局、连续亏损、经营目的无法达成等各类解散情形，从而将抽象的法条转化为具象的认知，并以此完善和深化个人的课堂笔记体系。 我们将系统性地分模块拆解合资企业从设立到运营的全流程核心规则，重点聚焦出资安排、公司治理结构、股东表决机制等实务中的重难点环节。在每一模块的解析中，我们将紧密结合《公司法》等相关法律法规的具体条款，并引入典型司法案例进行剖析，旨在通过理论与实例的结合，深化对规则底层逻辑与实务应用要点的理解。 活动四：探究新知三中外合作经营企业 1. 概念与特征：合作企业属契约式合营企业，核心法律特征是各方权利义务由合作企业合同约定，包括投资等条件、收益分配、风险承担、财产归属等。组织形式上，可登记为法人，设董事会等，出资要符合公司法要求；也可登记为非法人组织，设联合管理委员会，各方承担连带责任，出资形式灵活。 2. 设立规则：设立合作企业需经国务院外经贸主管部门或授权机关审查批准。申请者要报送合作协议等法定文件。获批后，凭批准证书办登记，营业执照签发日为企业成立日期。 3. 经营期限与解散：合作企业经营期限由中外合作者协商约定，外方收回投资本金后，期限一般不再延长。解散主要情形有期限届满、亏损严重、一方不履约、约定事由出现、不可抗力致损无法恢复等。解散需经审批机关批准，依法清算和注销登记。 4. 核心特殊规则：合作企业特色规则是允许外方在合作期限内先行回收投资，如扩大收益分配比例。与合资企业按注册资本比例分配不同，合作企业分配方式由合同灵活约定，外方提前收回投资，期满后企业固定资产一般无偿归中方。 1. 在学习和实践中，我们必须深刻理解并牢牢把握契约式合营企业的核心特征，特别是要清晰地区分它与股权式合营企业（即合资企业）在设立基础、运营机制和法律关系上的本质差异。 2. 对于中外合作经营企业中外国合作者先行回收投资这一特殊制度安排，以及企业解散清算的相关法律规定，需要重点记录与梳理，以掌握其中的关键考点和适用条件。 3. 在掌握各自特点的基础上，应主动、系统地对契约式合营企业与股权式合营企业在投资方式、组织形式、收益分配、风险承担及清算程序等方面的异同点进行对比分析。 在深入解析合作企业所特有的各项规则基础上，我们将重点采用对比分析的方法，系统梳理合资与合营这两种模式在股权结构、控制权分配、风险承担以及利润分享等方面的具体差异。通过逐一辨析其中容易混淆的关键概念与实务要点，旨在帮助学生建立起清晰、完整的认知框架，从而能够准确区分这两种不同的商业合作模式，理解其各自的适用场景与核心特征。 活动五：探究新知四 外资企业 1. 概念与特征：外资企业是全部资本由境外投资者投入并拥有的企业，是在中国境内依法设立、具中国法人资格的独立实体，非境外企业在中国的分支机构或代表处。它有独立经营自主权，能以自己名义开展业务，以全部资产独立承担民事责任。投资者可依法灵活选择有限责任公司、股份有限公司等企业形式。 2. 设立规则：设立外资企业需向中国政府指定审批机关申请，通常由拟设立企业所在地省级或计划单列市商务主管部门审批。申请人通过规定线上或线下渠道提交申请，核心材料包括设立申请书、可行性研究报告、企业管理、投资者资信证明文件及场地使用证明等法定文件。 3. 终止与清算：外资企业终止与清算总体参照中外合资经营企业清算流程。清算期间有两项关键限制：一是清算组在完结前不得擅自汇出资金或处置财产；二是同等条件下，中国企业或经济组织有优先购买企业财产的权利。 1. 深入理解外资企业法律制度时，要严格区分外资企业与其境外关联分支机构的法律地位差异，此差异体现在主体资格、责任承担、日常监管和法律适用中。尤其外资企业清算时，境内外机构有特殊法律限制和复杂程序要求，实务中需特别关注、审慎处理。 2. 应系统梳理外资企业相关法律与实务的核心考点和常见难点，涉及准入标准、股权结构等关键环节。以此为基础，可针对性完善外资企业全生命周期知识体系，构建实用专业知识框架。 接下来，我们将系统性讲解纯外资企业专属规则，补充三类外资企业最后一个模块具体内容，确保大家全面掌握相关理论知识。首先，详细阐述纯外资企业设立、运营及监管等方面特殊规定与要求。之后，聚焦三类外资企业最后一类，深入解析其法律定位、准入条件、管理架构及区别于其他两类企业的核心要点。 活动五： 师生互动 1. 互动问题 1：中外合资经营企业中，外方投资者的出资比例最低不得低于多少？该企业是什么法人形态？邀请学生作答并解析。 2. 互动问题 2：中外合资企业的合营协议与合同内容不一致时，应当以哪一份文件为准？简述理由。 3. 互动问题 3：中外合作经营企业和中外合资经营企业在收益分配方式上最大的区别是什么？ 4. 互动问题 4：外资企业进入清算阶段，外国投资者能否擅自将企业资金汇出境外？为什么？ 5. 针对答题情况复盘，强化三类企业易混考点。 1. 首先，我们需要各自独立思考问题，形成初步的见解；随后，在小组内部展开充分的交流与讨论，通过集思广益来梳理和完善最终的答题思路。 2. 在课堂上，应积极主动地举手发言，争取展示的机会；在作答时，需要条理清晰、逻辑分明地阐述自己的观点，并准确引用对应的法律条文作为依据。 3. 认真聆听老师或同学对问题的深入解析，在此过程中，及时订正自己可能存在的认知误区，从而有效巩固那些相对薄弱的法学知识点。 通过互动问答，教师可及时检验学生当堂知识掌握情况，发现薄弱环节与易错点。针对这些问题，教师再次讲解剖析，助学生厘清思路，强化其运用知识解决实际问题的能力。此过程巩固学习重点，经师生交流碰撞，活跃课堂氛围，提升学生参与感与学习兴趣。 活动六： 课堂练习 1. 发放练习题，题型包含单选、多选、判断、简答题，覆盖三类外资企业的设立、出资、治理、清算等考点。 2. 学生独立完成作答，教师巡视课堂，记录共性错题。 3. 逐题讲解答案、解题思路，针对易错点再次强调法律规则。 1. 独立完成全部练习题，认真审题、规范作答。 2. 对照答案订正错题，标注易错知识点。 3. 记录解题方法，总结答题规律。 当堂检测学习效果，全方位覆盖本节课重难点题型，帮助学生查漏补缺，强化知识运用与应试能力。 课堂小结 作业布置 一、课堂小结 整体梳理本节课知识框架： 1. 外商投资企业总述：三大分类，均受中国法律管辖。 2. 中外合资经营企业：法人形态、出资比例、董事会治理、按出资比例分配盈亏。 3. 中外合作经营企业：契约式、机构分形态、可约定先行回收投资。 4. 外资企业：全额外资、清算财产处置特殊限制。 二、作业布置 1. 背诵：合资企业外方出资比例、重大事项表决规则、三类企业解散情形。 2. 书面作业：完成教材课后习题，制作三类外商投资企业对比表格。 3. 拓展思考：结合生活案例，举例说明身边的合资、合作、外资企业，并简要区分其特点。 板书设计 第三章 企业法律制度 第二节 外商投资企业法 一、概述：合资企业、合作企业、外资企业（均受中国法律管辖） 二、中外合资经营企业 1. 特征：中国法人，外方出资≥25%，按出资比例分盈亏 2. 文件效力：合同＞协议；董事会为最高权力机构 3. 重大事项：出席董事一致通过 三、中外合作经营企业 1. 性质：契约式企业，依合同约定权责 2. 特色：外方可先行回收投资 四、外资企业 1. 全部境外出资，非境外分支机构 2. 清算限制：不得擅自汇出资金，中方享有优先购买权 教学反思 1. 本节课采用品牌案例 + 对比表格教学，学生能够清晰区分三类外商投资企业的基础形态，整体学习效果较好。 2. 合资与合作企业的分配模式、契约与股权的差异仍是主要难点，部分学生理解不透彻，后续可增加综合案例强化训练。 3. 学生对审批流程、文件效力等纯记忆考点掌握不够牢固，后续可使用速记口诀辅助背诵。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $