第20卷 公司法律制度-公司债券 山东省（春季高考）《财税类（经济法律法规）考点双析卷》（原卷版+解析版）

编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第19-20卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 理解公司股票和债券的内容。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第20卷 公司债券 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．根据公司债券的特殊类型规则，下列关于 “非公开定向债务融资工具（PPN）” 的说法，正确的是（   ） A．PPN 属于公募公司债券，需公开披露发行文件 B．PPN 仅可由非金融企业发行，发行对象为银行间市场合格投资者 C．PPN 发行无需签订募集说明书，仅需口头约定条款 D．PPN 的偿还期限不受限制，可约定无固定到期日 2．公司存在下列哪些情形的，可以再次公开发行公司债券（   ） A．前一次公开发行的公司债券尚未募足 B．对已发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C．违反规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途 D．对公司其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 3．公司债券是公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限 的有价证券。（   ） A．还本付息 B．分红派息 C．转让获利 D．承担风险 4．某股份有限公司申请公开发行公司债券。关于该公司公开发行公司债券条件的表述，不符合《证券法》规定的是（   ） A．净资产为人民币2000万元 B．累计债券余额是公司净资产的20% C．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D．筹集的资金投向符合国家产业政策 5．公司债券的转让方式中，记名债券的转让需（   ） A．交付即可 B．背书或法律规定的其他方式 C．股东大会决议 D．董事会批准 6．公司破产时，普通股股东的受偿顺序是（   ） A．优先于债券持有人 B．优先于税款 C．最后受偿 D．与债券持有人同顺序 7．公司发行公司债券时，其最近 3 年平均可分配利润应当满足的条件是（   ） A．足以支付公司债券半年的利息 B．足以支付公司债券 1 年的利息 C．不低于公司债券发行总额的 10% D．不低于公司净资产的 20% 8．下列关于 “可分离交易可转换公司债券” 与普通可转换债券的核心区别，说法正确的是（   ） A．可分离交易可转债的认股权证与债券不可分离，需同时转让 B．可分离交易可转债的认股权证行权后，债券仍存续 C．可分离交易可转债的融资规模低于普通可转债 D．可分离交易可转债无需约定转股价格 9．有关公司通过发行债券筹集的资金的投向，正确的是（   ） A．弥补公司亏损 B．发放股息 C．购买办公设备 D．投向国家鼓励的行业 10．优先股公开发行中，关于 “股息分配” 的法定要求，正确的是（   ） A．股息率可随公司盈利浮动，无需提前约定 B．必须采用 “累积股息” 方式，即未派发股息可累积至后续年度 C．股息支付优先于普通股，但可低于公司债券利息 D．公司亏损时可自主决定不支付股息，且无需向股东说明理由 11．红双公司2023年资本总额为2亿元，2024年准备向社会公开发行债券5000万元，年利率为5%，下列满足发行条件的是（   ） A．累计债券余额为1亿元 B．准备筹集的资金用于修建职工宿舍 C．2021年、2022年、2023年可以分配利润为600万、1700万、100万 D．2021年到期的债券尚未偿还 12．某公司拟发行公司债券，关于 “发行文件核心要素” 的要求，下列符合规则的是（   ） A．募集说明书无需披露募集资金用途，仅需说明发行规模 B．债券受托管理协议需明确受托管理人对发行人违约的追偿义务 C．信用评级报告仅需在发行后披露，发行前无需提供 D．法律意见书可由发行人内部法务出具，无需外部律师事务所签章 13．关于公司债券的利率，以下说法正确的是（   ） A．公司债券的利率由公司自行决定，不受法律限制 B．公司债券的利率不得高于银行存款利率 C．公司债券的利率不得低于银行存款利率 D．公司债券的利率由国务院限定 14．下列关于公司债券持有人权利的说法，正确的是（   ） A．享有公司表决权 B．享有固定利息请求权 C．享有公司剩余财产优先分配权 D．享有公司分红权 15．公司债券的收益形式是（   ） A．股息红利 B．股权转让溢价 C．固定利息 D．公司剩余财产分配 16．明宏公司准备召开董事会，对于董事会可以行驶的权利中，符合规定的是（   ） A．制定公司章程 B．决定公司的投资计划 C．制订公司发行债券的法案 D．制订公司的具体规章 17．记名公司债券的转让方式是（   ） A．交付即生效 B．背书转让 C．口头协议 D．公证登记 18．下列属于有限责任公司的董事会职权的是（   ） A．决定公司的经营方针和投资计划 B．制定公司的年度财务预算，决算方案 C．决定公司债券的发行 D．决定公司增加或减少注册资本 19．用人单位支付工资时，可以用下列 支付。（   ） A．人民币 B．港币 C．债券 D．股票 20．公司债券的利率不得超过 限定的利率水平。（   ） A．公司股东大会 B．董事会 C．国务院 D．证券交易所 21．境内企业转让所持境外发行的公司债券（“境外债”），根据跨境转让规则，需向哪个机构办理备案手续（   ） A．国家外汇管理局 B．中国证券监督管理委员会 C．国家发展和改革委员会 D．境外债券发行地监管机构 22．下列各项属于法律事件的是（   ） A．签订合同 B．发行债券 C．发生地震 D．承兑汇票 23．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列属于有限责任公司董事会职权的是（   ） A．决定公司内部管理机构的设置 B．对公司增加或者减少注册资本做出决议 C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D．对发行公司债券做出决议 24．我国大型国有商业银行可开展的业务中，属于中间业务的是（   ） A．向个体工商户发放经营性贷款 B．为客户办理外汇汇款业务 C．吸收居民定期存款 D．发行面向公众的金融债券 25．下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（   ） A．发行公司债券 B．审议批准公司的年度利润分配方案 C．审议批准公司的年度财务预算方案 D．决定公司内部管理机构的设置 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 6 月，C 上市公司（以下简称 C 公司）公开发行公司债券 2 亿元，期限 3 年，票面年利率 4.8%，由 D 公司提供连带责任保证担保，担保范围包括债券本金、利息、违约金和实现债权的费用。 债券发行后，C 公司拟将募集资金中的 1 亿元用于向控股股东的子公司购买资产，需要变更募集资金用途。C 公司董事会决定于 2025 年 9 月 10 日召开债券持有人会议，审议该变更事项。 C 公司发行的债券为记名债券，持有人 E 公司将其持有的 500 万元债券背书转让给 F 公司，但未在 C 公司的公司债券存根簿上办理变更登记。 要求：根据《公司法》《证券法》相关规定，回答下列问题： (1) D 公司提供的连带责任保证担保是否合法？说明理由。 (2) C 公司董事会召集债券持有人会议的程序是否合法？说明理由。 (3) 变更募集资金用途的决议需要满足什么条件才能通过？ (4) E 公司与 F 公司之间的债券转让是否对 C 公司发生效力？说明理由。 27. 2025 年 7 月，D 有限责任公司股东会作出决议，拟同时发行普通股股票和公司债券，用于扩大生产规模。D 公司注册资本 5000 万元，最近一期经审计的净资产为 2 亿元。 D 公司发行的公司债券期限为 3 年，票面年利率 4.2%，每年付息一次，到期还本。2028 年 7 月，D 公司因经营不善，不能按期偿还债券本息，债券持有人要求 D 公司的股东承担连带清偿责任。 要求：根据《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 公司债券与普通股股票在法律性质上有哪些核心区别？（至少列出 3 点） (2) D 公司发行公司债券的决议机关和表决权要求是什么？ (3) 债券持有人要求 D 公司股东承担连带清偿责任的主张是否成立？说明理由。 (4) 若 D 公司不能按期偿还债券本息，债券持有人可以采取哪些法定救济措施？ 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第19-20卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 理解公司股票和债券的内容。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第20卷 公司债券 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．根据公司债券的特殊类型规则，下列关于 “非公开定向债务融资工具（PPN）” 的说法，正确的是（   ） A．PPN 属于公募公司债券，需公开披露发行文件 B．PPN 仅可由非金融企业发行，发行对象为银行间市场合格投资者 C．PPN 发行无需签订募集说明书，仅需口头约定条款 D．PPN 的偿还期限不受限制，可约定无固定到期日 【答案】B 【详解】非公开定向债务融资工具（PPN）是公司债券的私募特殊类型，核心特征为 “非金融企业发行、面向银行间市场合格投资者（如机构）、定向发行”；A（公募）、C（口头约定）、D（无固定期限）均违背 PPN 规则，故 B 正确。 2．公司存在下列哪些情形的，可以再次公开发行公司债券（   ） A．前一次公开发行的公司债券尚未募足 B．对已发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 C．违反规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途 D．对公司其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 【答案】A 【详解】根据公司法的规定，公司存在下列情形的，不得再次公开发行公司债券： （1）对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《公司法》的规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途。 3．公司债券是公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限 的有价证券。（   ） A．还本付息 B．分红派息 C．转让获利 D．承担风险 【答案】A 【详解】《公司法》规定，公司债券是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券（A）。B（分红派息）是股票股东的权利，C、D非债券核心特征，故选A。 4．某股份有限公司申请公开发行公司债券。关于该公司公开发行公司债券条件的表述，不符合《证券法》规定的是（   ） A．净资产为人民币2000万元 B．累计债券余额是公司净资产的20% C．最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D．筹集的资金投向符合国家产业政策 【答案】A 【详解】股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元。 5．公司债券的转让方式中，记名债券的转让需（   ） A．交付即可 B．背书或法律规定的其他方式 C．股东大会决议 D．董事会批准 【答案】B 6．公司破产时，普通股股东的受偿顺序是（   ） A．优先于债券持有人 B．优先于税款 C．最后受偿 D．与债券持有人同顺序 【答案】C 【详解】破产清偿顺序为 “破产费用→职工债权→税款→普通债权（债券）→股东权益（普通股）”，普通股股东最后受偿；A、B、D 错误。 7．公司发行公司债券时，其最近 3 年平均可分配利润应当满足的条件是（   ） A．足以支付公司债券半年的利息 B．足以支付公司债券 1 年的利息 C．不低于公司债券发行总额的 10% D．不低于公司净资产的 20% 【答案】B 【详解】公司发行公司债券，需满足最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息，这是保障债券持有人收益的重要条件，确保公司有能力按时支付债券利息。 8．下列关于 “可分离交易可转换公司债券” 与普通可转换债券的核心区别，说法正确的是（   ） A．可分离交易可转债的认股权证与债券不可分离，需同时转让 B．可分离交易可转债的认股权证行权后，债券仍存续 C．可分离交易可转债的融资规模低于普通可转债 D．可分离交易可转债无需约定转股价格 【答案】B 【详解】可分离交易可转债的核心特征是 “认股权证与债券分离流通”，认股权证行权仅需支付行权价获得股票，债券仍正常还本付息；A（不可分离）、C（规模更低）、D（无行权价格）均错误，故 B 正确。 9．有关公司通过发行债券筹集的资金的投向，正确的是（   ） A．弥补公司亏损 B．发放股息 C．购买办公设备 D．投向国家鼓励的行业 【答案】D 【详解】债券筹集的资金投向符合国家的产业政策。 10．优先股公开发行中，关于 “股息分配” 的法定要求，正确的是（   ） A．股息率可随公司盈利浮动，无需提前约定 B．必须采用 “累积股息” 方式，即未派发股息可累积至后续年度 C．股息支付优先于普通股，但可低于公司债券利息 D．公司亏损时可自主决定不支付股息，且无需向股东说明理由 【答案】B 【详解】公开发行优先股需满足 “股息累积性”（未派发股息累积至后续年度）；A（浮动股息）、C（低于债券利息）、D（不说明理由）均违背《优先股试点管理办法》，故 B 正确。 11．红双公司2023年资本总额为2亿元，2024年准备向社会公开发行债券5000万元，年利率为5%，下列满足发行条件的是（   ） A．累计债券余额为1亿元 B．准备筹集的资金用于修建职工宿舍 C．2021年、2022年、2023年可以分配利润为600万、1700万、100万 D．2021年到期的债券尚未偿还 【答案】C 【详解】最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 12．某公司拟发行公司债券，关于 “发行文件核心要素” 的要求，下列符合规则的是（   ） A．募集说明书无需披露募集资金用途，仅需说明发行规模 B．债券受托管理协议需明确受托管理人对发行人违约的追偿义务 C．信用评级报告仅需在发行后披露，发行前无需提供 D．法律意见书可由发行人内部法务出具，无需外部律师事务所签章 【答案】B 【详解】公司债券发行文件中，债券受托管理协议的核心是 “明确受托管理人代表持有人维权的义务（如违约追偿）”；A（不披露用途）、C（发行后评级）、D（内部法务出具意见书）均违背发行文件要求，故 B 正确。 13．关于公司债券的利率，以下说法正确的是（   ） A．公司债券的利率由公司自行决定，不受法律限制 B．公司债券的利率不得高于银行存款利率 C．公司债券的利率不得低于银行存款利率 D．公司债券的利率由国务院限定 【答案】D 14．下列关于公司债券持有人权利的说法，正确的是（   ） A．享有公司表决权 B．享有固定利息请求权 C．享有公司剩余财产优先分配权 D．享有公司分红权 【答案】B 【详解】债券持有人是债权人，核心权利是 “固定利息请求权 + 到期还本权”；A、D 是股东权利，C 债券持有人本身就是债权人，破产时优先于股东受偿，错误。 15．公司债券的收益形式是（   ） A．股息红利 B．股权转让溢价 C．固定利息 D．公司剩余财产分配 【答案】C 【详解】债券收益是 “固定利息”（发行时约定利率和支付时间）；A、B、D 是股票收益形式，错误。 16．明宏公司准备召开董事会，对于董事会可以行驶的权利中，符合规定的是（   ） A．制定公司章程 B．决定公司的投资计划 C．制订公司发行债券的法案 D．制订公司的具体规章 【答案】C 【详解】AB属于股东会职权、D属于经理的职权。 17．记名公司债券的转让方式是（   ） A．交付即生效 B．背书转让 C．口头协议 D．公证登记 【答案】B 【详解】记名债券需以背书方式转让。 18．下列属于有限责任公司的董事会职权的是（   ） A．决定公司的经营方针和投资计划 B．制定公司的年度财务预算，决算方案 C．决定公司债券的发行 D．决定公司增加或减少注册资本 【答案】B 19．用人单位支付工资时，可以用下列 支付。（   ） A．人民币 B．港币 C．债券 D．股票 【答案】AB 【详解】工资应当以法定货币支付，不得以实物及有价证券替代货币支付。 20．公司债券的利率不得超过 限定的利率水平。（   ） A．公司股东大会 B．董事会 C．国务院 D．证券交易所 【答案】C 【详解】《企业债券管理条例》规定，公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平（C），以防止利率过高扰乱金融秩序，故选C。 21．境内企业转让所持境外发行的公司债券（“境外债”），根据跨境转让规则，需向哪个机构办理备案手续（   ） A．国家外汇管理局 B．中国证券监督管理委员会 C．国家发展和改革委员会 D．境外债券发行地监管机构 【答案】A 【详解】境内企业转让境外债，需向国家外汇管理局办理跨境资金划转备案，确保外汇收支合规；B（证监会）、C（发改委）负责发行环节备案，D（境外监管）无强制要求，故 A 正确。 22．下列各项属于法律事件的是（   ） A．签订合同 B．发行债券 C．发生地震 D．承兑汇票 【答案】C 【详解】法律事件不以当事人的意志为转移。 23．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列属于有限责任公司董事会职权的是（   ） A．决定公司内部管理机构的设置 B．对公司增加或者减少注册资本做出决议 C．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 D．对发行公司债券做出决议 【答案】A 24．我国大型国有商业银行可开展的业务中，属于中间业务的是（   ） A．向个体工商户发放经营性贷款 B．为客户办理外汇汇款业务 C．吸收居民定期存款 D．发行面向公众的金融债券 【答案】B 【详解】办理外汇汇款业务无需银行运用自身资金，仅提供服务并收取手续费，属于中间业务，B 选项正确；发放贷款是资产业务，A 选项错误；吸收存款、发行金融债券是负债业务，C、D 选项错误。 25．下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（   ） A．发行公司债券 B．审议批准公司的年度利润分配方案 C．审议批准公司的年度财务预算方案 D．决定公司内部管理机构的设置 【答案】A 【详解】发行公司债券并没有授权国有独资公司董事会行使职权，而是由国资委决定。 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 6 月，C 上市公司（以下简称 C 公司）公开发行公司债券 2 亿元，期限 3 年，票面年利率 4.8%，由 D 公司提供连带责任保证担保，担保范围包括债券本金、利息、违约金和实现债权的费用。 债券发行后，C 公司拟将募集资金中的 1 亿元用于向控股股东的子公司购买资产，需要变更募集资金用途。C 公司董事会决定于 2025 年 9 月 10 日召开债券持有人会议，审议该变更事项。 C 公司发行的债券为记名债券，持有人 E 公司将其持有的 500 万元债券背书转让给 F 公司，但未在 C 公司的公司债券存根簿上办理变更登记。 要求：根据《公司法》《证券法》相关规定，回答下列问题： (1) D 公司提供的连带责任保证担保是否合法？说明理由。 (2) C 公司董事会召集债券持有人会议的程序是否合法？说明理由。 (3) 变更募集资金用途的决议需要满足什么条件才能通过？ (4) E 公司与 F 公司之间的债券转让是否对 C 公司发生效力？说明理由。 【答案】 (1) 合法。 理由：公司发行公司债券可以由第三人提供担保，担保方式可以是保证、抵押、质押等。D 公司提供连带责任保证担保，符合法律规定。 (2) 合法。 理由：债券持有人会议由发行人召集，发行人董事会有权决定召开债券持有人会议，并履行通知义务。 (3) 必须经出席会议的债券持有人所持表决权的三分之二以上通过。 (4) 不对 C 公司发生效力。 理由：记名公司债券的转让，由持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。未办理变更登记的，不得对抗公司。 【详解】 1.公司债券的担保：法律未强制要求公司债券必须提供担保，但发行人可以自行决定提供担保，以增强债券的信用等级，吸引投资者。 2.债券持有人会议的职权： （1）变更募集资金用途； （2）修改债券募集办法； （3）更换受托管理人； （4）决定发行人不能按期支付本息时的救济措施等。 3.记名债券与无记名债券的转让区别： 记名债券：背书转让 + 公司存根簿变更登记，未登记不得对抗公司； 无记名债券：交付即发生转让效力。 27. 2025 年 7 月，D 有限责任公司股东会作出决议，拟同时发行普通股股票和公司债券，用于扩大生产规模。D 公司注册资本 5000 万元，最近一期经审计的净资产为 2 亿元。 D 公司发行的公司债券期限为 3 年，票面年利率 4.2%，每年付息一次，到期还本。2028 年 7 月，D 公司因经营不善，不能按期偿还债券本息，债券持有人要求 D 公司的股东承担连带清偿责任。 要求：根据《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 公司债券与普通股股票在法律性质上有哪些核心区别？（至少列出 3 点） (2) D 公司发行公司债券的决议机关和表决权要求是什么？ (3) 债券持有人要求 D 公司股东承担连带清偿责任的主张是否成立？说明理由。 (4) 若 D 公司不能按期偿还债券本息，债券持有人可以采取哪些法定救济措施？ 【答案】 (1) 核心区别： ① 法律性质不同：公司债券是债权债务凭证，体现债权债务关系；股票是股权凭证，体现股东与公司之间的股权关系。 ② 收益方式不同：债券持有人享有固定利息收益，与公司盈利状况无关；股票持有人享有股息红利收益，收益取决于公司盈利情况。 ③ 风险与清偿顺序不同：债券风险较低，公司清算时债券持有人优先于股票持有人受偿；股票风险较高，公司清算时股东仅在清偿全部债务后才能分配剩余财产。 ④ 期限不同：债券有明确的到期日，到期还本付息；股票没有到期日，股东不得要求公司返还出资。 (2) 决议机关为股东会；必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 (3) 不成立。 理由：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。除非股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，否则股东无需对公司债务承担连带责任。 (4) 救济措施： ① 要求 D 公司继续履行债务，支付本金、利息及违约金； ② 向人民法院提起诉讼，申请强制执行 D 公司的财产； ③ 若 D 公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，可以向人民法院申请 D 公司破产清算。 【详解】 1.公司债券与股票的本质区别：债券是 “借钱”，股票是 “入股”，这决定了两者在权利、义务、风险、收益等方面的根本差异。 2.股东有限责任原则：是公司法的基石，股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司的债务由公司以其全部财产独立承担。 3.债券持有人的救济途径：债券持有人作为债权人，享有普通债权人的全部救济权利，包括要求继续履行、赔偿损失、申请破产等。 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $