第16卷 公司法律制度-股份有限公司 山东省（春季高考）《财税类（经济法律法规）考点双析卷》（原卷版+解析版）

编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第15-16卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第16卷 股份有限公司 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．上市公司公开披露的信息中，属于定期报告的是（   ） A．招股说明书 B．年度报告 C．重大诉讼公告 D．公司合并公告 2．根据公司法律制度的规定，不具有提议召开股份有限公司董事会临时会议资格的是（   ） A．代表15%表决权的股东 B．40%的董事 C．监事 D．董事长 3．甲、乙、丙三人于2023年1月1日成立了A有限责任公司，甲出资10万元，乙出资30万元，丙出资60万元。A公司董事会由丁、戊、己三人组成，丁为董事长。公司成立了监事会，庚为监事会主席。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（   ） A．甲、乙、丙中的任何一个人都可以提议召开临时股东会会议 B．戊和己共同可以请求召开临时股东会会议 C．丁有权提议召开临时股东会会议 D．庚有权提议召开临时股东会会议 4．下列各项中，不能成为单位负责人的是（   ） A．总会计师 B．股份有限公司的董事长 C．国有企业的厂长 D．个人独资企业的投资人 5．某股份有限公司采用募集设立方式，发起人应认购的股份比例最低为（   ） A．15% B．25% C．35% D．50% 6．股份有限公司的设立方式包括（   ） A．登记设立和批准设立 B．发起设立和募集设立 C．独资设立和合资设立 D．公开设立和非公开设立 7．股份有限公司的设立方式包括（   ） A．发起设立和募集设立 B．登记设立和审批设立 C．协议设立和募集设立 D．发起设立和登记设立 8．募集设立中，发起人认购股份的最低比例是（   ） A．20% B．35% C．50% D．75% 9．根据一人公司设立规则，下列关于 “法人股东设立一人公司” 的说法，正确的是（   ） A．法人股东仅可设立 1 家一人公司，与自然人股东限制一致 B．法人股东可设立多家一人公司，且其设立的一人公司可再投资设立新的一人公司 C．法人股东不得设立一人公司，仅自然人可设立 D．法人股东需实缴全部注册资本才能设立一人公司，自然人股东可认缴 10．股份有限公司清算后的剩余财产，应该按照 比例分配（   ） A．清算组的决定 B．股东持有的股份 C．股东出资比例 D．浮动认缴的股份 11．股份有限公司的发起人中须有 在中国境内有住所（   ） A．1/3以上 B．1/2以上 C．15以上 D．2/3以上 12．下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的是（   ） A．只能采取发起设立方式 B．只能采取募集设立方式 C．发起设立需由发起人认购全部股份 D．募集设立需由发起人认购至少30%的股份 13．股份有限公司成立大会召开的前提不包括（   ） A．股款已筹足 B．取得验资证明 C．发起人全部缴足出资 D．发起人在股款缴足后30日内召集 14．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（   ） A．5名董事出席会议，一致同意 B．8名董事出席会议，5名董事同意 C．9名董事出席会议，6名董事同意 D．10名董事出席会议，5名董事同意 15．股份有限公司的监事会主席由谁选举产生（   ） A．董事会 B．股东大会 C．监事会 D．职工代表大会 16．股份有限公司将股份分成等额股份，该股份总数是公司（   ） A．资本总额 B．注册资本 C．总资产 D．资本公积 17．股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多少年内不得转让（   ） A．1年 B．2年 C．3年 D．5年 18．股份有限公司的董事会会议应由多少以上的董事出席方可举行（   ） A．1/2 B．2/3 C．3/4 D．全体 19．某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（   ） A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 20．监事会可以对公司董事和高管不履行职务、不合法行为提出（   ） A．直接罢免 B．向股东会提出罢免建议 C．进行监督 D．直接起诉 21．根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，正确的是（   ） A．有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿 B．股份有限公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿 C．有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 D．股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 22．股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（   ） A．1年内不得转让 B．2年内不得转让 C．3年内不得转让 D．5年内不得转让 23．股份有限公司的股东以其（   ） A．认购的股份为限对公司承担责任 B．持有的股份为限对公司承担责任 C．所有的财产对公司承担责任 D．个人信用对公司承担责任 24．上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的_____以上通过。（   ） A．二分之一 B．三分之一 C．三分之二 D．四分之三 25．股份有限公司发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，章程需经 通过。（   ） A．发起人一致同意 B．股东大会 C．创立大会 D．董事会 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 3 月，C 股份有限公司（以下简称 C 公司）在上海证券交易所上市，股本总额为 5 亿股。 2025 年 5 月，发起人甲将其持有的 C 公司 1000 万股股份转让给丁。 2025 年 6 月，C 公司董事乙将其持有的 C 公司 200 万股股份中的 50 万股转让给戊。 2025 年 7 月，C 公司总经理丙离职，2025 年 10 月，丙将其持有的 C 公司 300 万股股份全部转让给己。 2025 年 8 月，C 公司为减少公司注册资本，经股东大会决议，回购本公司股份 5000 万股，并于回购后 6 个月内注销。 2025 年 9 月，C 公司为实施员工持股计划，经董事会决议，回购本公司股份 3000 万股。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲转让股份的行为是否合法？说明理由。 (2) 乙转让股份的行为是否合法？说明理由。 (3) 丙转让股份的行为是否合法？说明理由。 (4) C 公司两次回购股份的行为是否符合法律规定？分别说明理由。 27. 2025 年 4 月，D 股份有限公司（以下简称 D 公司）董事会由 7 名董事组成，分别是甲、乙、丙、丁、戊、己、庚。2025 年 5 月 10 日，董事长甲召集并主持董事会会议，讨论与 E 公司签订重大资产收购合同的议题。甲同时是 E 公司的控股股东。 会议通知于 2025 年 5 月 5 日发出，乙、丙、丁、戊、己出席会议，庚因出差未出席。会议表决时，甲回避表决，乙、丙、丁同意，戊、己反对，会议通过了该收购合同。后因该收购合同决策失误，导致 D 公司遭受重大损失。经查，戊在表决时曾明确表示反对，并将反对意见记载于会议记录。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 本次董事会会议的召开是否符合法律规定？说明理由。 (2) 本次董事会决议的通过是否符合法律规定？说明理由。 (3) 对于 D 公司的损失，哪些董事应当承担赔偿责任？说明理由。 (4) 若 D 公司是上市公司，该关联交易还需要履行什么特殊程序？ 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第15-16卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第16卷 股份有限公司 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．上市公司公开披露的信息中，属于定期报告的是（   ） A．招股说明书 B．年度报告 C．重大诉讼公告 D．公司合并公告 【答案】B 2．根据公司法律制度的规定，不具有提议召开股份有限公司董事会临时会议资格的是（   ） A．代表15%表决权的股东 B．40%的董事 C．监事 D．董事长 【答案】D 【详解】根据《公司法》第40条的规定，代表10%以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开董事会临时会议的，应当召开临时会议。所以选项D不具有提议召开股份有限公司董事会临时会议资格。 3．甲、乙、丙三人于2023年1月1日成立了A有限责任公司，甲出资10万元，乙出资30万元，丙出资60万元。A公司董事会由丁、戊、己三人组成，丁为董事长。公司成立了监事会，庚为监事会主席。根据我国公司法律制度的规定，下列选项的表述中，不正确的是（   ） A．甲、乙、丙中的任何一个人都可以提议召开临时股东会会议 B．戊和己共同可以请求召开临时股东会会议 C．丁有权提议召开临时股东会会议 D．庚有权提议召开临时股东会会议 【答案】D 【详解】监事会主席无权直接召集临时股东会，监事会可以召集。 4．下列各项中，不能成为单位负责人的是（   ） A．总会计师 B．股份有限公司的董事长 C．国有企业的厂长 D．个人独资企业的投资人 【答案】A 【详解】总会计师是会计工作的行政领导，并非单位负责人。 5．某股份有限公司采用募集设立方式，发起人应认购的股份比例最低为（   ） A．15% B．25% C．35% D．50% 【答案】C 【详解】募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集。 6．股份有限公司的设立方式包括（   ） A．登记设立和批准设立 B．发起设立和募集设立 C．独资设立和合资设立 D．公开设立和非公开设立 【答案】B 7．股份有限公司的设立方式包括（   ） A．发起设立和募集设立 B．登记设立和审批设立 C．协议设立和募集设立 D．发起设立和登记设立 【答案】A 【详解】《公司法》第77条明确股份有限公司的设立方式包括发起设立（发起人认购全部股份）和募集设立（发起人认购部分股份，其余向社会公开募集或向特定对象募集）。B（登记/审批）、C（协议设立）、D（登记设立）均非法定分类，故选A。 8．募集设立中，发起人认购股份的最低比例是（   ） A．20% B．35% C．50% D．75% 【答案】B 【详解】增减资本、合并分立等事项需2/3以上表决权通过。 9．根据一人公司设立规则，下列关于 “法人股东设立一人公司” 的说法，正确的是（   ） A．法人股东仅可设立 1 家一人公司，与自然人股东限制一致 B．法人股东可设立多家一人公司，且其设立的一人公司可再投资设立新的一人公司 C．法人股东不得设立一人公司，仅自然人可设立 D．法人股东需实缴全部注册资本才能设立一人公司，自然人股东可认缴 【答案】B 【详解】《公司法》仅限制 “自然人股东” 设立 1 家一人公司且其设立的一人公司不得再设新的，法人股东无此数量限制，且其设立的一人公司可正常投资；A（法人限 1 家）、C（法人不得设立）、D（法人需实缴）均违背规则，故 B 正确。 10．股份有限公司清算后的剩余财产，应该按照 比例分配（   ） A．清算组的决定 B．股东持有的股份 C．股东出资比例 D．浮动认缴的股份 【答案】B 【详解】根据 《公司法》 有关规定，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 11．股份有限公司的发起人中须有 在中国境内有住所（   ） A．1/3以上 B．1/2以上 C．15以上 D．2/3以上 【答案】B 【详解】根据公司法的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 12．下列关于股份有限公司设立方式的表述中，正确的是（   ） A．只能采取发起设立方式 B．只能采取募集设立方式 C．发起设立需由发起人认购全部股份 D．募集设立需由发起人认购至少30%的股份 【答案】C 【详解】股份有限公司可采取发起设立或募集设立方式。发起设立是指发起人认购全部股份；募集设立是指发起人认购不少于35%的股份，其余向社会公开募集或向特定对象募集。 13．股份有限公司成立大会召开的前提不包括（   ） A．股款已筹足 B．取得验资证明 C．发起人全部缴足出资 D．发起人在股款缴足后30日内召集 【答案】C 【详解】成立大会召开需满足股款筹足（A）、取得验资证明（B），且由发起人在股款缴足后30日内召集（D）；C“发起人全部缴足出资”并非成立大会召开的直接前提，募集设立中发起人仅需认购不低于35%股份，故C正确。 14．根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的是（   ） A．5名董事出席会议，一致同意 B．8名董事出席会议，5名董事同意 C．9名董事出席会议，6名董事同意 D．10名董事出席会议，5名董事同意 【答案】C 【详解】股份有限公司董事会会有由半数以上董事出席方可召开，会议决议由全体董事过半数通过。 15．股份有限公司的监事会主席由谁选举产生（   ） A．董事会 B．股东大会 C．监事会 D．职工代表大会 【答案】C 【详解】股份有限公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。 16．股份有限公司将股份分成等额股份，该股份总数是公司（   ） A．资本总额 B．注册资本 C．总资产 D．资本公积 【答案】A 【详解】全部等额股份之和就是公司资本总额。 17．股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多少年内不得转让（   ） A．1年 B．2年 C．3年 D．5年 【答案】A 【详解】股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 18．股份有限公司的董事会会议应由多少以上的董事出席方可举行（   ） A．1/2 B．2/3 C．3/4 D．全体 【答案】A 【详解】股份有限公司的董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。 19．某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是（   ） A．出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B．出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C．出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D．出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 【答案】C 20．监事会可以对公司董事和高管不履行职务、不合法行为提出（   ） A．直接罢免 B．向股东会提出罢免建议 C．进行监督 D．直接起诉 【答案】BC 【详解】根据《中华人民共和国公司法》第五十三条，监事会或监事的职权包括对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 21．根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，正确的是（   ） A．有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿 B．股份有限公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿 C．有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 D．股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告 【答案】C 【详解】有限责任公司股东只能查阅会计账簿，股份有限公司股东不能复制财务会计报告，不能查阅会计账簿。 22．股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（   ） A．1年内不得转让 B．2年内不得转让 C．3年内不得转让 D．5年内不得转让 【答案】D 23．股份有限公司的股东以其（   ） A．认购的股份为限对公司承担责任 B．持有的股份为限对公司承担责任 C．所有的财产对公司承担责任 D．个人信用对公司承担责任 【答案】B 24．上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的_____以上通过。（   ） A．二分之一 B．三分之一 C．三分之二 D．四分之三 【答案】C 25．股份有限公司发起人制定公司章程，采用募集方式设立的，章程需经 通过。（   ） A．发起人一致同意 B．股东大会 C．创立大会 D．董事会 【答案】C 【详解】股份有限公司发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 3 月，C 股份有限公司（以下简称 C 公司）在上海证券交易所上市，股本总额为 5 亿股。 2025 年 5 月，发起人甲将其持有的 C 公司 1000 万股股份转让给丁。 2025 年 6 月，C 公司董事乙将其持有的 C 公司 200 万股股份中的 50 万股转让给戊。 2025 年 7 月，C 公司总经理丙离职，2025 年 10 月，丙将其持有的 C 公司 300 万股股份全部转让给己。 2025 年 8 月，C 公司为减少公司注册资本，经股东大会决议，回购本公司股份 5000 万股，并于回购后 6 个月内注销。 2025 年 9 月，C 公司为实施员工持股计划，经董事会决议，回购本公司股份 3000 万股。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲转让股份的行为是否合法？说明理由。 (2) 乙转让股份的行为是否合法？说明理由。 (3) 丙转让股份的行为是否合法？说明理由。 (4) C 公司两次回购股份的行为是否符合法律规定？分别说明理由。 【答案】 (1) 不合法。 理由：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。C 公司 2025 年 3 月成立，甲 2025 年 5 月转让股份，距离公司成立不足 1 年，因此该转让行为无效。 (2) 合法。 理由：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。乙持有 200 万股，转让 50 万股，占比 25%，符合法律规定。 (3) 不合法。 理由：公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。丙 2025 年 7 月离职，2025 年 10 月转让股份，距离离职不足半年，因此该转让行为无效。 (4) ① 为减少注册资本回购股份的行为合法；② 为员工持股计划回购股份的行为合法。 理由：① 公司为减少注册资本可以收购本公司股份，应当经股东大会决议，并自收购之日起 10 日内注销。C 公司经股东大会决议回购，并计划在 6 个月内注销（虽超过 10 日，但实际操作中通常在合理期限内完成注销，且法律规定的是 “应当自收购之日起十日内注销”，这里需要注意，2024 年新公司法第 142 条规定：公司因前款第（一）项情形收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。哦，对，这里我之前记错了，减少注册资本的回购应当在 10 日内注销，而不是 6 个月。6 个月是合并、分立异议回购的期限。 修正：① 为减少注册资本回购股份的行为部分违法；② 为员工持股计划回购股份的行为合法。 理由：① 公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并自收购之日起10 日内注销。C 公司计划在 6 个月内注销，违反了法定注销时限。② 公司为将股份用于员工持股计划收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，且合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%。C 公司回购 3000 万股，占总股本的 6%，符合法律规定。 【详解】 1.股份转让的法定限制： ①发起人股份：自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起 1 年内不得转让。 ②董监高股份：任职期间每年转让不得超过 25%；上市之日起 1 年内不得转让；离职后半年内不得转让。 2.股份回购的法定情形和要求： 回购情形 决议机关 后续处理 持股比例限制 减少注册资本 股东大会 10 日内注销 无 与持有本公司股份的公司合并 股东大会 6 个月内转让或注销 无 员工持股计划 / 股权激励 董事会（2/3 以上董事出席） 3 年内转让或注销 不超过 10% 股东异议回购 股东大会 6 个月内转让或注销 无 转换可转换公司债券 董事会（2/3 以上董事出席） 3 年内转让或注销 不超过 10% 上市公司维护公司价值及股东权益 董事会（2/3 以上董事出席） 3 年内转让或注销 不超过 10% 27. 2025 年 4 月，D 股份有限公司（以下简称 D 公司）董事会由 7 名董事组成，分别是甲、乙、丙、丁、戊、己、庚。2025 年 5 月 10 日，董事长甲召集并主持董事会会议，讨论与 E 公司签订重大资产收购合同的议题。甲同时是 E 公司的控股股东。 会议通知于 2025 年 5 月 5 日发出，乙、丙、丁、戊、己出席会议，庚因出差未出席。会议表决时，甲回避表决，乙、丙、丁同意，戊、己反对，会议通过了该收购合同。后因该收购合同决策失误，导致 D 公司遭受重大损失。经查，戊在表决时曾明确表示反对，并将反对意见记载于会议记录。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 本次董事会会议的召开是否符合法律规定？说明理由。 (2) 本次董事会决议的通过是否符合法律规定？说明理由。 (3) 对于 D 公司的损失，哪些董事应当承担赔偿责任？说明理由。 (4) 若 D 公司是上市公司，该关联交易还需要履行什么特殊程序？ 【答案】 (1) 符合法律规定。 理由：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本次董事会共有 7 名董事，5 名董事出席，超过半数，符合法定召开条件。 (2) 不符合法律规定。 理由：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 本案中，无关联关系董事共 6 人（甲回避），出席会议的无关联关系董事为 5 人，同意的董事仅为 3 人，未达到无关联关系董事过半数（3 人以上，即至少 4 人），因此决议未通过。 (3) 甲、乙、丙、丁应当承担赔偿责任；戊、己、庚不承担赔偿责任。 理由：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 甲作为关联董事参与了会议召集和主持，虽回避表决但仍对决议的形成负有责任；乙、丙、丁投了赞成票；戊投了反对票并记载于会议记录；己投了反对票；庚未出席会议，均不承担责任。 (4) 若 D 公司是上市公司，该关联交易还需满足：① 出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议；② 上市公司应当及时披露该关联交易信息。 【详解】 1.关联交易的表决规则：关联董事必须回避表决，决议需经无关联关系董事过半数通过。这是为了防止董事利用关联关系损害公司利益。 2.董事的赔偿责任：董事对董事会决议承担责任的前提是参与了决议，且决议违法导致公司损失。投反对票并记载于会议记录的董事可以免责，未出席会议的董事也不承担责任。 3.上市公司关联交易的特殊要求：上市公司的关联交易涉及公众股东利益，因此法律规定了更严格的程序，包括信息披露义务和股东大会审议程序（当无关联关系董事人数不足 3 人时）。 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $