第14卷 公司法律制度-有限责任公司 山东省（春季高考）《财税类（经济法律法规）考点双析卷》（原卷版+解析版）

编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第13-14卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第14卷 有限责任公司 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．有限责任公司股东人数不得超过（   ） A．20人 B．30人 C．50人 D．100人 2．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 同意（   ） A．1/3以上 B．过半数 C．2/3以上 D．全部 3．根据有限责任公司设立程序，下列行业中需在办理工商登记前先取得 “前置审批许可” 的是（   ） A．普通服装零售 B．餐饮服务 C．软件开发 D．办公用品批发 4．下列文件中，属于有限责任公司设立登记时 “核心必备文件”，缺失则登记机关不予受理的是（   ） A．股东的银行存款证明 B．全体股东签署的公司章程 C．公司的经营计划书 D．股东的学历证明 5．有限责任公司的股东以其 为限对公司承担责任（   ） A．认缴的出资额 B．实缴的出资额 C．个人全部财产 D．家庭全部财产 6．有限责任公司由 出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。（   ） A．10人以下的股东 B．20人以下的股东 C．50人以下的股东 D．60人以下的股东 7．股份有限公司的股东大会会议，应由多少以上的表决权通过方可作出决议（   ） A．1/2 B．2/3 C．3/4 D．全体 8．有限责任公司董事会根据业务需要设置新的研发部门，该设置需要经过（   ） A．股东会过全体过半数表决权通过 B．股东会过全体2/3表决权通过 C．董事会全体董事同意 D．董事会全体董事过半数通过 9．有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东多少比例同意（   ） A．1/3以上 B．1/2以上 C．2/3以上 D．全部 10．根据《公司法》规定，有限责任公司中可以提议召开临时股东会议的是（   ） A．代表1/10以上表决权的股东 B．代表1/20以上表决权的股东 C．1/4以上的董事 D．1/4以上的监事 11．下列可以兼任监事的是（   ） A．董事 B．经理 C．执行董事 D．职工代表 12．下列选项不属于有限责任公司特征的是（   ） A．有限责任公司由100名以下股东设立 B．具有法人资格 C．能够独立享有权利承担义务的经济实体 D．公司的债务只能以公司的财产清偿 13．不属于有限责任公司出资方式的是（   ） A．土地使用权 B．房屋使用权 C．工业产权 D．机器设备 14．有限责任公司设立时，股东的出资额需满足的要求是（   ） A．全体股东出资额总和不得低于法定最低注册资本限额 B．股东可以用劳务作为出资 C．股东认缴的出资额需在公司成立时全部缴足 D．股东出资额需符合公司章程约定，且货币出资额无强制比例要求（除特殊行业） 15．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列符合国有独资公司董事长的产生方式的是（   ） A．由董事会选举 B．由监事会选举 C．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定出蜡 D．由公司职工代表大会选举央阳左领 16．有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，所需的表决比例为（   ） A．全体股东过半数同意 B．代表 1/2 以上表决权的股东同意 C．代表 2/3 以上表决权的股东同意 D．全体股东一致同意 17．有限责任公司设立时，股东的出资方式不符合规定的是（   ） A．以知识产权作价出资 B．以设定担保的机器设备作价出资 C．以土地使用权作价出资 D．以货币出资 18．某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司应当召开临时股东会的情形是（   ） A．1名监事提议召开 B．未弥补的亏损为40万元 C．4名董事提议召开 D．出资额为30万元的股东提议召开 19．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（   ） A．监事会会议由监事会主席召集和主持 B．监事会每年度至少召开2次会议 C．监事会决议应当经半数以上监事通过 D．监事任期为3年，可以连选连任 20．集体企业改制为有限责任公司时，不需要进行的程序是（   ） A．清产核资 B．资产评估 C．产权界定 D．发行股票 21．下列 内容属于有限责任公司董事会的职权（   ） A．决定公司内部管理机构的设置 B．选举和更换董事 C．制定公司具体管理制度 D．变更公司形式 22．张某于2018年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A一人有限责任公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是（   ） A．如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司 B．如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司 C．A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 D．如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任 23．一人有限责任公司是指只有 股东的有限责任公司。（   ） A．一个自然人 B．一个法人 C．国家 D．一个自然人或一个法人 24．某有限责任公司股东甲了乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（   ） A．甲可以提议召开股东会临时会议 B．只有丁可以提议召开股东会临时会议 C．只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D．只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议 25．“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”是 的职权。（   ） A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 5 月，C 有限责任公司（以下简称 C 公司）成立，股东为甲、乙、丙三人，分别持股 50%、30%、20%。甲担任公司执行董事兼总经理，负责公司日常经营管理。 2026 年 3 月，乙、丙认为公司经营状况不佳，且甲可能存在侵占公司财产的行为，遂向 C 公司提交书面申请，要求查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。 C 公司收到申请后，认为乙、丙查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益，于 15 日内书面拒绝了乙、丙的查阅请求。乙、丙不服，向法院提起诉讼，要求行使知情权。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 乙、丙有权查阅、复制的文件范围包括哪些？有权查阅但无权复制的文件范围包括哪些？ (2) C 公司拒绝乙、丙查阅会计账簿和会计凭证，应当证明哪些事实？ (3) 若法院认定乙、丙查阅会计凭证具有正当目的，C 公司应当如何配合？ 27. 2025 年 6 月，D 有限责任公司（以下简称 D 公司）成立，从事电子产品的研发和销售。股东为甲、乙二人，分别持股 70%、30%。甲担任公司执行董事兼总经理，乙担任公司监事。 2025 年 8 月，甲未经股东会同意，以 D 公司名义与自己妻子设立的 E 公司签订了一份原材料采购合同，采购价格比市场价格高出 20%，导致 D 公司多支付货款 50 万元。 2025 年 10 月，甲又以自己的名义设立了 F 公司，从事与 D 公司相同的电子产品销售业务，利用 D 公司的客户资源和商业秘密，获利 100 万元。 2026 年 1 月，乙发现甲的上述行为后，要求甲将其从 E 公司和 F 公司获得的利益归还给 D 公司，并赔偿 D 公司的损失。甲以公司章程未禁止上述行为为由拒绝。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲与 E 公司签订的采购合同效力如何？说明理由。 (2) 甲设立 F 公司从事同类业务的行为是否合法？说明理由。 (3) D 公司有权要求甲承担哪些责任？说明理由。 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第13-14卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第14卷 有限责任公司 学生练习卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．有限责任公司股东人数不得超过（   ） A．20人 B．30人 C．50人 D．100人 【答案】C 【详解】《公司法》第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，股东人数上限为50人（C）。A（20人）为股份公司发起人上限，B（30人）、D（100人）无法律依据，故选C。 2．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 同意（   ） A．1/3以上 B．过半数 C．2/3以上 D．全部 【答案】B 【详解】《公司法》第71条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（B）。A（1/3）、C（2/3）为特别决议比例，D（全部）无法律依据，故选B。 3．根据有限责任公司设立程序，下列行业中需在办理工商登记前先取得 “前置审批许可” 的是（   ） A．普通服装零售 B．餐饮服务 C．软件开发 D．办公用品批发 【答案】B 【详解】设立程序中，“前置审批” 仅适用于涉及公共安全、公共利益的特殊行业（如餐饮、医疗、金融），需先取得行业主管部门许可再办工商登记；A、C、D 属一般行业，无需前置审批，故 A、C、D 错误。 4．下列文件中，属于有限责任公司设立登记时 “核心必备文件”，缺失则登记机关不予受理的是（   ） A．股东的银行存款证明 B．全体股东签署的公司章程 C．公司的经营计划书 D．股东的学历证明 【答案】B 【详解】公司章程是设立登记的法定核心文件，需全体股东签署，缺失则不符合登记条件；A（存款证明）、C（经营计划书）、D（学历证明）均非登记必需文件，故 A、C、D 错误。 5．有限责任公司的股东以其 为限对公司承担责任（   ） A．认缴的出资额 B．实缴的出资额 C．个人全部财产 D．家庭全部财产 【答案】A 6．有限责任公司由 出资设立，股东可以是自然人，也可以是法人。（   ） A．10人以下的股东 B．20人以下的股东 C．50人以下的股东 D．60人以下的股东 【答案】C 【详解】有限责任公司由50人以下的股东出资设立。 7．股份有限公司的股东大会会议，应由多少以上的表决权通过方可作出决议（   ） A．1/2 B．2/3 C．3/4 D．全体 【答案】B 【详解】股份有限公司的股东大会会议，应由2/3以上的表决权通过方可作出决议。 8．有限责任公司董事会根据业务需要设置新的研发部门，该设置需要经过（   ） A．股东会过全体过半数表决权通过 B．股东会过全体2/3表决权通过 C．董事会全体董事同意 D．董事会全体董事过半数通过 【答案】D 【详解】设置公司内部管理机构属于董事会的职权。 9．有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东多少比例同意（   ） A．1/3以上 B．1/2以上 C．2/3以上 D．全部 【答案】B 【详解】根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 10．根据《公司法》规定，有限责任公司中可以提议召开临时股东会议的是（   ） A．代表1/10以上表决权的股东 B．代表1/20以上表决权的股东 C．1/4以上的董事 D．1/4以上的监事 【答案】A 【详解】根据公司法规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事提议召开股东临时会议的，应当召开临时会议。 11．下列可以兼任监事的是（   ） A．董事 B．经理 C．执行董事 D．职工代表 【答案】D 12．下列选项不属于有限责任公司特征的是（   ） A．有限责任公司由100名以下股东设立 B．具有法人资格 C．能够独立享有权利承担义务的经济实体 D．公司的债务只能以公司的财产清偿 【答案】A 13．不属于有限责任公司出资方式的是（   ） A．土地使用权 B．房屋使用权 C．工业产权 D．机器设备 【答案】B 14．有限责任公司设立时，股东的出资额需满足的要求是（   ） A．全体股东出资额总和不得低于法定最低注册资本限额 B．股东可以用劳务作为出资 C．股东认缴的出资额需在公司成立时全部缴足 D．股东出资额需符合公司章程约定，且货币出资额无强制比例要求（除特殊行业） 【答案】D 【详解】现行法律已取消有限责任公司法定最低注册资本限额，A 选项错误；劳务不能作为有限责任公司股东出资方式，B 选项错误；股东认缴出资可按公司章程约定分期缴纳，无需成立时全部缴足，C 选项错误；股东出资额需符合章程约定，除特殊行业外，货币出资无强制比例，D 选项正确。 15．根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列符合国有独资公司董事长的产生方式的是（   ） A．由董事会选举 B．由监事会选举 C．由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定出蜡 D．由公司职工代表大会选举央阳左领 【答案】C 16．有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，所需的表决比例为（   ） A．全体股东过半数同意 B．代表 1/2 以上表决权的股东同意 C．代表 2/3 以上表决权的股东同意 D．全体股东一致同意 【答案】C 【详解】有限责任公司股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大决议，需经代表 2/3 以上表决权的股东同意，而非简单多数或一致同意。 17．有限责任公司设立时，股东的出资方式不符合规定的是（   ） A．以知识产权作价出资 B．以设定担保的机器设备作价出资 C．以土地使用权作价出资 D．以货币出资 【答案】B 【详解】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。B选项设定担保的机器设备不得出资，ACD均符合规定。 18．某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司应当召开临时股东会的情形是（   ） A．1名监事提议召开 B．未弥补的亏损为40万元 C．4名董事提议召开 D．出资额为30万元的股东提议召开 【答案】D 【详解】有限责任公司临时股东会召开情形：代表1/10以上表决权的股东提议；1/3以上的董事提议；监事会或者不设监事会的公司的监事提议。出资额为30万元，占注册资本30%，代表1/10以上表决权，所以可以提议。 19．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是（   ） A．监事会会议由监事会主席召集和主持 B．监事会每年度至少召开2次会议 C．监事会决议应当经半数以上监事通过 D．监事任期为3年，可以连选连任 【答案】B 【详解】监事会每年度至少召开1次会议，而不是2次。 20．集体企业改制为有限责任公司时，不需要进行的程序是（   ） A．清产核资 B．资产评估 C．产权界定 D．发行股票 【答案】D 【详解】集体企业改制为有限责任公司的程序包括：清产核资、产权界定、资产评估、制定改制方案、工商变更登记等。发行股票是股份有限公司的融资方式，有限责任公司无需发行股票，故选D。 21．下列 内容属于有限责任公司董事会的职权（   ） A．决定公司内部管理机构的设置 B．选举和更换董事 C．制定公司具体管理制度 D．变更公司形式 【答案】A 【详解】决定公司内部管理机构的设置属于有限责任公司董事会的职权。 22．张某于2018年7月毕业于北京大学，准备进行创业，于是出资10万元设立了A一人有限责任公司。根据我国公司法律制度的规定，下列选项中，关于A公司的表述，不正确的是（   ） A．如果A公司持续盈利，5年后张某还可以设立B一人有限责任公司 B．如果张某决定聘请其大学同学王某为A公司的董事，那么该决定应当采用书面形式，并由张某签字后置备于公司 C．A公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计 D．如果张某不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对公司债务承担连带责任 【答案】A 【详解】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 23．一人有限责任公司是指只有 股东的有限责任公司。（   ） A．一个自然人 B．一个法人 C．国家 D．一个自然人或一个法人 【答案】D 【详解】股东可以是自然人也可以是法人。 24．某有限责任公司股东甲了乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是（   ） A．甲可以提议召开股东会临时会议 B．只有丁可以提议召开股东会临时会议 C．只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D．只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议 【答案】C 【详解】根据公司法规定，有限公司三分之二以上有表决权股东（丙和丁占表决权75%） 同意，股东会 即可作出增加公司注册资本的决议 25．“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”是 的职权。（   ） A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事 【答案】A 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 5 月，C 有限责任公司（以下简称 C 公司）成立，股东为甲、乙、丙三人，分别持股 50%、30%、20%。甲担任公司执行董事兼总经理，负责公司日常经营管理。 2026 年 3 月，乙、丙认为公司经营状况不佳，且甲可能存在侵占公司财产的行为，遂向 C 公司提交书面申请，要求查阅、复制公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，并要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。 C 公司收到申请后，认为乙、丙查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益，于 15 日内书面拒绝了乙、丙的查阅请求。乙、丙不服，向法院提起诉讼，要求行使知情权。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 乙、丙有权查阅、复制的文件范围包括哪些？有权查阅但无权复制的文件范围包括哪些？ (2) C 公司拒绝乙、丙查阅会计账簿和会计凭证，应当证明哪些事实？ (3) 若法院认定乙、丙查阅会计凭证具有正当目的，C 公司应当如何配合？ 【答案】 (1) 有权查阅、复制的文件：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 有权查阅但无权复制的文件：会计账簿、会计凭证。 (2) C 公司应当证明乙、丙查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法利益。 (3) C 公司应当在合理的时间、地点，为乙、丙查阅会计凭证提供必要的条件；乙、丙可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行查阅。 【详解】 1股东知情权的法定范围（2024 年新公司法明确扩大）： 绝对知情权（可查阅 + 复制）：章程、三会会议记录 / 决议、财务会计报告； 相对知情权（仅可查阅，不可复制）：会计账簿、会计凭证（新公司法新增会计凭证的查阅权）。 2.不正当目的的认定标准： 股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务； 股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益； 股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益。 3.知情权的行使方式： 股东应当向公司提出书面请求，说明目的； 公司拒绝的，应当自收到请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由； 股东可以委托专业人员辅助查阅，但应当遵守保密义务。 27. 2025 年 6 月，D 有限责任公司（以下简称 D 公司）成立，从事电子产品的研发和销售。股东为甲、乙二人，分别持股 70%、30%。甲担任公司执行董事兼总经理，乙担任公司监事。 2025 年 8 月，甲未经股东会同意，以 D 公司名义与自己妻子设立的 E 公司签订了一份原材料采购合同，采购价格比市场价格高出 20%，导致 D 公司多支付货款 50 万元。 2025 年 10 月，甲又以自己的名义设立了 F 公司，从事与 D 公司相同的电子产品销售业务，利用 D 公司的客户资源和商业秘密，获利 100 万元。 2026 年 1 月，乙发现甲的上述行为后，要求甲将其从 E 公司和 F 公司获得的利益归还给 D 公司，并赔偿 D 公司的损失。甲以公司章程未禁止上述行为为由拒绝。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲与 E 公司签订的采购合同效力如何？说明理由。 (2) 甲设立 F 公司从事同类业务的行为是否合法？说明理由。 (3) D 公司有权要求甲承担哪些责任？说明理由。 【答案】 (1) 合同有效，但甲应当对 D 公司因此遭受的损失承担赔偿责任。 理由：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。该自我交易行为违反忠实义务，但不影响合同本身的效力，D 公司可以要求甲赔偿损失。 (2) 行为不合法。 理由：董事、高级管理人员不得未经股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。甲未经股东会同意，自营与 D 公司同类的业务，违反了竞业禁止义务。 (3) D 公司有权要求甲：① 赔偿因与 E 公司交易多支付的 50 万元货款损失；② 将从 F 公司获得的 100 万元利润归入 D 公司；③ 若造成其他损失的，还应当承担赔偿责任。 理由：董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 【详解】 1.董事、高级管理人员的忠实义务是法定义务，即使公司章程未作约定，也必须遵守。主要包括： 禁止自我交易：未经股东会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易； 禁止竞业禁止：未经股东会同意，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 禁止侵占公司财产、泄露公司商业秘密等。 2.归入权的行使： 董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有； 归入权的行使不受诉讼时效的限制，只要违法所得存在，公司就有权主张。 3.违反忠实义务的责任： 民事责任：返还违法所得、赔偿公司损失； 行政责任：情节严重的，可能被处以罚款； 刑事责任：构成犯罪的，依法追究刑事责任。 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $