第13卷 公司法律制度-有限责任公司 山东省（春季高考）《财税类（经济法律法规）考点双析卷》（原卷版+解析版）

编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第13-14卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第13卷 有限责任公司 老师讲解卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．根据公司法律制度，下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（   ） A．一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司 B．一人有限责任公司的股东只能是自然人，不能是法人 C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任 D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元 2．下列主体中，属于《公司法》规定的“一人有限责任公司”投资主体的是（   ） A．多个自然人 B．单个自然人或法人 C．多个法人 D．国家机关 3．下列关于分公司的表述中，正确的是（   ） A．分公司的民事责任由总公司承担 B．分公司有独立的财产 C．分公司具有独立法人资格 D．分公司有独立的公司章程 4．根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司中董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 可以连选连任（   ） A．5年 B．4年 C．3年 D．2年 5．“决定公司的经营计划和投资方案”是 的职权。（   ） A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事 6．一人有限责任公司的股东如需证明公司财产独立于自身财产，应当提供的材料是（   ） A．公司年度财务报表 B．会计师事务所出具的审计报告 C．股东个人银行流水 D．公司营业执照 7．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司的分配依据是（   ） A．股东人数 B．股东出资比例 C．董事会决议 D．公司章程规定 8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（   ） A．注册资本最低限额为10万元 B．一个自然人可投资设立多个一人有限公司 C．股东不能证明公司财产独立于个人财产的，需对公司债务承担连带责任 D．无需编制财务会计报告 9．有限责任公司股东对外转让股份，其他股东未在通知后30日内回复的，视为（   ） A．同意转让 B．放弃优先购买权 C．要求重新协商 D．反对转让 10．监事的任期是（   ） A．2年 B．3年 C．4年 D．5年 11．有限责任公司股东会的首次会议由谁召集和主持（   ） A．董事长 B．执行董事 C．监事 D．出资最多的股东 12．监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（   ） A．一半 B．2/3 C．1/3 D．1/10 13．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（   ） A．无限制 B．5万元 C．10万元 D．30万元 14．某有限责任公司董事会共有 5 名成员，就 “聘任新经理” 事项进行表决，下列表决结果符合规则的是（   ） A．3 名董事同意，2 名董事弃权，决议通过 B．2 名董事同意，3 名董事反对，决议通过 C．1 名董事同意，4 名董事缺席，决议通过 D．4 名董事同意，1 名董事反对，决议通过 15．有限责任公司的股东人数上限是（   ） A．20 人 B．30 人 C．50 人 D．100 人 16．有限责任公司可以选择的出资方式有（   ） A．公开方式 B．发起设立方式 C．募集设立方式 D．无限出资方式 17．大成有限责任公司经营 3 年后，发现公司有部分资产闲置的情形，故决定减少公司注册资本，下列相关说法正确的是（   ） A．董事会负责制定公司减少注册资本的方案 B．若其中甲股东尚有出资10万元未按章程规定的期限缴纳到位，则公司可以通过减资10万元的方式来解决 C．公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 D．以上答案均正确 18．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（   ） A．3万元 B．10万元 C．50万元 D．无最低限额 19．下列财产中，不能作为一人有限责任公司股东出资的是（   ） A．货币 B．专利技术 C．厂房 D．股东个人劳务 20．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，对公司债务（   ） A．承担无限责任 B．承担连带责任 C．承担无限连带责任 D．不承担责任 21．下列公司类型中，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的是（   ） A．个人独资企业 B．有限责任公司 C．合伙企业 D．个体工商户 22．有限责任公司向股东送交财报的依据是（   ） A．股东要求 B．公司章程规定期限 C．每年一次 D．董事会决议 23．下列关于一人有限责任公司注册资本的表述，正确的是（   ） A．最低限额为人民币3万元 B．最低限额为人民币10万元 C．无最低限额要求 D．最低限额为人民币5万元 24．法人股东设立的一人有限责任公司，该一人公司（   ） A．不得再设立新的一人公司 B．可设立多家新的一人公司 C．仅能设立 1 家新的一人公司 D．需经原法人股东股东会同意方可设立新公司 25．有限责任公司属于 类型（   ） A．人合公司 B．资合公司 C．开放式公司 D．封闭式公司 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 3 月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立 A 有限责任公司（以下简称 A 公司），注册资本 1000 万元，四人分别认缴出资 400 万元、300 万元、200 万元、100 万元，出资期限为 2030 年 3 月。公司章程对股权转让未作特别约定。 2025 年 6 月，甲因个人资金需求，拟将其持有的 A 公司 40% 股权全部转让给股东以外的戊，转让价款为 500 万元。甲于 6 月 10 日书面通知乙、丙、丁三人，告知股权转让事宜及转让条件。乙于 6 月 15 日回复表示同意；丙于 6 月 20 日回复表示不同意，但未表示愿意购买该股权；丁于 6 月 25 日回复表示愿意以同等条件购买该股权。 另查明，甲实际仅缴纳出资 200 万元，剩余 200 万元出资尚未到期。戊在受让股权时，对甲未足额出资的事实不知情。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 丙不同意甲转让股权且不购买的，甲能否将股权转让给戊？说明理由。 (2) 丁主张行使优先购买权，甲是否应当将股权转让给丁？说明理由。 (3) 若 A 公司无力清偿对外债务，债权人能否要求甲和戊对甲未缴纳的 200 万元出资承担连带责任？说明理由。 27. 2025 年 4 月，B 有限责任公司（以下简称 B 公司）有甲、乙、丙三名股东，分别持股 60%、30%、10%。公司章程规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2025 年 5 月 10 日，董事长甲未经董事会决议，自行召集并主持股东会会议，通知全体股东于 5 月 15 日召开股东会，议题为 “修改公司章程，将公司经营范围增加房地产开发”。 会议当日，甲、乙出席会议，丙未出席。甲、乙表决同意修改公司章程，会议作出了修改公司章程的决议。丙得知后，认为该股东会决议存在瑕疵，向法院提起诉讼，请求撤销该决议。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 本次股东会的召集程序是否合法？说明理由。 (1) 本次股东会决议的表决权比例是否符合法律规定？说明理由。 (2) 丙请求撤销该股东会决议的主张是否成立？说明理由。 (4) 若股东会决议被撤销，其法律后果是什么？ 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：山东省（春季高考）财税类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第13-14卷精准对标《山东省春季高考统一考试招生专业类别考试标准财税类-专业知识考试》——经济法律法规： 二、公司法律制度 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立与组织机构的设置；理解有限责任公司的股权转让。 山东省（春季高考）财税类 《经济法律法规》考点双析卷 第13卷 有限责任公司 老师讲解卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 单项选择题（本大题共25小题，每题3分，共75分） 1．根据公司法律制度，下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（   ） A．一人有限责任公司可以再投资设立新的一人有限责任公司 B．一人有限责任公司的股东只能是自然人，不能是法人 C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任 D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元 【答案】C 【详解】为防范一人公司财产混同风险，法律规定股东若无法证明公司财产与个人财产独立，需对公司债务承担连带责任；A 选项错误，一人公司不得再投资设立新的一人公司；B 选项错误，股东可为自然人或法人；D 选项错误，目前一人公司无注册资本最低限额要求，因此选 C。 2．下列主体中，属于《公司法》规定的“一人有限责任公司”投资主体的是（   ） A．多个自然人 B．单个自然人或法人 C．多个法人 D．国家机关 【答案】B 【详解】一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司，多个主体或国家机关均不符合其投资主体要求。 3．下列关于分公司的表述中，正确的是（   ） A．分公司的民事责任由总公司承担 B．分公司有独立的财产 C．分公司具有独立法人资格 D．分公司有独立的公司章程 【答案】A 4．根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司中董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 可以连选连任（   ） A．5年 B．4年 C．3年 D．2年 【答案】C 5．“决定公司的经营计划和投资方案”是 的职权。（   ） A．股东会 B．董事会 C．经理 D．监事 【答案】B 6．一人有限责任公司的股东如需证明公司财产独立于自身财产，应当提供的材料是（   ） A．公司年度财务报表 B．会计师事务所出具的审计报告 C．股东个人银行流水 D．公司营业执照 【答案】B 【详解】一人有限责任公司股东需证明公司财产独立于自身财产时，需提供每一会计年度终了时编制的、经会计师事务所审计的财务会计报告，该审计报告是证明财产独立性的法定依据。 7．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司的分配依据是（   ） A．股东人数 B．股东出资比例 C．董事会决议 D．公司章程规定 【答案】B 8．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（   ） A．注册资本最低限额为10万元 B．一个自然人可投资设立多个一人有限公司 C．股东不能证明公司财产独立于个人财产的，需对公司债务承担连带责任 D．无需编制财务会计报告 【答案】C 9．有限责任公司股东对外转让股份，其他股东未在通知后30日内回复的，视为（   ） A．同意转让 B．放弃优先购买权 C．要求重新协商 D．反对转让 【答案】B 【详解】书面通知其他股东后30日未回复视为放弃优先购买权。 10．监事的任期是（   ） A．2年 B．3年 C．4年 D．5年 【答案】B 【详解】监事任期为3年，可连选连任。 11．有限责任公司股东会的首次会议由谁召集和主持（   ） A．董事长 B．执行董事 C．监事 D．出资最多的股东 【答案】D 【详解】有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 12．监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（   ） A．一半 B．2/3 C．1/3 D．1/10 【答案】C 13．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（   ） A．无限制 B．5万元 C．10万元 D．30万元 【答案】A 14．某有限责任公司董事会共有 5 名成员，就 “聘任新经理” 事项进行表决，下列表决结果符合规则的是（   ） A．3 名董事同意，2 名董事弃权，决议通过 B．2 名董事同意，3 名董事反对，决议通过 C．1 名董事同意，4 名董事缺席，决议通过 D．4 名董事同意，1 名董事反对，决议通过 【答案】D 【详解】有限责任公司董事会决议需 “过半数董事同意”（弃权、缺席视为未同意）；A（3 人同意但未明确是否过半数？5 人过半数为 3 人，但弃权不计数，实际同意数 3 人等于半数，未超过，故不通过）、B（2 人同意不足半数）、C（1 人同意不足）均不符合，D（4 人同意超过半数）正确。 15．有限责任公司的股东人数上限是（   ） A．20 人 B．30 人 C．50 人 D．100 人 【答案】C 16．有限责任公司可以选择的出资方式有（   ） A．公开方式 B．发起设立方式 C．募集设立方式 D．无限出资方式 【答案】B 【详解】有限责任公司设立采用发起设立的方式。 17．大成有限责任公司经营 3 年后，发现公司有部分资产闲置的情形，故决定减少公司注册资本，下列相关说法正确的是（   ） A．董事会负责制定公司减少注册资本的方案 B．若其中甲股东尚有出资10万元未按章程规定的期限缴纳到位，则公司可以通过减资10万元的方式来解决 C．公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 D．以上答案均正确 【答案】D 【详解】根据《公司法》规定，董事会对股东会有权制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，A选项正确；公司可以通过减少注册资本的方式来消除股东未足额缴纳出资对公司的影响，B选项的说法正确；《公司法》第 177 条的规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，C 选项说法正确。 18．有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（   ） A．3万元 B．10万元 C．50万元 D．无最低限额 【答案】D 【详解】新《公司法》取消了有限责任公司注册资本最低限额规定。 19．下列财产中，不能作为一人有限责任公司股东出资的是（   ） A．货币 B．专利技术 C．厂房 D．股东个人劳务 【答案】D 【详解】一人公司出资形式与普通有限责任公司一致，需 “可评估、可转让”，劳务无法满足，不得作为出资；A、B、C 均为法定允许形式。 20．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，对公司债务（   ） A．承担无限责任 B．承担连带责任 C．承担无限连带责任 D．不承担责任 【答案】B 【详解】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，对公司债务承担连带责任。 21．下列公司类型中，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的是（   ） A．个人独资企业 B．有限责任公司 C．合伙企业 D．个体工商户 【答案】B 【详解】有限责任公司股东承担 “有限责任”（以出资额为限）；A、D 投资者承担无限责任，C 普通合伙人承担无限连带责任，均错误。 22．有限责任公司向股东送交财报的依据是（   ） A．股东要求 B．公司章程规定期限 C．每年一次 D．董事会决议 【答案】B 【详解】有限公司按公司章程规定期限送交财报。 23．下列关于一人有限责任公司注册资本的表述，正确的是（   ） A．最低限额为人民币3万元 B．最低限额为人民币10万元 C．无最低限额要求 D．最低限额为人民币5万元 【答案】B 【详解】一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。 24．法人股东设立的一人有限责任公司，该一人公司（   ） A．不得再设立新的一人公司 B．可设立多家新的一人公司 C．仅能设立 1 家新的一人公司 D．需经原法人股东股东会同意方可设立新公司 【答案】B 【详解】法人股东设立的一人公司无 “再设立限制”，可投资设立多家一人公司；自然人股东设立的一人公司才受再设立限制，A、C、D 错误。 25．有限责任公司属于 类型（   ） A．人合公司 B．资合公司 C．开放式公司 D．封闭式公司 【答案】D 【详解】有限责任公司属于股份不能上市流转的公司，属于封闭式公司。 二、综合运用题（本大题共2小题，第26题10分，第27题15分，共25分） 26. 2025 年 3 月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立 A 有限责任公司（以下简称 A 公司），注册资本 1000 万元，四人分别认缴出资 400 万元、300 万元、200 万元、100 万元，出资期限为 2030 年 3 月。公司章程对股权转让未作特别约定。 2025 年 6 月，甲因个人资金需求，拟将其持有的 A 公司 40% 股权全部转让给股东以外的戊，转让价款为 500 万元。甲于 6 月 10 日书面通知乙、丙、丁三人，告知股权转让事宜及转让条件。乙于 6 月 15 日回复表示同意；丙于 6 月 20 日回复表示不同意，但未表示愿意购买该股权；丁于 6 月 25 日回复表示愿意以同等条件购买该股权。 另查明，甲实际仅缴纳出资 200 万元，剩余 200 万元出资尚未到期。戊在受让股权时，对甲未足额出资的事实不知情。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 丙不同意甲转让股权且不购买的，甲能否将股权转让给戊？说明理由。 (2) 丁主张行使优先购买权，甲是否应当将股权转让给丁？说明理由。 (3) 若 A 公司无力清偿对外债务，债权人能否要求甲和戊对甲未缴纳的 200 万元出资承担连带责任？说明理由。 【答案】 (1) 甲可以将股权转让给戊。 理由：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，丙不同意转让但未购买，视为同意转让，甲已获得其他股东过半数同意，可以转让股权。 (2) 甲应当将股权转让给丁。 理由：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。丁明确表示愿意以同等条件购买该股权，有权行使优先购买权。 (3) 债权人可以要求甲承担补充赔偿责任，但不能要求戊承担连带责任。 理由：股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人可以请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。本案中，戊对甲未足额出资的事实不知情，因此不承担连带责任，仅由甲承担未缴纳出资的补充赔偿责任。 【详解】 1.有限责任公司股权转让的法定程序： 对内转让：自由转让，无需其他股东同意； 对外转让：需经其他股东过半数同意（按人头数计算，而非持股比例），其他股东享有同等条件下的优先购买权。 2.优先购买权的行使条件： 仅在 “同等条件” 下享有，同等条件包括转让价格、付款方式、付款期限等； 多个股东主张优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使。 3.瑕疵出资股权转让的责任： 原股东的出资义务不因股权转让而免除，仍需对未缴纳的出资承担责任； 受让人仅在 “明知或应知” 原股东未足额出资的情况下，才承担连带责任，否则不承担责任。 27. 2025 年 4 月，B 有限责任公司（以下简称 B 公司）有甲、乙、丙三名股东，分别持股 60%、30%、10%。公司章程规定，股东会会议由董事会召集，董事长主持；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2025 年 5 月 10 日，董事长甲未经董事会决议，自行召集并主持股东会会议，通知全体股东于 5 月 15 日召开股东会，议题为 “修改公司章程，将公司经营范围增加房地产开发”。 会议当日，甲、乙出席会议，丙未出席。甲、乙表决同意修改公司章程，会议作出了修改公司章程的决议。丙得知后，认为该股东会决议存在瑕疵，向法院提起诉讼，请求撤销该决议。 要求：根据 2024 年修订的《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 本次股东会的召集程序是否合法？说明理由。 (3) 本次股东会决议的表决权比例是否符合法律规定？说明理由。 (4) 丙请求撤销该股东会决议的主张是否成立？说明理由。 (4) 若股东会决议被撤销，其法律后果是什么？ 【答案】 (1) 召集程序不合法。 理由：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。本案中，甲未经董事会决议，直接自行召集股东会，违反了法定召集程序。 (2) 表决权比例符合法律规定。 理由：修改公司章程属于特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲、乙合计持股 90%，超过三分之二，表决权比例符合规定。 (3) 主张成立。 理由：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中，股东会召集程序违法，丙有权在法定期限内请求撤销。 (4) 股东会决议被撤销后，自始没有法律约束力；但依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $