第105卷 应会部分-公司与合伙企业法律制度典型案例综合分析 四川省（对口招生）《财经商贸类（经济法律法规）考点双析卷》（原卷版+解析版）

编写说明：四川省（对口招生）财经商贸类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《四川省普通高校招生职业技能考试大纲财经商贸类(2023年版)》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第105-106卷精准对标《四川省普通高校招生职业技能考试大纲财经商贸类(2023年版)》——经济法律法规： 能够根据公司、合伙企业法律制度的规定，对典型案例进行法律分析。 四川省（对口招生）财经商贸类 《经济法律法规》考点双析卷 第105卷 公司与合伙企业法律制度典型案例综合分析 老师讲解卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 案例题(共4个案例，每小题25分，共计100分) 1．甲、乙、丙共同设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，股东人数为3人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。 请根据以上案例，回答以下问题。 (1)该公司出现下列情形时，应当召开临时股东会的有（   ） A．1名监事提议召开 B．未弥补的亏损为40万元 C．4名董事提议召开 D．出资额为30万元的股东提议召开 (2)下列出资方式中，符合《公司法》的有（   ） A．甲以货币30万元出资 B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C．丙以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D．乙以机器设备评估作价30万元出资 (3)两年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（   ） A．乙、丙不同意，则乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．乙、丙可以单独或合并行驶优先购买权 C．乙和丙不同意，还不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D．乙和丙均不行驶优先购买权的，甲有权将出资转让给丁 (4)有限责任公司的董事和高级管理人员在任职期间（   ） A．应当履行忠实和勤勉义务 B．不得与本公司交易 C．不得挪用公司资金 D．不得以个人名义为他人担保 (5)该有限责任公司股东可以查阅复制的文件有（   ） A．董事会会议记录 B．会计账簿 C．股东名册 D．公司章程 2．选择题（1-5小题共用案例）甲股份公司于2019年6月成立，2023年度甲公司发生以下事项 ①甲公司于2023年召开董事会会议，应到董事13名，实到8名。通过三项决议：1 根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁；2 制定发行公司债券的方案；3 鉴于董事戊身体多病，已三次未参加董事会会议，决定予以撤换，由职工代表王某替任。 ②甲公司注册资本10000万元人民币，2022年度税后利润6000万元，自公司成立以来未发生亏损，已提取法定公积金累计额5200万元，公司决定不再提取法定公积金。 ③董事甲与公司签订合同，将家庭自有的商铺出租给公司，从中获利50万元；该事项公司章程没有规定。 请根据以上案例，回答以下问题。 (1)甲公司董事会的三项决议中 合法（   ） A．1项 B．2项 C．3项 D．以上都是 (2)关于甲公司不再提取法定公积金的做法，下列说法正确的是（   ） A．合法 B．不合法 C．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取 D．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，应当不再提取 (3)关于董事甲与公司进行交易，下列说法正确的是（   ） A．该交易违反公司章程的规定，所以不合法，交易无效 B．该交易应当经过股东大会同意，甲所得利益归公司所有 C．该交易应当经过董事会同意，甲所得利益归公司所有 D．公司法规定公司股东、董事、监事、高管不得同公司进行交易，所有该交易无效 (4)股份有限公司对于董事会的规定正确的是（   ） A．必须设立董事会和监事 B．董事会成员都由股东大会选举产生 C．董事因故不能出席董事会，可委托他人代为出席 D．董事会因违反公司章程作出决定给公司造成损失的，所有参会董事都要承担赔偿责任 (5)股份有限公司董事会成员的组成有 是正确的（   ） A．必须有股东代表和职工代表组成 B．股东代表由监事会选举，职工代表由职工代表大会选举 C．股份有限公司董事会可以有职工代表，且有职工代表大会选举 D．股份有限公司董事会职工代表由股东大会选举 3．张、王、李、赵等10人拟共同出资设立蓬莱有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项做了如下规定： ①公司董事任期为4年。 ②公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表。 ③股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 请问： (1)公司章程中关于董事任期的规定，表述正确的是（   ） A．董事任期合法，因为可以连选连任 B．董事任期不合法，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年 C．董事任期不合法，每届任期为3年 D．董事任期不合法，董事任期不能由公司章程规定，只能根据法律规定 (2)公司章程中关于监事会职工代表的规定，表述正确的是（   ） A．合法，监事会职工代表的比例不得低于1/5 B．不合法，监事会职工代表的比例不得低于1/3 C．监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 D．合法，监事会应当包括董事代表和适当比例的公司职工代表 (3)公司章程中关于股权转让的规定，表述正确的是（   ） A．不合法，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意 B．不合法，公司自成立之日起1年内不得转让股权 C．合法，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 D．不合法，公司自成立之日起半年内不得转让股权 (4)设立有限责任公司的法定人数是（   ） A．50人以上 B．50人以下 C．10人以下 D．100人以下 4．王某、宋某、顾某等22人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对法定代表人、董事会、股权转让规则等事项做了如下规定：①公司的法定代表人由经理担任；②公司设立董事会，董事会成员为5人，设董事长1人，不设副董事长；③股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。 (1)下列有关公司章程中关于法定代表人规定的说法中，正确的是（   ） A．合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记 B．不合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由出资最多的股东担任，并依法登记 C．合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，只能由经理担任，并依法登记 D．不合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由公司全体股东选举一名股东担任 (2)下列有关公司章程中关于不设副董事长的说法中，正确的是（   ） A．合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，那么就不必设置副董事长 B．不合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，那么就必须设置副董事长 C．合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长，也可以不设副董事长 D．不合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长，也可以不设副董事长 (3)下列有关公司章程中关于股权转让的说法中，正确的有（   ） A．合法 B．不合法 C．除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意 D．根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，无需经其他股东过半数同意 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $ 编写说明：四川省（对口招生）财经商贸类《经济法律法规》考点双析卷专辑，依据《四川省普通高校招生职业技能考试大纲财经商贸类(2023年版)》编写。“考点双析卷”即围绕一个考点，一份是老师的讲解卷一份是学生的练习卷，助力师生构建“讲练结合”的学习闭环，是中职学校师生应对职教高考首轮复习教学的得力助手。 本专辑第105-106卷精准对标《四川省普通高校招生职业技能考试大纲财经商贸类(2023年版)》——经济法律法规： 能够根据公司、合伙企业法律制度的规定，对典型案例进行法律分析。 四川省（对口招生）财经商贸类 《经济法律法规》考点双析卷 第105卷 公司与合伙企业法律制度典型案例综合分析 老师讲解卷 时间：45分钟 总分：100分 班级_______ 姓名_______ 学号_______ 成绩_______ 1、 案例题(共4个案例，每小题25分，共计100分) 1．甲、乙、丙共同设立了一有限责任公司，注册资本为100万元，股东人数为3人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。 请根据以上案例，回答以下问题。 (1)该公司出现下列情形时，应当召开临时股东会的有（   ） A．1名监事提议召开 B．未弥补的亏损为40万元 C．4名董事提议召开 D．出资额为30万元的股东提议召开 (2)下列出资方式中，符合《公司法》的有（   ） A．甲以货币30万元出资 B．乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C．丙以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D．乙以机器设备评估作价30万元出资 (3)两年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（   ） A．乙、丙不同意，则乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．乙、丙可以单独或合并行驶优先购买权 C．乙和丙不同意，还不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D．乙和丙均不行驶优先购买权的，甲有权将出资转让给丁 (4)有限责任公司的董事和高级管理人员在任职期间（   ） A．应当履行忠实和勤勉义务 B．不得与本公司交易 C．不得挪用公司资金 D．不得以个人名义为他人担保 (5)该有限责任公司股东可以查阅复制的文件有（   ） A．董事会会议记录 B．会计账簿 C．股东名册 D．公司章程 【答案】 (1)CD (2)ACD (3)ABD (4)ACD (5)ABCD 【详解】（1）该公司出现4名董事提议召开和出资额为30万元（达到10%股权）的股东提议召开时，应当召开临时股东会。（2）商誉不能出资。（3）乙、丙不同意，则乙或丙购买甲拟转让给丁的出资；乙、丙可以单独或合并行使优先购买权；乙和丙均不行使优先购买权的，甲有权将出资转让给丁。（4）有限责任公司的董事和高级管理人员在任职期间应当履行忠实和勤勉义务、不得挪用公司资金和不得以个人名义为他人担保。 2．选择题（1-5小题共用案例）甲股份公司于2019年6月成立，2023年度甲公司发生以下事项 ①甲公司于2023年召开董事会会议，应到董事13名，实到8名。通过三项决议：1 根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁；2 制定发行公司债券的方案；3 鉴于董事戊身体多病，已三次未参加董事会会议，决定予以撤换，由职工代表王某替任。 ②甲公司注册资本10000万元人民币，2022年度税后利润6000万元，自公司成立以来未发生亏损，已提取法定公积金累计额5200万元，公司决定不再提取法定公积金。 ③董事甲与公司签订合同，将家庭自有的商铺出租给公司，从中获利50万元；该事项公司章程没有规定。 请根据以上案例，回答以下问题。 (1)甲公司董事会的三项决议中 合法（   ） A．1项 B．2项 C．3项 D．以上都是 (2)关于甲公司不再提取法定公积金的做法，下列说法正确的是（   ） A．合法 B．不合法 C．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取 D．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，应当不再提取 (3)关于董事甲与公司进行交易，下列说法正确的是（   ） A．该交易违反公司章程的规定，所以不合法，交易无效 B．该交易应当经过股东大会同意，甲所得利益归公司所有 C．该交易应当经过董事会同意，甲所得利益归公司所有 D．公司法规定公司股东、董事、监事、高管不得同公司进行交易，所有该交易无效 (4)股份有限公司对于董事会的规定正确的是（   ） A．必须设立董事会和监事 B．董事会成员都由股东大会选举产生 C．董事因故不能出席董事会，可委托他人代为出席 D．董事会因违反公司章程作出决定给公司造成损失的，所有参会董事都要承担赔偿责任 (5)股份有限公司董事会成员的组成有 是正确的（   ） A．必须有股东代表和职工代表组成 B．股东代表由监事会选举，职工代表由职工代表大会选举 C．股份有限公司董事会可以有职工代表，且有职工代表大会选举 D．股份有限公司董事会职工代表由股东大会选举 【答案】 (1)B (2)AC (3)B (4)C (5)C 【详解】甲公司董事会的三项决议中，根据经理丙的提名，解聘财务负责人丁、制定发行公司债券的方案是合法的，决定董事成员属于股东会的职权。 甲公司不再提取法定公积金的做法合法，因为公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。 董事甲与公司进行交易应当经过股东大会同意，甲所得利益归公司所有。 股份有限公司董事会成员因故不能出席董事会，可委托其他董事代为出席。 股份有限公司董事会可以有职工代表，且有职工代表大会选举。 3．张、王、李、赵等10人拟共同出资设立蓬莱有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项做了如下规定： ①公司董事任期为4年。 ②公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表。 ③股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 请问： (1)公司章程中关于董事任期的规定，表述正确的是（   ） A．董事任期合法，因为可以连选连任 B．董事任期不合法，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年 C．董事任期不合法，每届任期为3年 D．董事任期不合法，董事任期不能由公司章程规定，只能根据法律规定 (2)公司章程中关于监事会职工代表的规定，表述正确的是（   ） A．合法，监事会职工代表的比例不得低于1/5 B．不合法，监事会职工代表的比例不得低于1/3 C．监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 D．合法，监事会应当包括董事代表和适当比例的公司职工代表 (3)公司章程中关于股权转让的规定，表述正确的是（   ） A．不合法，股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意 B．不合法，公司自成立之日起1年内不得转让股权 C．合法，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定 D．不合法，公司自成立之日起半年内不得转让股权 (4)设立有限责任公司的法定人数是（   ） A．50人以上 B．50人以下 C．10人以下 D．100人以下 【答案】 (1)B (2)BC (3)C (4)B 【详解】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，可以连选连任。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，且职工代表的比例不得低于1/3。 股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 4．王某、宋某、顾某等22人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对法定代表人、董事会、股权转让规则等事项做了如下规定：①公司的法定代表人由经理担任；②公司设立董事会，董事会成员为5人，设董事长1人，不设副董事长；③股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2／3以上同意。 (1)下列有关公司章程中关于法定代表人规定的说法中，正确的是（   ） A．合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记 B．不合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由出资最多的股东担任，并依法登记 C．合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，只能由经理担任，并依法登记 D．不合法，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，由公司全体股东选举一名股东担任 (2)下列有关公司章程中关于不设副董事长的说法中，正确的是（   ） A．合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，那么就不必设置副董事长 B．不合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，那么就必须设置副董事长 C．合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长，也可以不设副董事长 D．不合法，根据规定，有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长，也可以不设副董事长 (3)下列有关公司章程中关于股权转让的说法中，正确的有（   ） A．合法 B．不合法 C．除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意 D．根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权的，无需经其他股东过半数同意 【答案】 (1)A (2)C (3)AC 试卷第6页，共6页 试卷第5页，共6页 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 学科网（北京）股份有限公司 $