《经济法律法规》山东省（春季高考）财税类 高频考点冲刺卷（六）（解析版+原卷版）

编写说明：本冲刺卷严格依据山东省财税类高考考纲编写，依托《经济法》（山东人民出版社），聚焦高三考生冲刺需求，助力高效提分。内容上深度覆盖考纲掌握、理解层级考点，既系统梳理构建知识框架，又强化应用能力训练；同时结合近五年高考真题，精准把握高频考点、命题趋势与题型特点，确保贴合高考方向。 山东省（春季高考）财税类 《经济法》（山东人民出版社） 高频考点冲刺卷（六） 时间：60分钟 总分：100分 班级 姓名 学号 成绩 一、单选题（本大题共35小题，每小题2分，共70分） 1. 下列各项中，属于法律事件的是（    ）。 A. 签订借款合同 B. 发生地震 C. 签发银行承兑汇票 D. 委托代理 2. 根据《民事诉讼法》规定，当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起（    ）内向上一级人民法院提起上诉。 A. 10日 B. 15日 C. 20日 D. 30日 3. 下列各项中，属于经济法律关系客体的是（    ）。 A. 经济职权 B. 经济职责 C. 经济权利 D. 经济行为 4. 公司取得经济法律关系主体资格的主要方式是（    ）。 A. 依据国家机关的特别授权取得 B. 依据法律通过核准登记注册取得 C. 依承包合同取得 D. 自然取得 5. 下列各项中，不能作为经济法律关系客体的有（    ）。 A. 商业秘密 B. 经济管理行为 C. 公民 D. 专利权 6. 下列关于经济法律关系的说法，正确的是（    ）。 A. 由主体、客体、内容三要素构成 B. 由主体、客体、行为三要素构成 C. 由主体、客体、内容三要素或其中任何两个要素构成 D. 由主体、客体、行为三要素或其中任何两个要素构成 7. 下列哪一情形不构成代理（    ）。 A. 甲受乙公司委托，代为处理公司的民事纠纷 B. 乙受公司委托，以该公司的名义与他人签订买卖合同 C. 丙受公司委托，代为申请专利 D. 丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞 8. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（    ）责任。 A. 有限 B. 无限 C. 连带 D. 补充 9. 根据《公司法》，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（    ）。 A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 审议批准公司的年度财务预算方案 C. 拟订公司内部管理机构设置方案 D. 修改公司章程 10. 下列各项职权中，不属于监事会行使的职权的是（    ）。 A. 检查公司财务 B. 对董事、经理执行公司职务进行监督 C. 提议召开临时股东会 D. 修改公司章程 11. 股份有限公司设立董事会，其成员为（    ）。 A. 3～13人 B. 5～19人 C. 3～9人 D. 5～15人 12. 下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是（    ）。 A. 决定公司内部管理机构的设置 B. 聘任或者解聘公司经理 C. 对发行公司债券作出决议 D. 根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人 13. 以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（    ）。 A. 25% B. 30% C. 35% D. 40% 14. 根据外商投资法律制度，下列关于准入前国民待遇加负面清单管理模式的表述中，正确的是（    ）。 A. 准入前国民待遇是指在投资运营阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇 B. 负面清单由商务部发布或者批准发布 C. 负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施 D. 该模式目前在我国仅适用于自由贸易试验区 15. 对下列哪个项目，专利行政部门可以授予专利权（    ）。 A. 科学家新发现的天体运行规律 B. 一种新型抗癌药物的制备方法 C. 一种快速心算的方法 D. 一种新的数学理论 16. 下列说法错误的是（    ）。 A. 实用新型和外观设计的期限为10年，从授予专利权之日起计算 B. 自专利局公告授予专利权之日起，任何单位或者个人都可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 C. 专利权人没有按规定缴纳年费的，可能导致专利权提前终止 D. 宣告实用新型和外观设计专利权无效的决定，为终局决定 17. 下列商品中，必须使用注册商标的是（    ）。 A. 食品 B. 兽用药品 C. 卷烟 D. 饮料 18. 对商标局初步审定的商标，自公告之日起（    ）内，任何人均可以提出异议。 A. 15日 B. 30日 C. 3个月 D. 6个月 19. 自然人的作品，其发表权和财产权的保护期为作者终生及其死亡后（    ）年。 A. 30 B. 40 C. 50 D. 永久 20. 当事人采用合同书形式订立合同的，合同成立的地点为（    ）。 A. 要约人主营业地 B. 承诺人主营业地 C. 双方当事人签字或者盖章的地点 D. 最后一方签字或者盖章的地点 21. 我国目前解决合同争议的方法不包括（    ）。 A. 当事人自行协商 B. 第三人调解 C. 行政裁决 D. 向人民法院提起诉讼 22. 对格式条款的理解发生争议的，应当按照（    ）予以解释。 A. 通常理解 B. 有利于提供格式条款一方的理解 C. 不利于提供格式条款一方的理解 D. 格式条款制定地的习惯 23. 甲公司拟用招标方式采购设备，乙公司制作投标书投标。上述行为中，属于要约的是（    ）。 A. 甲公司发出招标书 B. 乙公司发出投标书 C. 甲公司对所有标书进行决标 D. 甲公司向乙公司发出中标通知书 24. 根据合同法律制度的规定，下列要约中可以撤销的是（    ）。 A. 要约人确定了承诺期限的要约 B. 要约人明示不可撤销的要约 C. 已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约 D. 受要约人有理由认为要约不可撤销，并且已经为履行合同做了准备的要约 25. 应合同当事人的请求，人民法院予以撤销的合同，其法律效力（    ）。 A. 自双方协商之日起无效 B. 自合同订立之日起无效 C. 自法院受理之日起无效 D. 自法院撤销之日起无效 26. 根据《民法典》，下列关于不同种类违约责任相互关系的表述中，错误的是（    ）。 A. 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务 B. 当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款 C. 当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失 D. 当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持 27. 同一抵押财产上设定两个以上抵押权，抵押权已登记的，清偿顺序是（    ）。 A. 按合同生效时间的先后顺序 B. 按照债权比例清偿 C. 按照抵押权设定的先后顺序清偿 D. 按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿 28. 依法应办理抵押登记的，抵押权的生效时间为（    ）。 A. 抵押合同签订之日 B. 抵押物交付之日 C. 登记之日 D. 主合同生效之日 29. 根据担保法律规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（    ）。 A. 工厂的半成品 B. 正在建造的船舶 C. 土地所有权 D. 依法承包并经发包方同意抵押的荒地的土地使用权 30. 根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。 A. 当事人不可以约定延长或者缩短诉讼时效期间 B. 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩 C. 当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院可以主动适用诉讼时效的规定进行裁判 D. 当事人未按照规定提出诉讼时效抗辩，却以诉讼时效期间届满为由申请再审的，人民法院不予支持 31. 根据诉讼时效法律制度的规定，下列权利中，属于诉讼时效适用对象的是（    ）。 A. 支付存款本金及利息请求权 B. 基于投资关系产生的缴付出资请求权 C. 未登记动产物权的权利人请求返还财产的权利 D. 兑付国债本息请求权 32. 根据诉讼时效法律制度的规定，向人民法院请求保护民事权利的普通诉讼时效期间为（    ）。 A. 2年 B. 3年 C. 10年 D. 20年 33. 在诉讼时效期间最后6个月内发生的下列情形中，能够引起诉讼时效中止的是（    ）。 A. 权利人提起诉讼 B. 发生不可抗力致使权利人无法行使请求权 C. 义务人同意履行义务 D. 权利人向义务人提出履行义务的请求 34. 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的（    ）倍。 A. 一 B. 二 C. 三 D. 五 35. 经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由，但下列商品不适用该规定的是（    ）。 A. 消费者定作的西装 B. 新款手机 C. 鲜活龙虾 D. 在线下载的计算机软件 二、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 1. 2025年3月，蒋某、沈某、韩某共同出资设立“启航科技有限公司”。公司章程规定：注册资本为900万元。蒋某以货币出资360万元；沈某以一批生产设备出资，评估作价350万元；韩某以一项非专利技术出资，评估作价190万元。公司设股东会、董事会（5名董事）和监事会（3名监事，其中1名为职工代表）。蒋某担任董事长，沈某担任总经理。 2025年11月，公司召开董事会，讨论向银行申请贷款500万元用于新项目。董事会以3票同意、2票反对通过决议。投反对票的董事杨某（职工代表）认为该项目风险过大。2026年1月，因新项目失败，公司无力偿还贷款，银行要求公司及全体董事承担赔偿责任。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）韩某以非专利技术出资是否符合《公司法》规定？说明理由。 （2）董事会通过贷款决议的程序是否合法？说明理由。 （3）投反对票的董事杨某是否应对公司的贷款债务承担赔偿责任？说明理由。 2. 2024年11月，董某、梁某、杜某订立合伙协议，成立一家普通合伙企业“卓越设计工作室”。协议约定：董某以现金出资50万元，梁某以设计软件版权出资（作价30万元），杜某以劳务出资（作价20万元）。利润分配和亏损分担比例为5：3：2。由董某和梁某执行合伙事务。 2025年6月，杜某在未告知其他合伙人的情况下，以个人名义承接了一个与工作室业务类似的设计项目，获利8万元。董某和梁某得知后，要求杜某将该8万元收益上交合伙企业。 2025年9月，合伙企业因一笔设计合同违约，需向客户赔偿30万元。合伙企业财产仅剩15万元。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）杜某以劳务出资是否合法？说明理由。 （2）董某和梁某要求杜某上交8万元收益是否有法律依据？说明理由。 （3）对于不足清偿的15万元赔偿债务，应如何承担？ 3. 2025年8月10日，凌云网络公司向腾飞服务器供应商发出电子邮件：“求购贵公司某型号服务器100台，每台单价1.5万元，9月5日前送达我司机房。”8月12日，腾飞公司回复：“同意供应100台，单价1.5万元。但需预付总价款的20%作为定金，余款货到付清。”凌云公司收件后未予答复。 8月25日，凌云公司因项目上线紧急，直接向腾飞公司账户汇款30万元，备注“服务器预付款”。腾飞公司于8月26日确认收款，并安排生产。9月3日，腾飞公司通知凌云公司，因核心部件全球缺货，只能交付60台服务器，剩余40台无法交付，建议取消。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）腾飞公司8月12日的回复邮件属于何种法律性质？说明理由。 （2）凌云公司8月25日的汇款行为是否导致合同成立？若成立，合同内容是什么？ （3）腾飞公司仅交付60台服务器的行为是否构成违约？凌云公司可以主张哪些权利？ 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由主体、客体、内容三要素或其中任何两个要素构成 D. 由主体、客体、行为三要素或其中任何两个要素构成 【答案】A 【解析】经济法律关系由主体、客体和内容三个要素构成，缺一不可。 7. 下列哪一情形不构成代理（    ）。 A. 甲受乙公司委托，代为处理公司的民事纠纷 B. 乙受公司委托，以该公司的名义与他人签订买卖合同 C. 丙受公司委托，代为申请专利 D. 丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞 【答案】D 【解析】代理要求代理人向第三人进行独立的意思表示，并产生法律后果。代表公司在宴会上致辞属于礼仪性、事务性行为，不产生独立的法律后果，不属于代理。 8. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（    ）责任。 A. 有限 B. 无限 C. 连带 D. 补充 【答案】C 【解析】根据法人人格否定原则，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 9. 根据《公司法》，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是（    ）。 A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 审议批准公司的年度财务预算方案 C. 拟订公司内部管理机构设置方案 D. 修改公司章程 【答案】C 【解析】董事会职权包括决定公司内部管理机构的设置、制定基本管理制度等。拟订内部管理机构设置方案属于其职权。A、B、D属于股东会职权。 10. 下列各项职权中，不属于监事会行使的职权的是（    ）。 A. 检查公司财务 B. 对董事、经理执行公司职务进行监督 C. 提议召开临时股东会 D. 修改公司章程 【答案】D 【解析】修改公司章程属于股东会的职权，监事会无权行使。 11. 股份有限公司设立董事会，其成员为（    ）。 A. 3～13人 B. 5～19人 C. 3～9人 D. 5～15人 【答案】B 【解析】股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 12. 下列各项中，不属于股份有限公司董事会行使的职权的是（    ）。 A. 决定公司内部管理机构的设置 B. 聘任或者解聘公司经理 C. 对发行公司债券作出决议 D. 根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人 【答案】C 【解析】对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权。 13. 以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（    ）。 A. 25% B. 30% C. 35% D. 40% 【答案】C 【解析】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。 14. 根据外商投资法律制度，下列关于准入前国民待遇加负面清单管理模式的表述中，正确的是（    ）。 A. 准入前国民待遇是指在投资运营阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇 B. 负面清单由商务部发布或者批准发布 C. 负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施 D. 该模式目前在我国仅适用于自由贸易试验区 【答案】C 【解析】负面清单是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。 15. 对下列哪个项目，专利行政部门可以授予专利权（    ）。 A. 科学家新发现的天体运行规律 B. 一种新型抗癌药物的制备方法 C. 一种快速心算的方法 D. 一种新的数学理论 【答案】B 【解析】疾病的诊断和治疗方法、科学发现、智力活动的规则和方法等不授予专利权。新型药物的制备方法属于发明，可以授予专利权。 16. 下列说法错误的是（    ）。 A. 实用新型和外观设计的期限为10年，从授予专利权之日起计算 B. 自专利局公告授予专利权之日起，任何单位或者个人都可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效 C. 专利权人没有按规定缴纳年费的，可能导致专利权提前终止 D. 宣告实用新型和外观设计专利权无效的决定，为终局决定 【答案】A 【解析】发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年和外观设计专利权的期限为15年，均自申请日起计算，而非授予专利权之日。 17. 下列商品中，必须使用注册商标的是（    ）。 A. 食品 B. 兽用药品 C. 卷烟 D. 饮料 【答案】C 【解析】法律、行政法规规定必须使用注册商标的商品（如卷烟、雪茄烟、有包装的烟丝），必须申请商标注册，未经核准注册的，不得在市场销售。 18. 对商标局初步审定的商标，自公告之日起（    ）内，任何人均可以提出异议。 A. 15日 B. 30日 C. 3个月 D. 6个月 【答案】C 【解析】对初步审定的商标，自公告之日起三个月内，任何人均可以提出异议。 19. 自然人的作品，其发表权和财产权的保护期为作者终生及其死亡后（    ）年。 A. 30 B. 40 C. 50 D. 永久 【答案】C 【解析】自然人的作品，其发表权和著作财产权的保护期为作者终生及其死亡后五十年。 20. 当事人采用合同书形式订立合同的，合同成立的地点为（    ）。 A. 要约人主营业地 B. 承诺人主营业地 C. 双方当事人签字或者盖章的地点 D. 最后一方签字或者盖章的地点 【答案】C 【解析】当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。 21. 我国目前解决合同争议的方法不包括（    ）。 A. 当事人自行协商 B. 第三人调解 C. 行政裁决 D. 向人民法院提起诉讼 【答案】C 【解析】解决合同争议的方法主要有四种：协商、调解、仲裁、诉讼。行政裁决不是解决平等主体间合同争议的常规方式。 22. 对格式条款的理解发生争议的，应当按照（    ）予以解释。 A. 通常理解 B. 有利于提供格式条款一方的理解 C. 不利于提供格式条款一方的理解 D. 格式条款制定地的习惯 【答案】A 【解析】对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。 23. 甲公司拟用招标方式采购设备，乙公司制作投标书投标。上述行为中，属于要约的是（    ）。 A. 甲公司发出招标书 B. 乙公司发出投标书 C. 甲公司对所有标书进行决标 D. 甲公司向乙公司发出中标通知书 【答案】B 【解析】招标公告属于要约邀请，投标属于要约，决标（评标）是内部程序，中标通知书属于承诺。 24. 根据合同法律制度的规定，下列要约中可以撤销的是（    ）。 A. 要约人确定了承诺期限的要约 B. 要约人明示不可撤销的要约 C. 已经到达受要约人但受要约人尚未承诺的要约 D. 受要约人有理由认为要约不可撤销，并且已经为履行合同做了准备的要约 【答案】C 【解析】要约可以撤销，但有下列情形之一的除外：（1）要约人以确定承诺期限或者其他形式明示要约不可撤销；（2）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了合理准备工作。 25. 应合同当事人的请求，人民法院予以撤销的合同，其法律效力（    ）。 A. 自双方协商之日起无效 B. 自合同订立之日起无效 C. 自法院受理之日起无效 D. 自法院撤销之日起无效 【答案】B 【解析】无效的或者被撤销的民事法律行为自始没有法律约束力。 26. 根据《民法典》，下列关于不同种类违约责任相互关系的表述中，错误的是（    ）。 A. 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务 B. 当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款 C. 当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失 D. 当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持 【答案】B 【解析】当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，二者不能同时适用。 27. 同一抵押财产上设定两个以上抵押权，抵押权已登记的，清偿顺序是（    ）。 A. 按合同生效时间的先后顺序 B. 按照债权比例清偿 C. 按照抵押权设定的先后顺序清偿 D. 按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿 【答案】D 【解析】同一财产向两个以上债权人抵押的，抵押权已登记的，按照登记的先后顺序清偿；顺序相同的，按照债权比例清偿。 28. 依法应办理抵押登记的，抵押权的生效时间为（    ）。 A. 抵押合同签订之日 B. 抵押物交付之日 C. 登记之日 D. 主合同生效之日 【答案】C 【解析】以建筑物、建设用地使用权等不动产抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。 29. 根据担保法律规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（    ）。 A. 工厂的半成品 B. 正在建造的船舶 C. 土地所有权 D. 依法承包并经发包方同意抵押的荒地的土地使用权 【答案】C 【解析】土地所有权不得抵押。 30. 根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（    ）。 A. 当事人不可以约定延长或者缩短诉讼时效期间 B. 诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩 C. 当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院可以主动适用诉讼时效的规定进行裁判 D. 当事人未按照规定提出诉讼时效抗辩，却以诉讼时效期间届满为由申请再审的，人民法院不予支持 【答案】C 【解析】当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。 31. 根据诉讼时效法律制度的规定，下列权利中，属于诉讼时效适用对象的是（    ）。 A. 支付存款本金及利息请求权 B. 基于投资关系产生的缴付出资请求权 C. 未登记动产物权的权利人请求返还财产的权利 D. 兑付国债本息请求权 【答案】C 【解析】未登记的动产物权的权利人请求返还财产的权利，适用诉讼时效的规定。A、B、D所述请求权不适用诉讼时效。 32. 根据诉讼时效法律制度的规定，向人民法院请求保护民事权利的普通诉讼时效期间为（    ）。 A. 2年 B. 3年 C. 10年 D. 20年 【答案】B 【解析】普通诉讼时效期间为三年。 33. 在诉讼时效期间最后6个月内发生的下列情形中，能够引起诉讼时效中止的是（    ）。 A. 权利人提起诉讼 B. 发生不可抗力致使权利人无法行使请求权 C. 义务人同意履行义务 D. 权利人向义务人提出履行义务的请求 【答案】B 【解析】在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止。A、C、D导致诉讼时效中断。 34. 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的（    ）倍。 A. 一 B. 二 C. 三 D. 五 【答案】C 【解析】经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或者接受服务的费用的三倍。 35. 经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由，但下列商品不适用该规定的是（    ）。 A. 消费者定作的西装 B. 新款手机 C. 鲜活龙虾 D. 在线下载的计算机软件 【答案】A 【解析】消费者定作的商品、鲜活易腐的商品、在线下载或者消费者拆封的音像制品、计算机软件等数字化商品、交付的报纸、期刊等不适用七日无理由退货规定。新款手机适用。 二、综合分析题（本大题共3小题，每小题10分，共30分） 1. 2025年3月，蒋某、沈某、韩某共同出资设立“启航科技有限公司”。公司章程规定：注册资本为900万元。蒋某以货币出资360万元；沈某以一批生产设备出资，评估作价350万元；韩某以一项非专利技术出资，评估作价190万元。公司设股东会、董事会（5名董事）和监事会（3名监事，其中1名为职工代表）。蒋某担任董事长，沈某担任总经理。 2025年11月，公司召开董事会，讨论向银行申请贷款500万元用于新项目。董事会以3票同意、2票反对通过决议。投反对票的董事杨某（职工代表）认为该项目风险过大。2026年1月，因新项目失败，公司无力偿还贷款，银行要求公司及全体董事承担赔偿责任。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）韩某以非专利技术出资是否符合《公司法》规定？说明理由。 （2）董事会通过贷款决议的程序是否合法？说明理由。 （3）投反对票的董事杨某是否应对公司的贷款债务承担赔偿责任？说明理由。 【答案】 （1）符合规定。根据《公司法》，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。非专利技术属于知识产权的一种。 （2）程序合法。根据《公司法》，董事会决议的表决，实行一人一票。本案中董事会5人，3人同意，已过半数，决议通过程序合法。 （3）不承担。根据《公司法》，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。杨某已投反对票并记载于会议记录，可以免除责任。 2. 2024年11月，董某、梁某、杜某订立合伙协议，成立一家普通合伙企业“卓越设计工作室”。协议约定：董某以现金出资50万元，梁某以设计软件版权出资（作价30万元），杜某以劳务出资（作价20万元）。利润分配和亏损分担比例为5：3：2。由董某和梁某执行合伙事务。 2025年6月，杜某在未告知其他合伙人的情况下，以个人名义承接了一个与工作室业务类似的设计项目，获利8万元。董某和梁某得知后，要求杜某将该8万元收益上交合伙企业。 2025年9月，合伙企业因一笔设计合同违约，需向客户赔偿30万元。合伙企业财产仅剩15万元。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）杜某以劳务出资是否合法？说明理由。 （2）董某和梁某要求杜某上交8万元收益是否有法律依据？说明理由。 （3）对于不足清偿的15万元赔偿债务，应如何承担？ 【答案】 （1）合法。根据《合伙企业法》，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。普通合伙人可以用劳务出资。 （2）有法律依据。根据《合伙企业法》，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人违反法律规定从事与本合伙企业相竞争的业务，该收益归合伙企业所有。杜某私自承接竞争业务获利，该收益应归合伙企业。 （3）普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业财产15万元不足以清偿30万元债务，剩余15万元债务应由合伙人董某、梁某、杜某承担无限连带责任。债权人可以要求任一合伙人清偿全部剩余债务。 3. 2025年8月10日，凌云网络公司向腾飞服务器供应商发出电子邮件：“求购贵公司某型号服务器100台，每台单价1.5万元，9月5日前送达我司机房。”8月12日，腾飞公司回复：“同意供应100台，单价1.5万元。但需预付总价款的20%作为定金，余款货到付清。”凌云公司收件后未予答复。 8月25日，凌云公司因项目上线紧急，直接向腾飞公司账户汇款30万元，备注“服务器预付款”。腾飞公司于8月26日确认收款，并安排生产。9月3日，腾飞公司通知凌云公司，因核心部件全球缺货，只能交付60台服务器，剩余40台无法交付，建议取消。 要求：根据上述资料，回答下列问题。 （1）腾飞公司8月12日的回复邮件属于何种法律性质？说明理由。 （2）凌云公司8月25日的汇款行为是否导致合同成立？若成立，合同内容是什么？ （3）腾飞公司仅交付60台服务器的行为是否构成违约？凌云公司可以主张哪些权利？ 【答案】 （1）属于新要约。因为腾飞公司的回复对合同的主要条款（付款方式）作出了实质性变更（增加了预付20%定金的条件），构成新要约。 （2）导致合同成立。凌云公司的汇款行为是以实际履行方式对腾飞公司8月12日新要约的承诺。合同于腾飞公司接受汇款（8月26日）时成立。合同内容为：购买服务器100台，单价1.5万元，总价150万元，9月5日前交货。 （3）构成违约。腾飞公司仅交付60台，属于不完全履行合同义务，构成违约。凌云公司可以要求腾飞公司承担违约责任。对于已交付的60台，凌云公司应接收并按约定付款（90万元，扣除已付30万，需再付60万）。对于未交付的40台，凌云公司可以要求腾飞公司继续履行（若可能）并承担迟延履行的违约责任；若腾飞公司明确表示无法履行，凌云公司可以就该40台部分解除合同，要求腾飞公司返还该部分对应的预付款（40台1.5万20%=12万元），并赔偿因此造成的损失。 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