第二章 第二节 公司的登记管理（课件）-《经济法律法规》（高教版第五版）同步精品课堂

《经济法律法规》高教版第五版 同步精品课堂 第二章 公司法律制度 第二节 公司的登记管理 1 目录 Contents 总结思考 课内练习 师生互动 课程导入 学习目标 新课讲授 2 掌握公司登记的概念、特征，明确公司登记机关的设置、登记管辖的划分标准及具体范围 精准区分公司登记事项与备案事项，牢记各类登记事项和备案事项的具体内容、法律要求 了解公司登记监督管理的主体、措施及法律责任，掌握公司登记代理的相关规定和登记机关的形式审查义务 熟练掌握公司设立、变更、歇业、注销登记的流程、时限、提交材料及核心要求，明确营业执照的法律效力、公司分支机构登记的特殊规定 学习目标 甜漫时光奶茶店 中职学生小李毕业后想和同学合伙开一家奶茶店，取名“甜漫时光奶茶店”，两人凑齐了启动资金，找好了店铺位置，准备开业。但小李的妈妈提醒他：“开店前得去工商局办手续，不然就是无证经营，会被罚款的。”小李很困惑：“我们就是开个小店，还要办什么手续？去哪里办？要带哪些东西？办了手续才算正式成立吗？”后来，两人去办理手续时，又被告知“甜漫时光”这个名字已经被别人注册了，不能使用，而且还需要明确店铺的经营范围、法定代表人等信息。 甜漫时光奶茶店 小李和同学开奶茶店，为什么必须去办理手续？这个手续属于什么法律行为？ 办理这个手续应该去哪里？需要确定哪些信息才能顺利办理？名字被注册了不能使用，这说明公司名称有什么特殊要求？ 公司依照法定程序和条件，向登记机关提出申请，经登记机关审查核准，将公司的主要事项记载于公司登记簿，颁发营业执照，确认公司法人资格或经营资格的法律行为。 公司登记的概念 公司登记具有以下四个特征 法定性 公司登记的主体、范围、流程、时限等都由《公司法》《公司登记管理条例》等法律法规明确规定。 要式性 公司登记必须遵循法定的形式和程序，包括书面申请、提交特定材料、登记机关审查、颁发营业执照等环节，缺一不可。 公示性 公司登记的事项会记载于公司登记簿，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公开，供公众查询。 效力性 公司登记具有法律效力，完成设立登记后，公司正式取得法人资格，享有民事权利、承担民事义务 登记管辖 公司登记管辖，是指各级登记机关之间、同级登记机关之间在公司登记权限上的划分，明确谁有权管、管哪些公司的问题。我国的公司登记机关是市场监督管理部门（原工商行政管理部门），实行分级登记、属地管辖相结合的原则。 国家市场监督管理总局的管辖范围 （1）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司； （2）外商投资的公司； （3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家市场监督管理总局登记的公司； （4）国家市场监督管理总局规定应当由其登记的其他公司。 省、自治区、直辖市市场监督管理部门的管辖范围 （1）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司； （2）省、自治区、直辖市市场监督管理部门规定由其登记的自然人投资设立的公司； （3）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市市场监督管理部门登记的公司； （4）国家市场监督管理总局授权登记的其他公司。 市、县（区）市场监督管理部门的管辖范围 除上述由国家、省级市场监督管理部门登记的公司外，其他公司均由所在地的市、县（区）市场监督管理部门登记。 这是最常见的管辖层级，我们生活中常见的中小微企业、个体工商户，都在当地的市、县（区）市场监管局办理登记。 登记管辖就像我们办理户口 全国性的大公司、外资公司、国有大型企业，就像全国性名人，由国家市场监管总局管 省级的国企、大型民营企业，由省市场监管局管 我们身边的小公司、小店，比如小区门口的超市、本地的奶茶店，就由当地的区、县市场监管局管 “想一想” 同学们想一想，我们本地的一家有限责任公司（非国企、非外资），应该去哪个部门办理登记？ 登记事项 公司登记事项，是指法律规定必须向登记机关申请登记，经核准后记载于公司登记簿并公示的事项，是公司的核心信息，直接关系到公司的主体资格和经营权限。 公司登记事项包括以下内容 公司名称：公司名称是公司的标识，必须符合法定规范，具有唯一性、显著性。 （1）构成要件：公司名称应当由行政区划、字号、行业或者经营特点、组织形式依次组成，法律、行政法规另有规定的除外。例如，北京阿里巴巴信息技术有限公司，其中北京是行政区划，阿里巴巴是字号，信息技术是行业特点，有限公司是组织形式。 （2）禁止性规定：不得使用有损国家利益、社会公共利益的名称；字号不得与已登记注册的同行业公司字号相同或近似（这就是小李的奶茶店名字被注册后不能使用的原因）。 公司类型 公司经营范围：是指公司依法可以从事的经营活动的范围，是公司权利能力和行为能力的界限。 有限责任公司 股份有限公司两类 公司住所 （1）登记要求：公司住所必须是真实存在的场所，且应当在其登记机关辖区内；一个公司只能有一个住所，如需变更住所，需办理变更登记。 （2）注意事项：公司住所不同于经营场所，经营场所是公司实际开展经营活动的场所，一个公司可以有多个经营场所，但住所只能有一个，且经营场所应当与住所一致或在住所辖区内。例如，一家公司的住所是XX市XX区XX路100号，其经营场所可以是该地址的不同楼层，也可以是同一辖区内的其他地址，但需向登记机关备案。 公司注册资本 有限责任公司 公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 股份有限公司 发起设立 公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 募集设立 公司登记机关登记的实收股本总额 公司法定代表人 是依照法律、行政法规或者公司章程的规定，代表公司行使职权的负责人，对外代表公司从事民事活动，其行为后果由公司承担。 任职要求：法定代表人应当由公司的董事长、执行董事或者经理担任，且无民事行为能力人、限制民事行为能力人，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年的，不得担任法定代表人。 有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称 股东（发起人）是公司的出资人，其姓名或名称是公司登记的重要事项，直接关系到公司的股权结构和责任承担。 有限责任公司股东 股东的姓名或者名称应当在登记机关登记，股东人数应当为1-50人。 股份有限公司发起人 发起人的姓名或者名称应当在登记机关登记，发起人人数应当为2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 备案事项 法律规定应当向登记机关报告，由登记机关记载备案，供公众查询，但无需经登记机关核准的事项。备案事项与登记事项的核心区别在于：登记事项需经核准，未经登记不发生法律效力；备案事项只需报告登记机关，备案与否不影响相关事项的法律效力，但未按规定备案的，可能面临行政处罚。 登记规范 实名登记要求：公司设立登记实行实名登记制度，申请人应当对申请材料的真实性、合法性、有效性负责，登记机关对申请人的身份信息进行核实。自然人股东、法定代表人、董事、监事、经理等人员，应当提供真实的身份证明文件，不得使用虚假身份信息登记。 提交材料 （1）公司法定代表人签署的设立登记申请书； （2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； （3）公司章程； （4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明； （5）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； （6）公司法定代表人任职文件和身份证明； （7）企业名称预先核准通知书； （8）公司住所证明。 公司成立日期 公司的成立日期为公司营业执照的签发日期。营业执照签发之日，公司正式取得法人资格，享有民事权利、承担民事义务。 营业执照是公司取得法人资格和经营资格的法律凭证，分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。 公司歇业 歇业条件：公司歇业应当符合下列条件：（1）歇业原因合法（如经营困难、市场调整等）；（2）歇业期限明确，最长不得超过3年；（3）已妥善处理与职工、债权人的关系，结清职工工资、社会保险费用，对债务作出合理安排。 监督管理 公司登记监督管理，是指登记机关和其他相关部门依照法律法规的规定，对公司的登记行为、经营活动进行监督检查，查处违法行为，维护市场秩序的活动。监督管理的主体主要是市场监督管理部门，同时其他部门（如税务、海关等）也依法履行相应的监督管理职责。 1、公司的成立日期为（ ） A. 公司设立决议作出之日 B. 公司营业执照签发之日 C. 公司注册资本缴足之日 D. 公司登记申请提交之日 【答案】B 【解析】根据《公司法》规定，公司的成立日期为公司营业执照的签发日期，营业执照签发之日，公司正式取得法人资格。A、C、D选项均不符合法律规定。 课内练习 27 2、公司变更登记事项的，应当自变更决议或者决定作出之日起（ ）日内，向原登记机关申请变更登记。 A. 15 B. 30 C. 45 D. 60 【答案】B 【解析】公司变更登记事项的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内，向原登记机关申请变更登记，这是法律明确规定的时限要求，其他选项均不正确。 课内练习 28 3.下列属于公司登记事项的有（ ） A. 公司名称 B. 公司章程 C. 法定代表人 D. 董事名单 【答案】AC 【解析】公司登记事项包括公司名称、类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人、股东（发起人）姓名或名称等；公司章程、董事名单属于备案事项，不属于登记事项，因此排除B、D选项。 课内练习 29 课内练习 4.公司申请注销登记前，应当完成的事项有（ ） A. 进行清算 B. 结清税款 C. 处理债权债务 D. 办理歇业备案 【答案】ABC 【解析】：公司申请注销登记前，应当进行清算，结清税款、工资、社会保险费用，处理债权债务，分配剩余财产；歇业备案是公司暂时停止经营时办理的手续，与注销登记无关，因此排除D选项 30 5.公司登记机关对申请材料进行实质审查，确保材料的实质真实性 【答案】× 【解析】公司登记机关对申请材料进行形式审查，审查材料是否齐全、符合法定形式，不对材料的实质真实性进行审查，申请人对材料的真实性负责。 课内练习 31 6.公司歇业期间，法人资格仍然存在，不得开展经营活动? 【答案】√ 【解析】公司歇业是暂时停止经营活动，法人资格仍然存在，歇业期间不得开展经营活动，否则视为恢复经营，应当办理歇业解除备案。 课内练习 32 公司登记的概念、特征，公司登记机关的设置、登记管辖的划分标准及具体范围 公司登记事项与备案事项，登记事项和备案事项的具体内容、法律要求 公司设立、变更、歇业、注销登记的流程、时限、提交材料及核心要求，营业执照签发之日为公司成立之时 公司登记监督管理的主体、措施及法律责任，按要求进行公司登记 总结思考 33 课后作业 1、完成练习册上的练习题 2、完成思维导图。 同步精品课堂 Thank you 《经济法律法规》高教版第五版 35 $