第二章 第三节 有限责任公司（教案）-《经济法律法规》（高教版第五版）同步精品课堂

《经济法律法规》高教版第五版教案 第二章 公司法律制度 课 题 第三节 有限责任公司 课 型 新授课 课 时 2课时 授课班级 授课时间 40分钟 授课教师 教材分析 本次教学内容为公司法模块的核心知识点--有限责任公司，是中职财经类基础课程的重要组成部分，承接公司法基本常识，又为后续股份有限公司、公司破产清算等内容奠定基础。教材围绕有限责任公司的核心运营逻辑，从概念特征、设立条件与程序、组织机构、股权转让四大维度展开，兼具法律专业性和实践应用性。内容既包含法定的硬性规则，也有公司自治的灵活约定，是连接法律理论与企业实际经营的关键节点，对培养学生的企业法律素养、理解市场主体运营规则具有重要意义。 学情分析 学生已具备基础的经济常识和法律认知，接触过企业经营的简单概念，但抽象思维能力较弱，对纯法律条文的理解和记忆存在困难，更适合通过情景化、案例化、互动式的方式开展教学。学生对实际案例、生活中的企业场景兴趣浓厚，对枯燥的条文背诵积极性低；擅长具象化理解，对数字、程序类知识点容易混淆；课堂注意力集中时间有限，需要通过频繁的互动、提问、小检验等方式调动积极性。 学习目标 1、准确识记有限责任公司的概念，理解并掌握其 5 项核心特征，能区分有限责任公司与普通企业的本质不同。 2、全面掌握有限责任公司的设立条件（股东、出资、章程、名称机构、住所）和设立程序，能梳理出设立的完整流程，明确分公司与子公司的法律地位差异。 3、熟练掌握有限责任公司组织机构（股东会、董事会、经理、监事会）的组成、职权、议事规则，明确董事、监事、高级管理人员的任职禁止情形。 4、理解股权转让的概念和特征，掌握股东之间、股东向第三人转让股权的规则及限制，能分析简单的股权转让纠纷案例。 学习重难点 （一）学习重点 1、有限责任公司的核心特征，尤其是有限责任和人合兼资合的双重性质。 2、有限责任公司的设立条件（出资方式的禁止性规定）和设立程序。 3、股东会、董事会、监事会的职权和议事规则（尤其是股东会特别决议的要求）。 4、股权转让的规则，尤其是股东向第三人转让股权的同意程序和优先购买权。 （二）学习难点 1、理解有限责任的内涵（股东以出资额为限对公司负责，公司以全部财产对债务负责），区分公司债务与股东个人债务。 2、区分分公司与子公司的法律地位（分公司无独立法人资格，子公司有独立法人资格）。 3、掌握股东会、董事会的召集主持程序和表决规则，理解两者职权的区别。 4、理解股权转让的限制背后的人合性要求，能灵活运用规则分析实际案例。 教学方法 讲授法、案例分析法、小组讨论法、多媒体教学法 课前准备 1.教师准备：准备教学课件、案例材料、相关视频等。 2.学生准备：预习经济法律关系部分。收集自己感兴趣的企业或产品的经济法案例，准备在课堂上分享。 教学媒体 多媒体教室、投影仪、电脑、网络 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境 生成问题 1、导入： 案例场景： 中职毕业的小王和 3 个同学想合伙开一家电商公司，做校园文创产品，他们手里有各自的积蓄，还有同学有设计专利，想给公司取名校园文创无限公司，租了学校附近的一个小门面当办公地点。但他们有很多困惑：① 取这个名字行不行？② 4 个人合伙开的公司，万一亏了钱，是不是要拿家里的房子还债？③ 公司开起来后，大事小事谁说了算？④ 以后如果有同学想退出，把自己的份额转给别人，行不行？ 教师总结：小王的这些困惑，其实都和我们今天要学的有限责任公司有关，这也是我们生活中最常见的企业形式。学完今天的内容，我们就能帮小王彻底解决这些问题，甚至能帮他一步步把公司开起来。今天我们就来全面学习有限责任公司的相关知识。 2.讲解学习目标。 3、明确本节课的重难点。 4、讲解本节的主要内容，以目录的形式呈现。 1.积极参与讨论，回答教师提问，巩固旧知。 2.倾听与思考：认真倾听案例，代入场景思考，结合自身生活经验和预习内容，参与小组讨论，记录讨论要点。 3.发言与提问：主动分享自己的观点。 4.明确目标：带着悬念和疑问，进入新课学习。 用学生感兴趣的案例场景切入，避免抽象理论的突兀感，激发探索欲。 活动二： 调动思维 探究新知 讲解新知 模块一：有限责任公司的概念和特征 1、概念讲解：有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 专业解读：强调有限责任公司的企业法人属性，即公司是独立的 “法律人”，有自己的财产、权利和义务，独立承担民事责任。 通俗解读：把公司比作一个 “独立的人”，股东是这个 “人” 的 “出资人”，股东只需要拿出自己承诺的钱给公司，公司亏了钱，只用公司自己的钱还，股东不用再拿自己的房子、车子等个人财产还债（这就是有限责任的核心）。 举例：小王和同学出资 10 万元开公司，公司经营亏损欠了 20 万元，公司只用自己的 10 万元财产还债，剩下的 10 万元不用小王和同学个人偿还。 2、 核心特征：突出重点有限责任公司有 4 项核心特征 ①（了解） 股东人数法定：50 个以下，可一人 由 50 个以下股东出资设立，无下限，可成立一人有限责任公司。 通俗：开有限责任公司，股东最少 1 个人，最多 50 个人，小王和 3 个同学共 4 人，符合要求。 小检验：提问 “60 个人能一起设立有限责任公司吗？”（答案：不能，超过 50 人法定上限） ② 股东承担有限责任 股东以其出资额为限对公司债务负责，公司以全部财产清偿债务。 通俗：股东的 “责任天花板” 就是自己的出资额，不用承担无限责任（区别于小餐馆的个体工商户）。 小检验：提问 “小王出资 2 万元开公司，公司亏损欠了 10 万，小王需要还多少？”（答案：2 万元，以出资额为限） ③ 股份不划分为等额股份，权利凭证为出资证明书 公司的资本不拆分成等额的股票，股东的出资份额通过出资证明书证明，而非股票。 通俗：有限责任公司不发行股票，不能在股市交易，股东的出资多少直接写在出资证明书上，比如小王出资 2 万，就拿到载明 2 万出资额的证明书。 对比：和股份有限公司（如上市公司）做简单区分，上市公司发行股票，股份等额划分。 ④ 设立方式为发起设立，注册资本由股东认缴，不公开募集 注册资本全部由股东自行承诺缴纳（认缴），不能向社会大众公开要钱（募集）。 通俗：小王和同学自己商量好各自出多少钱，写在公司章程里就行，不能在街上摆个摊，让陌生人来投资自己的公司。 强调：认缴不是 “不缴”，股东要按照章程约定的时间足额缴纳出资。 有限责任公司的核心：“50 人以下出资，股东负有限责任，不发股票，自己凑钱不开门募资的企业法人”。 模块二：有限责任公司的设立 1、设立条件（5 项）—— 法定要求，缺一不可 教师强调：设立有限责任公司必须满足《公司法》规定的 5 项法定条件，就像开公交车必须有驾照、有车辆一样，少一项都不行。逐条讲解，结合小王开公司的案例，分析是否符合条件。 ①股东符合法定人数：50 个以下，自然人、法人均可。 案例：小王和 3 个同学共 4 人，均为自然人，符合要求。 强调：一人有限责任公司也符合该条件，股东为 1 人即可。 ②股东出资符合法定要求（财产条件）这是核心重点，分为注册资本和出资方式两部分，重点讲解出资方式的允许与禁止。 注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，无法定最低限额（除特殊行业外）。 通俗：小王和同学商量好总共出 10 万，就登记 10 万，不用马上把 10 万都拿出来，按照章程约定的时间缴清即可。 出资方式：允许的方式+禁止的方式，用表格展示，清晰明了。 强调：非货币财产出资（如专利、房产）必须评估作价，不能高估也不能低估，比如小王同学的设计专利，要找专业机构评估值多少钱，不能随便说值 10 万。 互动活动：让学生判断 小王用自己的画画技术（劳务）出资，行不行？小王用家里的已抵押的房子出资，行不行？小王用自己的商标出资，行不行？（答案：不行、不行、行） 3、股东共同制定公司章程 专业：公司章程是公司的 宪法，是公司运营的根本规则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都有约束力。 通俗：公司章程就是小王和同学一起商量的 公司规矩，写清楚公司叫什么、做什么、每个人出多少钱、大事谁说了算、怎么分红等，所有人都要遵守。 必须载明的 8 项事项：逐一列出，结合小王的案例让学生填空，比如 公司名称：XX 校园文创有限公司；公司住所：XX 学校附近 XX 门面；股东：小王、XX、XX、XX” 等，让学生理解公司章程的核心内容。 强调：股东必须在公司章程上签名、盖章，具有法律效力。 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称：必须符合国家规定，只能用 1 个名称，且必须标明 有限责任公司 或 有限公司字样。 案例：小王想取的 校园文创无限公司 不行，必须改成 校园文创有限公司 / 有限责任公司。 组织机构：必须设立股东会，根据规模可设董事会 / 执行董事、监事会 / 1-2 名监事，即 权力机构 + 执行机构 + 监督机构的基本架构。 有公司住所 专业：公司以其主要办事机构所在地为住所，没有住所的公司不得设立。 通俗：公司必须有固定的 办公地点，不能是无固定地址的流动场所，小王租的学校附近的门面，就可以作为公司住所。 强调：住所是公司的法定登记事项，是法院送达法律文书、客户联系公司的重要地址。 2、设立程序—— 按流程走，完成登记才成立 用流程图展示设立程序：订立公司章程→股东缴纳出资→法人登记→签发出资证明书，强调 公司营业执照签发日期为公司成立日期，在此之前，公司不算正式成立，不能以公司名义开展经营活动。 订立公司章程：第一步，股东共同制定，签名盖章，确定公司基本规则。 股东缴纳出资 货币出资：足额存入公司在银行开设的临时账户。 非货币出资：办理财产权转移手续（比如房产出资要办过户，专利出资要办专利权转让）。 违约责任：股东不按约定缴纳出资，不仅要向公司足额缴纳，还要向已按期足额出资的股东赔偿损失。 验资：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明（证明出资真实、足额）。 法人登记：全体股东指定代表 / 委托代理人，向公司登记机关（市场监督管理局）提交登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 核准登记：登记机关审核通过后，核发企业法人营业执照，签发日期为公司成立日期。 出资瑕疵处理：公司成立后，发现非货币财产实际价额显著低于章程定价额的，由该出资股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任（通俗：比如专利评估值 5 万，实际只值 2 万，出资的同学要补 3 万，其他同学也要一起承担这 3 万的还款责任）。 签发出资证明书，置备股东名册 出资证明书：公司成立后向股东签发，载明公司名称、成立日期、注册资本、股东出资额等事项，公司盖章才有效。 股东名册：公司内部登记股东信息的名册，记载股东姓名 / 名称、出资额、出资证明书编号，记载于股东名册的股东，才能行使股东权利。 工商登记：公司要将股东信息向登记机关登记，未登记 / 变更登记的，不得对抗第三人（通俗：小王把股权转给同学，但没去工商局变更登记，外人不知道，该转让对别人无效）。 互动活动：让学生以小组为单位，梳理小王开公司的设立程序，每组派代表上台口述，教师点评纠正，强化流程记忆。 3、分公司与子公司的设立（核心：法律地位差异） 分公司是公司的分店，子公司是公司的儿子公司。 小检验：提问 小王的公司设立的分公司欠了 5 万元货款，该由谁还？（答案：总公司，即小王的文创公司）；小王的公司设立的子公司欠了 5 万元货款，该由谁还？（答案：子公司自己，小王的公司不用还，除非未足额出资）。 模块三：有限责任公司的组织机构 有限责任公司的组织机构设置灵活，股东人数少、规模小的公司，可以不设董事会，只设1 名执行董事；可以不设监事会，只设1-2 名监事，执行董事可以兼任经理，简化运营流程。 子模块 1：股东会 —— 公司的最高权力机构（核心） 性质及组成：由全体股东组成，是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项最终都由股东会决定。 通俗：股东会就是 股东开会，所有股东一起决定公司的大事，是公司的 决策层。 核心职权（11 项）：将职权总结为定方针、选人员、审报告、定财务、改资本、定章程、做重大决议，结合小王的案例讲解，区分 审议批准 和 制订 的区别（股东会是 拍板，董事会是 起草方案）。 重点职权强调： ① 决定公司的经营方针和投资计划（比如公司要不要扩大经营，要不要投资开分店，由股东会决定）； ② 选举和更换非职工代表的董事、监事，决定其报酬； ③ 审议批准董事会、监事会的报告； ④ 审议批准公司的财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案； ⑤ 对公司增加 / 减少注册资本、发行公司债券、合并 / 分立 / 解散 / 变更公司形式作出决议； ⑥ 修改公司章程（公司章程的修改必须经股东会特别决议）。 互动活动：让学生判断 小王的公司想把注册资本从 10 万增加到 20 万，该由谁决定？公司想聘任新的经理，该由谁决定？（答案：股东会、董事会），辨析股东会和董事会的职权边界。 股东会会议制度（核心难点：召集主持、表决规则） ① 会议形式：定期会议 + 临时会议 定期会议：按公司章程规定按时召开（比如每年一次）； 临时会议：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会 / 不设监事会的监事提议，必须召开（通俗：只要符合这三个条件之一，公司就必须临时开股东会，解决紧急问题）。 ② 召集和主持程序：教师用步骤图展示，强调 依次接替 原则，避免学生混淆。 第一步：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持（比如小王出资 4 万，是出资最多的，由小王召集第一次股东会）； 第二步：后续股东会，设董事会的，由董事会召集，董事长主持； 第三步：董事长不能 / 不履行职务的，由副董事长主持； 第四步：副董事长不能 / 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持； 第五步：不设董事会的，由执行董事召集和主持； 第六步：董事会 / 执行董事不能 / 不履行召集职责的，由监事会 / 监事召集和主持； 第七步：监事会 / 监事也不召集主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。 会议通知：召开股东会，应当于会议召开15 日前通知全体股东，公司章程另有规定 / 全体股东另有约定的除外（通俗：要提前 15 天告诉所有股东开会的时间、地点、议题）。 ③ 表决规则： 一般规则：股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外（通俗：出资越多，表决权越大，比如小王出资 40%，就有 40% 的表决权，章程可以约定 一人一票，优先适用章程）； 特别决议（核心）：作出修改公司章程、增加 / 减少注册资本、公司合并 / 分立 / 解散 / 变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过（通俗：这几件大事，必须有超过 2/3 的表决权同意才能通过，比如总表决权 100 票，必须有 67 票以上同意）； 普通决议：除特别决议外，其他决议按公司章程约定的表决比例通过。 对比强调：有限责任公司股东会特别决议是 代表 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司是 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，避免学生混淆。 ④ 会议记录：股东会的决议必须作成会议记录，出席会议的股东必须签名，具有法律效力。 子模块 2：董事会（执行董事）—— 公司的执行机构 性质：股东会的执行机构，对股东会负责，通俗：股东会拍板决定大事，董事会负责 落地执行，是公司的 经营管理层。 组成： 人数：3-13 人，股东人数少 / 规模小的公司，可设1 名执行董事，不设董事会； 职工代表：两个以上国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员应当有职工代表；其他有限责任公司可以有（也可以没有），职工代表由职工代表大会 / 职工大会民主选举产生； 董事长 / 副董事长：设董事长 1 人，可以设副董事长，产生办法由公司章程规定（对比：股份有限公司董事长由董事会选举产生，国有独资公司由国资监管机构指定）。 董事任期：由公司章程规定，每届任期不得超过 3 年，连选可以连任；董事任期届满未及时改选，或辞职导致董事会成员低于法定人数（3 人）的，原董事在新董事就任前，仍需履行职务（保证公司运营不中断）。 核心职权（11 项）：总结为 召集股东会、执行决议、定计划、制方案、设机构、聘经理，重点强调董事会是制订方案，股东会是审议批准方案，这是两者最核心的区别。 重点职权强调： ① 召集股东会会议，向股东会报告工作； ② 执行股东会的决议（股东会决定的事，董事会负责执行）； ③ 决定公司的经营计划和投资方案（区别于股东会的 经营方针和投资计划，方针是大方向，计划是具体落地的方案）； ④ 制订公司的财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案（起草方案，交给股东会拍板）； ⑤ 制订公司增加 / 减少注册资本、发行公司债券、合并 / 分立 / 解散的方案； ⑥ 决定公司内部管理机构的设置； ⑦ 决定聘任 / 解聘公司经理，根据经理提名聘任 / 解聘副经理、财务负责人，决定其报酬； ⑧ 制定公司的基本管理制度。 小检验：提问 公司的年度利润分配方案，由谁制订？由谁批准？（答案：董事会制订，股东会批准）。 召集和主持：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 / 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能 / 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。 表决规则：一人一票，董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》规定外，由公司章程规定（每个董事不管出资多少，都只有一票表决权，体现董事会的集体决策）。 会议记录：作成会议记录，出席会议的董事签名。 执行董事：股东人数少 / 规模小的公司设执行董事，执行董事可以兼任经理，职权由公司章程规定（执行董事行使董事会的职权）。 子模块 3：经理 —— 公司的具体经营管理机构 性质：董事会聘任的具体经营管理者，对董事会负责，通俗：经理是公司的 大管家，负责公司的日常生产经营管理，执行董事会的决议。 聘任解聘：由董事会决定聘任或解聘，公司章程另有规定的除外。 列席会议：经理有权列席董事会会议，发表意见，但无表决权（除非经理是董事）。 子模块 4：监事会（监事）—— 公司的监督机构 性质：由监事组成，对董事、经理的经营管理行为和公司财务进行监督，代表全体股东行使监督权，通俗：监事会是公司的 监督员，盯着董事和经理，防止他们滥用职权、损害公司利益。 组成： 人数：设立监事会的，成员不得少于 3 人；股东人数少 / 规模小的公司，可设1-2 名监事，不设监事会； 职工代表：监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，职工代表由职工民主选举产生（强调职工代表的法定比例，保障职工权益）； 监事会主席：设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生； 任职禁止：董事、高级管理人员不得兼任监事（监督者和被监督者不能是同一个人，保证监督的独立性）； 监事任期：法定 3 年，连选可以连任（区别于董事的任期，监事任期为法定，不能由公司章程随意约定）；监事任期届满未及时改选的，原监事在新监事就任前仍需履行职务。 核心职权（7 项）：总结为查财务、监行为、提建议、召会议、提提案、打官司，重点强调监事会的监督职能和维权职能。 重点职权： ① 检查公司财务（核心监督权，查公司的账）； ② 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律 / 行政法规 / 公司章程 / 股东会决议的，提出罢免建议； ③ 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正； ④ 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集主持职责时，召集和主持股东会； ⑤ 向股东会提出提案； ⑥ 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼（董事、经理损害公司利益的，监事会可以代表公司打官司）； ⑦ 公司章程规定的其他职权。 补充：监事可以列席董事会会议，对董事会决议提出质询和建议；监事会行使职权的必要费用，由公司承担。 召集和主持：监事会会议由监事会主席召集和主持；主席不能 / 不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。 会议制度：监事会每年度至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；议事方式和表决程序由公司章程规定，决议应当经半数以上监事通过。 会议记录：作成会议记录，出席会议的监事签名。 子模块 5：董事、监事、高级管理人员的任职禁止情形（法定） 不是任何人都能担任公司的董事、监事、高级管理人员，《公司法》规定了5 项法定禁止情形，只要符合其中一项，就不得担任，这是硬性规定，结合案例讲解。 ①无民事行为能力或者限制民事行为能力（比如未成年人、精神病人）； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年（经济犯罪前科，5 年内不能担任）； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年（经营企业破产，3 年内不能担任）； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年（公司违法被吊销执照，3 年内不能担任）； 个人所负数额较大的债务到期未清偿（个人欠了大钱还没还，不能担任）。 互动活动：让学生判断 某甲因贪污被判有期徒刑 3 年，刑满释放刚 1 年，能担任小王公司的董事吗？某乙欠银行 50 万，到期未还，能担任公司的经理吗？（答案：不能、不能）。 模块四：有限责任公司的股权转让 子模块 1：股权转让的概念和特征 概念：股权转让是指有限责任公司的股东将其持有的公司股权全部或部分转让给他人的民事法律行为，通俗：股东把自己在公司的 出资份额 转给别人，别人成为新股东，原股东失去相应的股东权利。 三大特征：逐条讲解，结合案例理解。 ① 股权交易行为：转让的标的是股权（股东的权利和义务），不是公司的财产，比如小王转让自己的股权，转让的是他在公司的出资份额和相应的股东权利，不是公司的电脑、货物； ② 不改变公司的法人资格：股权转让只是股东发生变化，公司这个 独立法人 依然存在，经营活动不受影响，比如小王把股权转给同学，公司还是 校园文创有限公司，只是股东少了小王，多了新同学； ③ 要式行为：必须遵守《公司法》规定的法定程序，非经法定程序，股权转让不产生法律效力，比如股东私下转让股权，没通知其他股东，没办理工商变更登记，该转让对公司和其他股东无效。 子模块 2：股权转让的具体规则（核心） 根据转让对象不同，分为股东之间转让和股东向股东以外的人转让，规则不同，重点讲解股东向第三人转让的同意程序和优先购买权。 ①股东之间转让股权：自由转让，无限制 规则：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，只需双方协商一致，无需经其他股东同意。 通俗：股东之间互相转股权，随便转，因为都是原来的股东，相互信任，不破坏公司的人合性。 案例：小王和同学甲都是公司股东，小王把自己的股权全部转给甲，只需两人商量好，签转让协议即可，不用经过同学乙、丙的同意。 ②股东向股东以外的人转让股权：受限制，体现人合性（核心重点）规则较为复杂，教师分四步讲解，结合小王的案例逐一梳理：第一步：经其他股东过半数同意（人数过半数，不是表决权过半数）；第二步：书面通知：转让股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让；第三步：不同意的股东应当购买：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让（通俗：要么同意转让，要么自己买，不能既不同意也不买，阻碍股权流转）；第四步：其他股东的优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权（同等条件主要指价格、付款方式、付款时间等相同）； 多个股东主张优先购买权的：协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 例外：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（公司章程可以约定更宽松或更严格的转让规则，优先适用章程，体现公司自治）。 案例：小王想把自己的股权转给非股东的隔壁班同学小李，流程为：① 小王书面通知乙、丙、丁三位股东，征求同意；② 若三位股东中 2 人同意（过半数），则可以转让；③ 若 2 人不同意，则这 2 人必须购买小王的股权，不买则视为同意；④ 若同意转让，乙、丙、丁在和小李同等的价格下，有优先购买权，若三人都想要，协商购买比例，协商不成按出资比例买。 1.认真听讲，积极参与课堂讨论，理解劳动关系的定义和方法。 2.学生思考：通过这些案例加深对知识点的理解 学生议论、回答。 3.学生认真做好笔记。 4.阅读教材，完成学案中的探究部分。 通过讲授和案例分析，引导学生主动探究新知，使学生能够系统地掌握有关劳动和劳务的基本概念、组成要素和特征，提高学生的分析能力和理解能力。 活动三： 巩固练习 素质提升 1.师生互动 练习： 案例 ：张某想设立一人有限责任公司，问：① 张某能再设立另一个一人有限责任公司吗？② 张某设立的一人有限责任公司能再设立新的一人有限责任公司吗？（考查一人公司的投资人限制） 1.独立完成练习题，举手回答问题。 2.积极参与游戏，巩固对特征的记忆和理解。 3.分组讨论，积极参与案例分析，运用所学知识解决问题，提高分析问题和解决问题的能力。 4.小组代表发言，展示讨论成果，认真听取其他小组的意见和建议，拓宽自己的思维。 通过案例分析和小组讨论，巩固学生对经济法律制度的理解，培养学生的团队合作精神和创新思维能力，提高学生的综合素质。 课堂小结 作业布置 （一）课堂小结 1、有限责任公司是 50 人以下出资、股东负有限责任、人合兼资合的企业法人，设立需满足 5 项法定条件，按 4 步流程办理。 2、分公司无独立法人资格由总公司担责，子公司有独立法人资格独立担责，是两者的核心区别。 3、公司组织机构分权力（股东会）、执行（董事会 / 经理）、监督（监事会）三类，各机构职权、议事规则法定，董监高有任职禁止情形。 4、股权转让分股东间自由转让和向第三人限制转让，后者需经其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权，体现人合性。 （二）作业布置 1、完成练习册中的相关习题，完成同步练习。完成思维导图 2、默写有限责任公司的 5 项核心特征和股东会特别决议的 4 项事项，要求准确识记 板书设计 有限责任公司 一、概念与特征 概念：企业法人，股东以出资额为限担责，公司以全部财产担责 特征：50 人以下、有限责任、无等额股份、人合兼资合、发起设立 二、设立 设立条件：股东、出资、章程、名称机构、住所（出资方式：允许 / 禁止） 设立程序：订章程→缴出资→法人登记→发出资证明书（成立日期：营业执照签发日） 分公司 vs 子公司：无法人资格 / 有法人资格；总公司担责 / 独立担责 三、组织机构 股东会：最高权力机构，特别决议（代表 2/3 以上表决权） 董事会：执行机构，3-13 人，执行董事替代；一人一票 经理：具体经营，董事会聘任，对董事会负责 监事会：监督机构，≥3 人 / 1-2 监事，职工代表≥1/3；监事任期 3 年 董监高：5 项任职禁止情形 四、股权转让 概念特征：股权交易、不改变法人资格、要式行为 转让规则：股东间自由转；向第三人转→过半数同意 + 优先购买权 变更登记：公司内部登记 + 工商登记（不得对抗第三人） 教学反思 教学中仍存在不足：一是股东会、董事会的召集主持程序较为复杂，学生容易混淆，后续可制作简易流程卡片，让学生动手梳理；二是股权转让的优先购买权案例分析不够充分，后续可增加生活中的真实案例，让学生更易理解。此外，课堂互动时间可适当调整，给学生更多的小组讨论机会，强化对知识的实际运用能力。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $