《经济法基础》第三章 公司法律制度 五、公司盈余分配 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

甘肃省中职升学考试《经济法基础》45分钟专题训练专辑，共49份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经商贸类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加甘肃省财经商贸类高考的学生。与本专辑配套的还有甘肃省中职升学考试《基础会计》《市场营销》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法基础》 第三章 公司法律制度 五、公司盈余分配 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单项选择题（本大题共20小题，每题2分，共40分。在每小题列出的四个备选选项中，只有一个正确答案） 1.公司盈余分配的核心前提是（ ） A. 公司成立满 1 年 B. 公司当年实现盈利且弥补亏损、提取公积金后有剩余 C. 股东全部实缴出资 D. 董事会作出分配决议 2.有限责任公司股东分红的默认依据是（ ） A. 认缴的出资比例 B. 实缴的出资比例 C. 股东人数平均分配 D. 股东贡献大小 3.股份有限公司股东分红的主要依据是（ ） A. 股东持有的股份比例 B. 股东的任职职位 C. 股东的出资时间 D. 股东的认缴股份数 4.公司法定公积金的提取比例为当年税后利润的（ ） A. 5% B. 10% C. 15% D. 20% 5.公司法定公积金累计额达到公司注册资本的多少时，可以不再提取（ ） A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 6.下列关于公司任意公积金的表述，正确的是（ ） A. 必须按固定比例提取 B. 由股东会或股东大会决议是否提取 C. 提取比例不得低于 5% D. 不能用于弥补公司亏损 7.公司当年亏损时，下列做法符合法律规定的是（ ） A. 直接用法定公积金弥补亏损 B. 先分配利润再弥补亏损 C. 用资本公积金弥补亏损 D. 不提取法定公积金也不分配利润 8.有权作出公司盈余分配决议的机构是（ ） A. 董事会 B. 股东会或股东大会 C. 监事会 D. 公司经理 9.股东请求公司分配利润时，应当以谁为被告（ ） A. 公司董事会 B. 公司 C. 公司法定代表人 D. 反对分红的股东 10.有限责任公司股东未按约定实缴出资，其分红权利的正确处理是（ ） A. 完全丧失分红权 B. 按实缴出资比例行使分红权 C. 按认缴出资比例行使分红权 D. 由其他股东协商确定分红比例 11.公司将法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ ） A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 12.下列不得用于公司盈余分配的资金是（ ） A. 税后利润扣除亏损和公积金后的余额 B. 法定公积金 C. 资本公积金 D. 任意公积金 13.一人有限责任公司的盈余分配，适用的特殊规则是（ ） A. 不得分配利润 B. 必须每年分配利润 C. 股东不能证明公司财产独立于自身财产的，分红后需对公司债务承担连带责任 D. 无需提取法定公积金 14.国有独资公司的利润分配方案，应当由谁制定（ ） A. 国有资产监督管理机构 B. 董事会 C. 监事会 D. 公司经理 15.公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当（ ） A. 无需返还分红 B. 将分红返还公司 C. 仅返还超出合法分配部分的金额 D. 承担刑事责任 16.股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，应当计入（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 资本公积金 D. 公司利润 17.公司股东会作出违法的利润分配决议，股东可以（ ） A. 直接要求公司支付分红 B. 请求人民法院撤销该决议 C. 要求董事会承担赔偿责任 D. 自行修改分配决议 18.下列关于公司盈余分配的表述，错误的是（ ） A. 分配顺序为：弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配 B. 章程可约定不按出资比例或股份比例分红 C. 公司亏损时不得分配利润 D. 法定公积金可以全部用于转增资本 19.股东主张分红权的，应当提供的主要证据是（ ） A. 股东身份证明 B. 公司盈利的证据 C. 股东会或股东大会作出的分红决议 D. 出资证明 20.公司分支机构的盈利，其分配主体是（ ） A. 分支机构自身 B. 设立分支机构的总公司 C. 分支机构的负责人 D. 总公司股东与分支机构员工按比例分配 二、多项选择题（本大题共10小题，每题3分，共30分。在每小题列出的四个备选选项中，有两个或两个以上正确答案，多选、错选、漏选均不得分） 1.公司盈余分配的法定顺序包括（ ） A. 弥补以前年度的亏损 B. 提取法定公积金 C. 提取任意公积金 D. 向股东分配利润 2.下列属于公司公积金用途的有（ ） A. 弥补公司亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转增公司注册资本 D. 直接向股东分配利润 3.有限责任公司股东分红的特殊约定可以包括（ ） A. 不按实缴出资比例分红 B. 某一股东享有优先分红权 C. 股东自愿放弃分红权 D. 未实缴出资股东仍按认缴比例分红 4.公司不得向股东分配利润的情形包括（ ） A. 当年公司发生亏损 B. 未弥补以前年度的亏损 C. 未提取法定公积金 D. 注册资本未全部实缴 5.股东请求公司分配利润的诉讼中，需要举证的事实包括（ ） A. 股东资格 B. 公司具备分配利润的条件 C. 股东会或股东大会作出合法有效的分红决议 D. 公司拒绝履行分红决议 6.下列关于资本公积金的表述，正确的有（ ） A. 股票溢价发行所得属于资本公积金 B. 不得用于弥补公司亏损 C. 可用于转增公司注册资本 D. 可作为利润分配给股东 7.国有独资公司盈余分配的特殊规定包括（ ） A. 利润分配方案由董事会制定 B. 利润分配方案需报国有资产监督管理机构批准 C. 不得提取任意公积金 D. 分红需优先保障国家利益 8.公司违法分配利润的法律后果包括（ ） A. 股东需返还违法分配的利润 B. 负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任 C. 公司可能被处以罚款 D. 分红决议无效 9.下列关于任意公积金的表述，正确的有（ ） A. 由股东会或股东大会自主决定是否提取 B. 提取比例无法律限制 C. 可用于弥补公司亏损 D. 必须在提取法定公积金后提取 10.股份有限公司盈余分配的特殊规则包括（ ） A. 按股东持有的股份比例分配 B. 可通过章程约定优先股东的分红权 C. 溢价发行股票的溢价款计入资本公积金 D. 股东未缴足股款的，不得参与分红 三、判断题（本大题共10小题，每题1分，共10分。叙述正确的用“A”表示,叙述错误的用“B”表示） 1.公司当年实现盈利即可向股东分配利润。（ ） 2.有限责任公司股东必须按实缴出资比例分红，章程不得另行约定。（ ） 3.公司法定公积金累计额达到注册资本 50% 后，可不再提取。（ ） 4.资本公积金可以用于弥补公司亏损。（ ） 5.股东会作出的违法分红决议，股东有权请求法院撤销。（ ） 6.一人有限责任公司无需提取法定公积金。（ ） 7.公司分支机构的盈利可以由分支机构自行分配给员工。（ ） 8.股东未实缴出资的，完全丧失分红权利。（ ） 9.法定公积金转增注册资本时，留存的金额不得少于转增前注册资本的 25%。（ ） 10.股份有限公司股东按认缴的股份比例分配利润。（ ） 四、案例分析题（本题共1小题，每题20分，共20分） 甲、乙、丙共同出资设立 A 有限责任公司，注册资本 100 万元。其中甲实缴出资 40 万元，乙实缴出资 30 万元，丙认缴出资 30 万元但未实际缴纳。A 公司 2023 年度实现税后利润 80 万元，未弥补以前年度亏损（无亏损）。股东会决议：不提取法定公积金，直接按认缴出资比例向股东分配利润，甲分得 32 万元，乙分得 24 万元，丙分得 24 万元。 丁是 A 公司的优先股股东，公司章程约定丁享有优先分红权，可按实缴出资额的 10% 优先分配利润，但本次股东会未考虑丁的优先分红权，直接作出了上述分配决议。丁得知后，要求 A 公司按章程约定支付优先分红款，遭公司拒绝。 问题： 1.分析 A 公司股东会的利润分配决议存在哪些违法之处？（10 分） 2.丁的主张是否成立？请说明理由。（10 分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 甘肃省中职升学考试《经济法基础》45分钟专题训练专辑，共49份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经商贸类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加甘肃省财经商贸类高考的学生。与本专辑配套的还有甘肃省中职升学考试《基础会计》《市场营销》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法基础》 第三章 公司法律制度 五、公司盈余分配 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单项选择题（本大题共20小题，每题2分，共40分。在每小题列出的四个备选选项中，只有一个正确答案） 1.公司盈余分配的核心前提是（ ） A. 公司成立满 1 年 B. 公司当年实现盈利且弥补亏损、提取公积金后有剩余 C. 股东全部实缴出资 D. 董事会作出分配决议 【答案】B 【解析】公司盈余分配需以当年盈利为基础，且必须先弥补以前年度亏损、提取法定公积金，剩余利润方可分配。A 无法律依据，C 并非绝对前提（章程另有约定除外），D 股东会才是分红决议的核心机构，排除 A、C、D。 2.有限责任公司股东分红的默认依据是（ ） A. 认缴的出资比例 B. 实缴的出资比例 C. 股东人数平均分配 D. 股东贡献大小 【答案】B 【解析】有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利，公司章程另有约定的除外。A 认缴比例不直接作为分红依据，C、D 无法律默认规定，排除 A、C、D。 3.股份有限公司股东分红的主要依据是（ ） A. 股东持有的股份比例 B. 股东的任职职位 C. 股东的出资时间 D. 股东的认缴股份数 【答案】A 【解析】股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，章程另有规定的除外。B、C 与分红依据无关，D 认缴股份数未实际缴纳的不参与分红，排除 B、C、D。 4.公司法定公积金的提取比例为当年税后利润的（ ） A. 5% B. 10% C. 15% D. 20% 【答案】B 【解析】法律规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。A、C、D 不符合法定提取比例，排除。 5.公司法定公积金累计额达到公司注册资本的多少时，可以不再提取（ ） A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 【答案】C 【解析】法定公积金累计额达到公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。A、B、D 均未达到法定不再提取的标准，排除。 6.下列关于公司任意公积金的表述，正确的是（ ） A. 必须按固定比例提取 B. 由股东会或股东大会决议是否提取 C. 提取比例不得低于 5% D. 不能用于弥补公司亏损 【答案】B 【解析】任意公积金由公司股东会或股东大会决议是否提取及提取比例，无法定强制要求。A、C 错误，D 任意公积金可用于弥补亏损，排除 A、C、D。 7.公司当年亏损时，下列做法符合法律规定的是（ ） A. 直接用法定公积金弥补亏损 B. 先分配利润再弥补亏损 C. 用资本公积金弥补亏损 D. 不提取法定公积金也不分配利润 【答案】D 【解析】公司当年亏损的，无需提取法定公积金，也不得分配利润。A 需先尝试用当年利润弥补，不足时方可使用公积金，B 顺序违法，C 资本公积金不得用于弥补亏损，排除 A、B、C。 8.有权作出公司盈余分配决议的机构是（ ） A. 董事会 B. 股东会或股东大会 C. 监事会 D. 公司经理 【答案】B 【解析】股东会或股东大会是公司权力机构，有权决定公司的利润分配方案。A 负责制定利润分配方案，C、D 无此职权，排除 A、C、D。 9.股东请求公司分配利润时，应当以谁为被告（ ） A. 公司董事会 B. 公司 C. 公司法定代表人 D. 反对分红的股东 【答案】B 【解析】股东主张分红权的，应以公司为被告提起诉讼。A、C、D 均不是适格被告，排除。 10.有限责任公司股东未按约定实缴出资，其分红权利的正确处理是（ ） A. 完全丧失分红权 B. 按实缴出资比例行使分红权 C. 按认缴出资比例行使分红权 D. 由其他股东协商确定分红比例 【答案】B 【解析】未实缴出资的股东，仅能按实际缴纳的出资比例参与分红。A 过于绝对，C 不符合法定规则，D 无法律依据，排除 A、C、D。 11.公司将法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ ） A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 【答案】D 【解析】法定公积金转增资本时，留存的金额不得少于转增前公司注册资本的 25%。A、B、C 不符合法定留存比例，排除。 12.下列不得用于公司盈余分配的资金是（ ） A. 税后利润扣除亏损和公积金后的余额 B. 法定公积金 C. 资本公积金 D. 任意公积金 【答案】C 【解析】资本公积金的用途是扩大公司生产经营或转增资本，不得用于利润分配。A 是合法分红资金，B、D 在特定条件下可用于分红，排除 A、B、D。 13.一人有限责任公司的盈余分配，适用的特殊规则是（ ） A. 不得分配利润 B. 必须每年分配利润 C. 股东不能证明公司财产独立于自身财产的，分红后需对公司债务承担连带责任 D. 无需提取法定公积金 【答案】C 【解析】一人公司股东若不能证明公司财产独立，分红可能被认定为财产混同，需对公司债务承担连带责任。A、B 无强制规定，D 仍需按规定提取法定公积金，排除 A、B、D。 14.国有独资公司的利润分配方案，应当由谁制定（ ） A. 国有资产监督管理机构 B. 董事会 C. 监事会 D. 公司经理 【答案】B 【解析】国有独资公司的董事会负责制定利润分配方案，报国有资产监督管理机构批准。A 负责批准，C、D 无此职权，排除 A、C、D。 15.公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当（ ） A. 无需返还分红 B. 将分红返还公司 C. 仅返还超出合法分配部分的金额 D. 承担刑事责任 【答案】B 【解析】违法分配的利润，股东应当返还公司。A 不符合法律规定，C 需全额返还，D 一般为民事责任，排除 A、C、D。 16.股份有限公司溢价发行股票所得的溢价款，应当计入（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 资本公积金 D. 公司利润 【答案】C 【解析】股份公司股票发行溢价款属于资本公积金，不得计入利润用于分配。A、B、D 不符合法律规定，排除。 17.公司股东会作出违法的利润分配决议，股东可以（ ） A. 直接要求公司支付分红 B. 请求人民法院撤销该决议 C. 要求董事会承担赔偿责任 D. 自行修改分配决议 【答案】B 【解析】股东会违法作出的分红决议，股东可在法定期限内请求法院撤销。A 决议违法不得执行，C 无直接赔偿责任，D 股东无权自行修改，排除 A、C、D。 18.下列关于公司盈余分配的表述，错误的是（ ） A. 分配顺序为：弥补亏损→提取法定公积金→提取任意公积金→向股东分配 B. 章程可约定不按出资比例或股份比例分红 C. 公司亏损时不得分配利润 D. 法定公积金可以全部用于转增资本 【答案】D 【解析】法定公积金转增资本时需留存不少于转增前注册资本 25% 的金额，不能全部转增。A、B、C 表述均正确，排除。 19.股东主张分红权的，应当提供的主要证据是（ ） A. 股东身份证明 B. 公司盈利的证据 C. 股东会或股东大会作出的分红决议 D. 出资证明 【答案】C 【解析】分红权的行使以合法有效的分红决议为核心依据。A、B、D 是辅助证据，并非主要证据，排除。 20.公司分支机构的盈利，其分配主体是（ ） A. 分支机构自身 B. 设立分支机构的总公司 C. 分支机构的负责人 D. 总公司股东与分支机构员工按比例分配 【答案】B 【解析】分支机构不具有独立法人资格，其盈利归属于总公司，由总公司统一分配。A、C、D 均无权分配分支机构盈利，排除。 二、多项选择题（本大题共10小题，每题3分，共30分。在每小题列出的四个备选选项中，有两个或两个以上正确答案，多选、错选、漏选均不得分） 1.公司盈余分配的法定顺序包括（ ） A. 弥补以前年度的亏损 B. 提取法定公积金 C. 提取任意公积金 D. 向股东分配利润 【答案】ABCD 【解析】公司盈余分配需遵循 “弥补亏损→提法定公积金→提任意公积金→股东分配” 的法定顺序，ABCD 均符合。 2.下列属于公司公积金用途的有（ ） A. 弥补公司亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转增公司注册资本 D. 直接向股东分配利润 【答案】ABC 【解析】公积金可用于弥补亏损、扩大生产、转增资本，不得直接用于股东分红。D 不符合规定，排除，ABC 正确。 3.有限责任公司股东分红的特殊约定可以包括（ ） A. 不按实缴出资比例分红 B. 某一股东享有优先分红权 C. 股东自愿放弃分红权 D. 未实缴出资股东仍按认缴比例分红 【答案】ABC 【解析】章程可约定不按实缴比例分红、优先分红权或放弃分红权，但未实缴出资股东不得按认缴比例分红。D 违法，排除，ABC 正确。 4.公司不得向股东分配利润的情形包括（ ） A. 当年公司发生亏损 B. 未弥补以前年度的亏损 C. 未提取法定公积金 D. 注册资本未全部实缴 【答案】ABC 【解析】当年亏损、未弥补以前年度亏损、未提取法定公积金时，不得分配利润。D 注册资本未实缴不影响合法盈利后的分红，排除，ABC 正确。 5.股东请求公司分配利润的诉讼中，需要举证的事实包括（ ） A. 股东资格 B. 公司具备分配利润的条件 C. 股东会或股东大会作出合法有效的分红决议 D. 公司拒绝履行分红决议 【答案】ABCD 【解析】股东主张分红需举证自身股东资格、公司有可分配利润、存在合法分红决议及公司未履行决议，ABCD 均为必要举证事实。 6.下列关于资本公积金的表述，正确的有（ ） A. 股票溢价发行所得属于资本公积金 B. 不得用于弥补公司亏损 C. 可用于转增公司注册资本 D. 可作为利润分配给股东 【答案】ABC 【解析】资本公积金来源于股票溢价等，可用于转增资本，不得弥补亏损或直接分红。D 错误，排除，ABC 正确。 7.国有独资公司盈余分配的特殊规定包括（ ） A. 利润分配方案由董事会制定 B. 利润分配方案需报国有资产监督管理机构批准 C. 不得提取任意公积金 D. 分红需优先保障国家利益 【答案】ABD 【解析】国有独资公司董事会制定分红方案，报国资监管机构批准，且需优先保障国家作为股东的利益。C 可按规定提取任意公积金，排除，ABD 正确。 8.公司违法分配利润的法律后果包括（ ） A. 股东需返还违法分配的利润 B. 负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任 C. 公司可能被处以罚款 D. 分红决议无效 【答案】ABCD 【解析】违法分红的，股东需返还利润，相关责任人承担赔偿责任，公司可能受行政处罚，违法决议无效，ABCD 均为法律后果。 9.下列关于任意公积金的表述，正确的有（ ） A. 由股东会或股东大会自主决定是否提取 B. 提取比例无法律限制 C. 可用于弥补公司亏损 D. 必须在提取法定公积金后提取 【答案】ABCD 【解析】任意公积金的提取与否、提取比例由股东会议决定，需在法定公积金提取后提取，可用于弥补亏损，ABCD 均正确。 10.股份有限公司盈余分配的特殊规则包括（ ） A. 按股东持有的股份比例分配 B. 可通过章程约定优先股东的分红权 C. 溢价发行股票的溢价款计入资本公积金 D. 股东未缴足股款的，不得参与分红 【答案】ABCD 【解析】股份公司按股份比例分红，可约定优先分红权，股票溢价款计入资本公积金，未缴足股款的股东无分红权，ABCD 均符合规定。 三、判断题（本大题共10小题，每题1分，共10分。叙述正确的用“A”表示,叙述错误的用“B”表示） 1.公司当年实现盈利即可向股东分配利润。（ ） 【答案】B 【解析】公司盈利后需先弥补亏损、提取法定公积金，剩余利润方可分配，并非盈利即可分红，故错误。 2.有限责任公司股东必须按实缴出资比例分红，章程不得另行约定。（ ） 【答案】B 【解析】有限责任公司章程可以约定不按实缴出资比例分红，法定规则为默认条款，故错误。 3.公司法定公积金累计额达到注册资本 50% 后，可不再提取。（ ） 【答案】A 【解析】法律规定法定公积金累计达注册资本 50% 以上的，可不再提取，表述正确。 4.资本公积金可以用于弥补公司亏损。（ ） 【答案】B 【解析】资本公积金的用途不包括弥补亏损，仅可用于扩大生产或转增资本，故错误。 5.股东会作出的违法分红决议，股东有权请求法院撤销。（ ） 【答案】A 【解析】违法的分红决议侵害股东权益，股东可依法请求法院撤销，表述正确。 6.一人有限责任公司无需提取法定公积金。（ ） 【答案】B 【解析】一人有限责任公司仍需遵守法定公积金提取规则，盈利后需按比例提取，故错误。 7.公司分支机构的盈利可以由分支机构自行分配给员工。（ ） 【答案】B 【解析】分支机构无独立法人资格，盈利归总公司所有，需由总公司统一分配，故错误。 8.股东未实缴出资的，完全丧失分红权利。（ ） 【答案】B 【解析】未实缴出资的股东按实缴出资比例分红，并非完全丧失分红权，故错误。 9.法定公积金转增注册资本时，留存的金额不得少于转增前注册资本的 25%。（ ） 【答案】A 【解析】法定公积金转增资本的留存比例符合法律规定，表述正确。 10.股份有限公司股东按认缴的股份比例分配利润。（ ） 【答案】B 【解析】股份有限公司股东按实际持有的股份比例分红，认缴未实际缴纳的股份不参与分配，故错误。 四、案例分析题（本题共1小题，每题20分，共20分） 甲、乙、丙共同出资设立 A 有限责任公司，注册资本 100 万元。其中甲实缴出资 40 万元，乙实缴出资 30 万元，丙认缴出资 30 万元但未实际缴纳。A 公司 2023 年度实现税后利润 80 万元，未弥补以前年度亏损（无亏损）。股东会决议：不提取法定公积金，直接按认缴出资比例向股东分配利润，甲分得 32 万元，乙分得 24 万元，丙分得 24 万元。 丁是 A 公司的优先股股东，公司章程约定丁享有优先分红权，可按实缴出资额的 10% 优先分配利润，但本次股东会未考虑丁的优先分红权，直接作出了上述分配决议。丁得知后，要求 A 公司按章程约定支付优先分红款，遭公司拒绝。 问题： 1.分析 A 公司股东会的利润分配决议存在哪些违法之处？（10 分） 2.丁的主张是否成立？请说明理由。（10 分） 【答案】 1.A 公司股东会利润分配决议的违法之处（10 分） （1）未提取法定公积金即分配利润（3 分）。公司 2023 年度盈利且无以前年度亏损，应先提取税后利润的 10%（即 8 万元）作为法定公积金，再进行分配。 （2）按认缴出资比例分配利润（3 分）。丙未实缴出资，不得按认缴比例分红，应按股东实缴出资比例分配。 （3）未保障优先股股东丁的优先分红权（4 分）。公司章程约定丁享有优先分红权，股东会决议未按约定执行，违反章程规定和法律规定。 2.丁的主张成立（10 分） （1）公司章程的效力（4 分）：公司章程对公司和股东具有法律约束力，A 公司股东会决议不得违反章程约定。 （2）优先分红权的约定（3 分）：章程明确约定丁作为优先股股东享有 10% 的优先分红权，该约定合法有效。 （3）决议的违法性（3 分）：股东会未按章程履行优先分红程序，直接作出分配决议，侵害了丁的合法权利，丁有权要求公司按章程约定支付优先分红款。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $