《经济法律法规》课题 11：公司法律制度章节过关卷 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 11：公司法律制度章节过关卷 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 下列关于公司设立登记的说法，错误的是（ ） A. 有限责任公司设立登记由全体股东指定的代表办理 B. 股份有限公司设立登记由董事会办理 C. 公司营业执照签发日期为公司成立日期 D. 公司设立登记后，股东不得抽回出资 2. 有限责任公司股东以非货币财产出资，未依法评估作价，且公司债权人主张该财产实际价值显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当（ ） A. 直接认定出资无效 B. 责令股东补足差额，其他股东承担连带责任 C. 委托评估机构评估，根据评估结果确定是否补足差额 D. 驳回债权人的诉讼请求 3. 股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让 A. 6 个月 B. 1 年 C. 2 年 D. 3 年 4. 有限责任公司股东会作出下列决议，无需经代表 2/3 以上表决权股东通过的是（ ） A. 修改公司章程 B. 增加注册资本 C. 变更公司经营范围 D. 公司合并 5. 国有独资公司的董事会成员中，职工代表的产生方式是（ ） A. 由国有资产监督管理机构委派 B. 由公司职工代表大会选举产生 C. 由董事会指定 D. 由政府主管部门任命 6. 下列关于股份有限公司董事会会议的说法，正确的是（ ） A. 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行 B. 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 C. 董事因故不能出席会议的，可书面委托任意他人代为出席 D. 董事会会议记录仅需主持人签名 7. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买权的，下列表述错误的是（ ） A. 优先购买权的行使期限为收到通知之日起 30 日 B. 同等条件包括转让价格、付款期限、付款方式等 C. 其他股东主张优先购买权后，转让方不得反悔 D. 多个股东主张优先购买权的，协商不成按转让时出资比例行使 8. 公司发行可转换公司债券，转换价格的调整情形不包括（ ） A. 公司送红股、转增股本 B. 公司增发新股、配股 C. 公司发生重大资产重组 D. 公司股东人数变化 9. 下列不属于公司解散法定情形的是（ ） A. 公司章程规定的营业期限届满 B. 股东会决议解散 C. 公司被吊销营业执照 D. 公司连续 3 年亏损 10. 有限责任公司监事会主席的产生方式是（ ） A. 由股东会选举产生 B. 由全体监事过半数选举产生 C. 由董事会指定 D. 由国资监管机构委派（国有独资公司除外） 11. 股份有限公司公开发行股票，应当聘请的中介机构不包括（ ） A. 保荐人 B. 会计师事务所 C. 律师事务所 D. 资产评估机构（无非货币出资时） 12. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担（ ） A. 有限责任 B. 无限责任 C. 连带责任 D. 补充责任 13. 公司债券的发行主体可以是（ ） A. 有限责任公司 B. 个人独资企业 C. 合伙企业 D. 事业单位 14. 有限责任公司股东会会议记录应当载明的内容不包括（ ） A. 会议时间、地点 B. 出席股东的姓名及出资额 C. 会议主持人姓名 D. 股东的家庭住址 15. 股份有限公司股东大会年会应当在会计年度结束后（ ）内举行 A. 3 个月 B. 6 个月 C. 9 个月 D. 12 个月 16. 下列关于公司注册资本的说法，正确的是（ ） A. 有限责任公司注册资本为全体股东实缴的出资额 B. 股份有限公司注册资本为全体发起人认缴的股本总额（募集设立除外） C. 公司注册资本可以为 0 D. 公司注册资本必须一次性缴足 17. 有限责任公司股东未履行出资义务，公司请求其向公司全面履行出资义务的，诉讼时效期间为（ ） A. 1 年 B. 2 年 C. 3 年 D. 不受诉讼时效限制 18. 上市公司独立董事的任期为（ ） A. 1 年 B. 2 年 C. 3 年 D. 5 年 19. 公司回购本公司股票用于奖励职工的，回购资金来源为（ ） A. 公司注册资本 B. 公司盈余公积 C. 公司税后利润 D. 公司资本公积 20. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，其他股东在知道或应当知道同等条件之日起（ ）内可以主张优先购买权 A. 15 日 B. 30 日 C. 60 日 D. 90 日 21. 股份有限公司的发起人应当承担的责任不包括（ ） A. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务负连带责任 B. 公司成立后，发现出资不实的，由发起人补足差额 C. 公司成立后，因发起人过失导致公司利益受损的，承担赔偿责任 D. 公司成立后，对公司债务承担连带责任 22. 公司债券的累计债券余额不得超过公司净资产的（ ） A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 23. 有限责任公司不设监事会的，应当设立（ ）名监事 A. 1-2 B. 2-3 C. 3-5 D. 5-7 24. 下列关于公司股票上市交易的说法，错误的是（ ） A. 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 B. 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 C. 公司最近 3 年无重大违法行为 D. 公司必须在上海证券交易所上市 25. 国有独资公司的合并、分立决议，应当由（ ）作出 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 股东会 26. 公司解散后，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请（ ）指定有关人员组成清算组 A. 人民法院 B. 市场监督管理部门 C. 公司上级主管部门 D. 债权人会议 27. 有限责任公司的公司章程对下列主体不具有约束力的是（ ） A. 股东 B. 董事、监事、高级管理人员 C. 公司 D. 公司债权人 28. 股份有限公司董事会成员人数为（ ） A. 3-13 人 B. 5-19 人 C. 3-9 人 D. 无明确限制 29. 公司发行股票的溢价收入，应当计入（ ） A. 注册资本 B. 资本公积 C. 盈余公积 D. 未分配利润 30. 有限责任公司股东主张股权回购的法定情形不包括（ ） A. 公司连续 5 年不分红，且 5 年连续盈利 B. 公司合并、分立、转让主要财产 C. 公司章程规定的解散事由出现，股东会决议存续 D. 股东与其他股东因分红产生争议 31. 公司债券持有人享有的权利不包括（ ） A. 到期还本付息请求权 B. 表决权 C. 转让债券的权利 D. 查阅公司债券募集说明书的权利 32. 股份有限公司的认股人未按期缴纳股款的，应当承担（ ） A. 违约责任 B. 侵权责任 C. 刑事责任 D. 无需承担责任 33. 下列关于公司监事的说法，正确的是（ ） A. 监事可以兼任董事 B. 监事可以兼任高级管理人员 C. 监事任期为 3 年，可连选连任 D. 监事无需出席股东会会议 34. 公司清算组在清算期间行使的职权不包括（ ） A. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 B. 通知、公告债权人 C. 制定公司利润分配方案 D. 处理公司清偿债务后的剩余财产 35. 有限责任公司股东以股权出质的，应当（ ） A. 经其他股东过半数同意 B. 书面通知其他股东 C. 经股东会决议通过 D. 办理股权质押登记 36. 股份有限公司的总经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东大会 B. 董事会 C. 董事长 D. 监事会 37. 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体股东 B. 交付该出资的股东 C. 公司董事会 D. 公司监事会 38. 下列关于可转换公司债券的说法，正确的是（ ） A. 可转换公司债券自发行之日起即可转换为股票 B. 转换价格由董事会决定 C. 转换为股票后，债券持有人成为公司股东 D. 可转换公司债券的利率高于普通公司债券 39. 公司被依法宣告破产的，应当进入（ ）程序 A. 解散清算 B. 破产清算 C. 和解 D. 重整 40. 下列关于公司法律责任的说法，错误的是（ ） A. 公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正 B. 公司不依法提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额 C. 公司在合并、分立时，未通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正 D. 公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，无需承担赔偿责任 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁四人共同发起设立 A 有限责任公司（以下简称 “A 公司”），公司章程约定：① 公司注册资本 800 万元，甲认缴 400 万元（货币出资，出资期限 2023 年 12 月 31 日前），乙认缴 200 万元（机器设备出资，出资期限 2023 年 6 月 30 日前），丙认缴 100 万元（专利权出资，出资期限 2023 年 6 月 30 日前），丁认缴 100 万元（货币出资，出资期限 2023 年 12 月 31 日前）；② 股东会会议按认缴出资比例行使表决权，特别决议需经代表 2/3 以上表决权股东通过；③ 股东对外转让股权需经全体股东一致同意。 截至 2023 年 12 月 31 日，甲仅缴纳 100 万元出资，丁未缴纳任何出资；乙的机器设备已交付使用，但未办理产权过户手续；丙的专利权已办理产权过户，但实际价值仅 50 万元（公司章程定价 100 万元）。2024 年 3 月，甲未经其他股东同意，与戊签订股权转让协议，将其持有的 A 公司 20% 股权（对应认缴出资 160 万元）以 200 万元价格转让给戊，并办理了股权变更登记。2024 年 5 月，A 公司因经营不善，欠 B 公司货款 500 万元无力偿还，B 公司向法院起诉，要求甲、乙、丙、丁、戊对该债务承担连带责任。同时，A 公司股东会决议解散公司，但甲、戊反对该决议，乙、丙、丁同意（对应表决权合计 62.5%）。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁的出资行为分别构成何种出资瑕疵？各自应承担哪些责任？（6 分） (2) 甲与戊签订的股权转让协议是否有效？戊能否取得 A 公司股东资格？说明理由。（5 分） (3) A 公司股东会作出的解散决议是否有效？说明理由。（4 分） (4) B 公司要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任的请求是否成立？分别说明理由。（5 分） 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 11：公司法律制度章节过关卷 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 下列关于公司设立登记的说法，错误的是（ ） A. 有限责任公司设立登记由全体股东指定的代表办理 B. 股份有限公司设立登记由董事会办理 C. 公司营业执照签发日期为公司成立日期 D. 公司设立登记后，股东不得抽回出资 答案：D 解析：无论是有限责任公司还是股份有限公司（包括募集设立），公司设立登记后股东均不得抽回出资，募集设立的认股人在公司成立后也不得抽回股本（仅在公司不能成立时可要求返还），D 选项错误；A、B、C 均为法定登记规则，故选 D。 2. 有限责任公司股东以非货币财产出资，未依法评估作价，且公司债权人主张该财产实际价值显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当（ ） A. 直接认定出资无效 B. 责令股东补足差额，其他股东承担连带责任 C. 委托评估机构评估，根据评估结果确定是否补足差额 D. 驳回债权人的诉讼请求 答案：C 解析：非货币财产出资未评估作价的，效力待定，人民法院需委托评估机构评估；若评估后实际价值显著低于定价，股东需补足差额，公司设立时其他股东承担连带责任，而非直接认定无效或驳回请求，故选 C。 3. 股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起（ ）内不得转让 A. 6 个月 B. 1 年 C. 2 年 D. 3 年 答案：B 解析：为稳定公司股权结构，《公司法》规定股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，故选 B。 4. 有限责任公司股东会作出下列决议，无需经代表 2/3 以上表决权股东通过的是（ ） A. 修改公司章程 B. 增加注册资本 C. 变更公司经营范围 D. 公司合并 答案：C 解析：股东会特别决议（需 2/3 以上表决权通过）包括修改章程、增减注册资本、合并分立、解散、变更公司形式；变更经营范围属于一般决议，经代表 1/2 以上表决权股东通过即可，故选 C。 5. 国有独资公司的董事会成员中，职工代表的产生方式是（ ） A. 由国有资产监督管理机构委派 B. 由公司职工代表大会选举产生 C. 由董事会指定 D. 由政府主管部门任命 答案：B 解析：国有独资公司董事会成员包括国资监管机构委派的股东代表和公司职工代表，其中职工代表必须通过公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，故选 B。 6. 下列关于股份有限公司董事会会议的说法，正确的是（ ） A. 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行 B. 董事会决议需经全体董事过半数同意通过 C. 董事因故不能出席会议的，可书面委托任意他人代为出席 D. 董事会会议记录仅需主持人签名 答案：B 解析：股份有限公司董事会会议应有过半数（1/2 以上）董事出席方可举行（A 表述不严谨，“过半数” 含本数），但核心决议规则为 “全体董事过半数同意通过”（B 正确）；董事委托他人需委托其他董事，不得委托非董事（C 错误）；会议记录需出席董事签名（D 错误），故选 B。 7. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买权的，下列表述错误的是（ ） A. 优先购买权的行使期限为收到通知之日起 30 日 B. 同等条件包括转让价格、付款期限、付款方式等 C. 其他股东主张优先购买权后，转让方不得反悔 D. 多个股东主张优先购买权的，协商不成按转让时出资比例行使 答案：C 解析：转让方在其他股东主张优先购买权后，若未签订股权转让协议，可在合理期限内反悔（但需赔偿对方损失），并非绝对不得反悔；A、B、D 均为优先购买权的法定规则，故选 C。 8. 公司发行可转换公司债券，转换价格的调整情形不包括（ ） A. 公司送红股、转增股本 B. 公司增发新股、配股 C. 公司发生重大资产重组 D. 公司股东人数变化 答案：D 解析：可转换公司债券的转换价格需在公司送红股、转增股本、增发新股、配股、重大资产重组等影响股权结构或股价的情形下调整；股东人数变化不影响公司股权价值和转换价格，无需调整，故选 D。 9. 下列不属于公司解散法定情形的是（ ） A. 公司章程规定的营业期限届满 B. 股东会决议解散 C. 公司被吊销营业执照 D. 公司连续 3 年亏损 答案：D 解析：公司解散的法定情形包括章程规定届满、股东会决议、吊销营业执照、责令关闭、被撤销、司法解散等；连续 3 年亏损属于股票暂停上市的情形，并非解散事由，故选 D。 10. 有限责任公司监事会主席的产生方式是（ ） A. 由股东会选举产生 B. 由全体监事过半数选举产生 C. 由董事会指定 D. 由国资监管机构委派（国有独资公司除外） 答案：B 解析：有限责任公司（包括普通公司和国有独资公司）监事会主席均由全体监事过半数选举产生，国有独资公司监事会成员由国资监管机构委派，但主席仍需监事选举，故选 B。 11. 股份有限公司公开发行股票，应当聘请的中介机构不包括（ ） A. 保荐人 B. 会计师事务所 C. 律师事务所 D. 资产评估机构（无非货币出资时） 答案：D 解析：公开发行股票需聘请保荐人（承销）、会计师事务所（审计）、律师事务所（出具法律意见）；若公司无新增非货币财产出资，无需聘请资产评估机构，故选 D。 12. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担（ ） A. 有限责任 B. 无限责任 C. 连带责任 D. 补充责任 答案：C 解析：一人公司实行 “法人人格否认推定”，股东需举证证明公司财产与个人财产独立，否则对公司债务承担连带责任，这是一人公司与普通有限公司的核心区别，故选 C。 13. 公司债券的发行主体可以是（ ） A. 有限责任公司 B. 个人独资企业 C. 合伙企业 D. 事业单位 答案：A 解析：公司债券的发行主体仅限于公司（包括有限责任公司、股份有限公司、一人有限公司）；个人独资企业、合伙企业、事业单位均非公司，不得发行公司债券，故选 A。 14. 有限责任公司股东会会议记录应当载明的内容不包括（ ） A. 会议时间、地点 B. 出席股东的姓名及出资额 C. 会议主持人姓名 D. 股东的家庭住址 答案：D 解析：股东会会议记录需载明会议时间、地点、主持人、出席股东信息、表决情况、决议内容等；股东家庭住址与会议无关，无需载明，故选 D。 15. 股份有限公司股东大会年会应当在会计年度结束后（ ）内举行 A. 3 个月 B. 6 个月 C. 9 个月 D. 12 个月 答案：B 解析：股份有限公司股东大会年会应在会计年度结束后 6 个月内举行，临时股东大会需在出现法定事由后 2 个月内举行，故选 B。 16. 下列关于公司注册资本的说法，正确的是（ ） A. 有限责任公司注册资本为全体股东实缴的出资额 B. 股份有限公司注册资本为全体发起人认缴的股本总额（募集设立除外） C. 公司注册资本可以为 0 D. 公司注册资本必须一次性缴足 答案：B 解析：认缴登记制下，有限责任公司注册资本为全体股东认缴的出资额（A 错误），股份有限公司发起设立为认缴股本总额，募集设立为实收股本总额（B 正确）；注册资本不得为 0（C 错误），允许分期缴纳（D 错误），故选 B。 17. 有限责任公司股东未履行出资义务，公司请求其向公司全面履行出资义务的，诉讼时效期间为（ ） A. 1 年 B. 2 年 C. 3 年 D. 不受诉讼时效限制 答案：D 解析：股东出资义务是法定义务，公司请求股东履行出资义务的，不受诉讼时效期间限制；债权人主张股东承担补充赔偿责任的，诉讼时效期间自债权人知道或应当知道权利受损之日起 3 年，故选 D。 18. 上市公司独立董事的任期为（ ） A. 1 年 B. 2 年 C. 3 年 D. 5 年 答案：C 解析：上市公司独立董事任期与董事任期一致，为 3 年，任期届满可连选连任，但连续任职不得超过 6 年，故选 C。 19. 公司回购本公司股票用于奖励职工的，回购资金来源为（ ） A. 公司注册资本 B. 公司盈余公积 C. 公司税后利润 D. 公司资本公积 答案：C 解析：公司回购股票用于奖励职工的，必须从公司税后利润中支出，不得使用注册资本、资本公积（资本溢价除外）或未分配利润以外的资金，故选 C。 20. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未通知其他股东，其他股东在知道或应当知道同等条件之日起（ ）内可以主张优先购买权 A. 15 日 B. 30 日 C. 60 日 D. 90 日 答案：B 解析：转让方未履行通知义务的，其他股东主张优先购买权的期限为 “知道或应当知道同等条件之日起 30 日”，超过期限未主张的视为放弃，故选 B。 21. 股份有限公司的发起人应当承担的责任不包括（ ） A. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务负连带责任 B. 公司成立后，发现出资不实的，由发起人补足差额 C. 公司成立后，因发起人过失导致公司利益受损的，承担赔偿责任 D. 公司成立后，对公司债务承担连带责任 答案：D 解析：公司成立后，由公司以其全部财产对债务承担责任，发起人无需对公司债务承担连带责任（仅在出资不实等情形下承担补充责任或连带责任）；A、B、C 均为发起人的法定责任，故选 D。 22. 公司债券的累计债券余额不得超过公司净资产的（ ） A. 30% B. 40% C. 50% D. 60% 答案：B 解析：为控制公司债务风险，法律明确规定公司发行债券的累计债券余额（已发行尚未到期的债券金额之和）不得超过公司净资产的 40%，故选 B。 23. 有限责任公司不设监事会的，应当设立（ ）名监事 A. 1-2 B. 2-3 C. 3-5 D. 5-7 答案：A 解析：有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以不设监事会，设 1-2 名监事，监事行使监事会的监督职权，故选 A。 24. 下列关于公司股票上市交易的说法，错误的是（ ） A. 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 B. 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 C. 公司最近 3 年无重大违法行为 D. 公司必须在上海证券交易所上市 答案：D 解析：股票上市交易可在上海证券交易所或深圳证券交易所进行，法律未强制限定交易所；A、B、C 均为股票上市的法定条件，故选 D。 25. 国有独资公司的合并、分立决议，应当由（ ）作出 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 股东会 答案：C 解析：国有独资公司不设股东会，合并、分立、解散、增减注册资本等重大决议，均由国有资产监督管理机构作出；董事会仅行使部分股东会职权，故选 C。 26. 公司解散后，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请（ ）指定有关人员组成清算组 A. 人民法院 B. 市场监督管理部门 C. 公司上级主管部门 D. 债权人会议 答案：A 解析：公司解散后，应当在 15 日内成立清算组；逾期未成立的，债权人可向人民法院申请指定清算组，人民法院应当受理并指定，故选 A。 27. 有限责任公司的公司章程对下列主体不具有约束力的是（ ） A. 股东 B. 董事、监事、高级管理人员 C. 公司 D. 公司债权人 答案：D 解析：公司章程是公司内部 “宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；公司债权人与公司是外部债权债务关系，不受公司章程约束，故选 D。 28. 股份有限公司董事会成员人数为（ ） A. 3-13 人 B. 5-19 人 C. 3-9 人 D. 无明确限制 答案：B 解析：股份有限公司董事会成员为法定人数，5-19 人（不得少于 5 人或多于 19 人）；3-13 人是有限责任公司董事会人数要求，故选 B。 29. 公司发行股票的溢价收入，应当计入（ ） A. 注册资本 B. 资本公积 C. 盈余公积 D. 未分配利润 答案：B 解析：股票溢价发行时，票面金额部分计入股本（注册资本），超过票面金额的溢价部分计入资本公积（资本溢价），不得计入盈余公积或未分配利润，故选 B。 30. 有限责任公司股东主张股权回购的法定情形不包括（ ） A. 公司连续 5 年不分红，且 5 年连续盈利 B. 公司合并、分立、转让主要财产 C. 公司章程规定的解散事由出现，股东会决议存续 D. 股东与其他股东因分红产生争议 答案：D 解析：股东主张股权回购的法定情形仅包括 A、B、C 三项；股东间因分红产生争议，可通过诉讼主张分红，而非要求公司回购股权，故选 D。 31. 公司债券持有人享有的权利不包括（ ） A. 到期还本付息请求权 B. 表决权 C. 转让债券的权利 D. 查阅公司债券募集说明书的权利 答案：B 解析：债券持有人是公司债权人，享有到期还本付息、转让债券、知情权等权利；表决权是股东的权利，债券持有人无表决权，故选 B。 32. 股份有限公司的认股人未按期缴纳股款的，应当承担（ ） A. 违约责任 B. 侵权责任 C. 刑事责任 D. 无需承担责任 答案：A 解析：认股人认购股份后，与公司形成合同关系，未按期缴纳股款的，构成违约，应当承担违约责任（如支付逾期利息、赔偿公司损失），故选 A。 33. 下列关于公司监事的说法，正确的是（ ） A. 监事可以兼任董事 B. 监事可以兼任高级管理人员 C. 监事任期为 3 年，可连选连任 D. 监事无需出席股东会会议 答案：C 解析：为保证监督独立性，监事不得兼任董事、高级管理人员（A、B 错误）；监事任期为 3 年，可连选连任（C 正确）；监事有权出席股东会会议，对会议事项提出质询或建议（D 错误），故选 C。 34. 公司清算组在清算期间行使的职权不包括（ ） A. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 B. 通知、公告债权人 C. 制定公司利润分配方案 D. 处理公司清偿债务后的剩余财产 答案：C 解析：制定公司利润分配方案是董事会的职权；清算组的职权包括清理财产、通知债权人、处理债务、分配剩余财产等，C 选项不属于清算组职权，故选 C。 35. 有限责任公司股东以股权出质的，应当（ ） A. 经其他股东过半数同意 B. 书面通知其他股东 C. 经股东会决议通过 D. 办理股权质押登记 答案：D 解析：股东以股权出质的，无需其他股东同意或股东会决议，但应当书面通知其他股东（B 表述不完整），核心要件是向证券登记结算机构或市场监督管理部门办理股权质押登记，质权自登记时设立，故选 D。 36. 股份有限公司的总经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东大会 B. 董事会 C. 董事长 D. 监事会 答案：B 解析：股份有限公司总经理是高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，董事长无权直接聘任，故选 B。 37. 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体股东 B. 交付该出资的股东 C. 公司董事会 D. 公司监事会 答案：B 解析：非货币财产出资不实的，由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任（仅对设立时的出资不实负责），故选 B。 38. 下列关于可转换公司债券的说法，正确的是（ ） A. 可转换公司债券自发行之日起即可转换为股票 B. 转换价格由董事会决定 C. 转换为股票后，债券持有人成为公司股东 D. 可转换公司债券的利率高于普通公司债券 答案：C 解析：可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转换（A 错误），转换价格由股东大会决议确定（B 错误），转换后债券持有人取得股东资格（C 正确），其利率通常低于普通公司债券（D 错误），故选 C。 39. 公司被依法宣告破产的，应当进入（ ）程序 A. 解散清算 B. 破产清算 C. 和解 D. 重整 答案：B 解析：公司被宣告破产的，不再进行普通解散清算，应当进入破产清算程序，由人民法院指定破产管理人，按照《企业破产法》规定清理债务，故选 B。 40. 下列关于公司法律责任的说法，错误的是（ ） A. 公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正 B. 公司不依法提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额 C. 公司在合并、分立时，未通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正 D. 公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，无需承担赔偿责任 答案：D 解析：公司股东滥用股东权利（如滥用控制权损害公司利益）给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；A、B、C 均为公司违反《公司法》的法定责任，故选 D。 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁四人共同发起设立 A 有限责任公司（以下简称 “A 公司”），公司章程约定：① 公司注册资本 800 万元，甲认缴 400 万元（货币出资，出资期限 2023 年 12 月 31 日前），乙认缴 200 万元（机器设备出资，出资期限 2023 年 6 月 30 日前），丙认缴 100 万元（专利权出资，出资期限 2023 年 6 月 30 日前），丁认缴 100 万元（货币出资，出资期限 2023 年 12 月 31 日前）；② 股东会会议按认缴出资比例行使表决权，特别决议需经代表 2/3 以上表决权股东通过；③ 股东对外转让股权需经全体股东一致同意。 截至 2023 年 12 月 31 日，甲仅缴纳 100 万元出资，丁未缴纳任何出资；乙的机器设备已交付使用，但未办理产权过户手续；丙的专利权已办理产权过户，但实际价值仅 50 万元（公司章程定价 100 万元）。2024 年 3 月，甲未经其他股东同意，与戊签订股权转让协议，将其持有的 A 公司 20% 股权（对应认缴出资 160 万元）以 200 万元价格转让给戊，并办理了股权变更登记。2024 年 5 月，A 公司因经营不善，欠 B 公司货款 500 万元无力偿还，B 公司向法院起诉，要求甲、乙、丙、丁、戊对该债务承担连带责任。同时，A 公司股东会决议解散公司，但甲、戊反对该决议，乙、丙、丁同意（对应表决权合计 62.5%）。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁的出资行为分别构成何种出资瑕疵？各自应承担哪些责任？（6 分） (2) 甲与戊签订的股权转让协议是否有效？戊能否取得 A 公司股东资格？说明理由。（5 分） (3) A 公司股东会作出的解散决议是否有效？说明理由。（4 分） (4) B 公司要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任的请求是否成立？分别说明理由。（5 分） 解析： (1) ① 甲构成出资逾期未缴。责任：向 A 公司足额缴纳剩余 300 万元出资及逾期利息；向已按约定履行出资义务的股东（乙、丙）承担违约责任；对公司债务不能清偿的部分，在 300 万元未缴出资范围内承担补充赔偿责任。② 乙构成出资未办理产权过户。责任：及时办理机器设备产权过户手续；若因未过户给公司造成损失，承担赔偿责任；对公司债务不能清偿的部分，在 200 万元出资范围内承担补充赔偿责任。③ 丙构成出资不实。责任：向 A 公司补足差额 50 万元（100 万元 - 实际价值 50 万元）及利息；公司设立时的其他股东（甲、乙、丁）对该差额承担连带责任；对公司债务不能清偿的部分，在 50 万元差额范围内承担补充赔偿责任。④ 丁构成出资未缴。责任：向 A 公司足额缴纳 100 万元出资及逾期利息；向已按约定履行出资义务的股东（乙、丙）承担违约责任；对公司债务不能清偿的部分，在 100 万元未缴出资范围内承担补充赔偿责任。 (2) ① 股权转让协议无效。理由：A 公司章程明确约定 “股东对外转让股权需经全体股东一致同意”，该约定合法有效。甲未经全体股东一致同意，擅自对外转让股权，违反公司章程规定，转让协议无效。② 戊不能取得股东资格。理由：股权变更登记仅为对抗第三人的要件，并非股东资格取得的核心要件。因转让协议无效，戊不符合股东资格取得的法定条件，即使已办理变更登记，也不能取得 A 公司股东资格，A 公司应向登记机关申请撤销该变更登记。 (3) 解散决议无效。理由：解散公司属于股东会特别决议，需经代表 2/3 以上表决权的股东通过。A 公司股东会同意解散的股东表决权合计 62.5%（未达到 2/3 以上），且甲、戊的反对权合法有效，故该决议未满足法定表决比例，决议无效。 (4) B 公司的请求部分成立：① 对甲的请求成立。甲未足额缴纳出资，应在 300 万元未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（非连带责任）。② 对乙的请求成立。乙未办理产权过户，应在 200 万元出资范围内承担补充赔偿责任。③ 对丙的请求成立。丙出资不实，应在 50 万元差额范围内承担补充赔偿责任，甲、乙、丁承担连带责任。④ 对丁的请求成立。丁未缴纳出资，应在 100 万元未缴出资范围内承担补充赔偿责任。⑤ 对戊的请求不成立。戊与甲的股权转让协议无效，未取得股东资格，无需对 A 公司债务承担责任；即使协议有效，戊作为新股东，仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，无需承担连带责任。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $