《经济法律法规》课题 9：股份有限公司的设立和组织结构 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 9：股份有限公司的设立和组织结构 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 股份有限公司的设立方式不包括（ ） A. 发起设立 B. 募集设立 C. 定向募集设立 D. 公开募集设立 2. 股份有限公司发起人的人数限制为（ ） A. 1-50 人 B. 2-200 人 C. 5-100 人 D. 无人数限制 3. 股份有限公司发起设立时，发起人应当认购公司发行的（ ）股份 A. 部分 B. 不少于 35% C. 全部 D. 不少于 50% 4. 股份有限公司的注册资本为（ ） A. 股东实缴的出资总额 B. 股东认缴的出资总额 C. 公司发行股票的票面金额总额 D. 公司净资产总额 5. 下列关于股份有限公司发起人出资方式的说法，错误的是（ ） A. 可以用货币出资 B. 可以用实物、知识产权出资 C. 可以用土地所有权出资 D. 非货币财产出资需评估作价 6. 股份有限公司股东大会的性质是（ ） A. 执行机构 B. 权力机构 C. 监督机构 D. 经营决策机构 7. 股份有限公司股东大会应当每年召开（ ）次年会 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 8. 有权提议召开股份有限公司临时股东大会的股东，需单独或合计持有公司股份的（ ）以上 A. 5% B. 10% C. 15% D. 20% 9. 股份有限公司股东大会的表决原则是（ ） A. 一人一票 B. 按出资比例表决 C. 一股一权 D. 按股东人数表决 10. 股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，需经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体股东一致 11. 股份有限公司董事会的成员人数为（ ） A. 3-13 人 B. 5-19 人 C. 3-9 人 D. 无明确限制 12. 股份有限公司董事会会议的召集和主持者，首先应当是（ ） A. 董事长 B. 总经理 C. 出资最多的股东 D. 监事会主席 13. 股份有限公司董事会决议的表决原则是（ ） A. 按持股比例表决 B. 一人一票 C. 按出资比例表决 D. 全体董事一致同意 14. 下列不属于股份有限公司董事会职权的是（ ） A. 决定公司经营计划和投资方案 B. 制定公司利润分配方案 C. 对公司增加注册资本作出决议 D. 聘任或解聘公司总经理 15. 股份有限公司的董事长产生方式为（ ） A. 由股东大会选举产生 B. 由董事会以全体董事过半数选举产生 C. 由控股股东指定 D. 由政府主管部门任命 16. 股份有限公司的总经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东大会 B. 董事会 C. 董事长 D. 监事会 17. 股份有限公司监事会的成员不得少于（ ）人 A. 2 B. 3 C. 5 D. 7 18. 股份有限公司监事会应当包括（ ） A. 股东代表和职工代表 B. 仅股东代表 C. 仅职工代表 D. 股东代表和债权人代表 19. 股份有限公司监事的任期为（ ）年，任期届满可以连选连任 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 20. 下列不属于股份有限公司监事会职权的是（ ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员提起诉讼 C. 制定公司的基本管理制度 D. 对董事、高级管理人员的违法违规行为提出罢免建议 21. 股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ） A. 25% B. 35% C. 50% D. 75% 22. 股份有限公司发行的股票，票面金额（ ） A. 可以为任意金额 B. 只能为每股 1 元 C. 由公司章程规定 D. 由发起人协商确定 23. 股份有限公司的发起人应当承担的责任不包括（ ） A. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务负连带责任 B. 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还责任 C. 公司成立后，对公司债务承担连带责任 D. 在公司设立过程中，因过失致使公司利益受损的，承担赔偿责任 24. 股份有限公司股东大会会议通知应当于会议召开（ ）日前通知各股东 A. 10 B. 15 C. 20 D. 30 25. 股份有限公司董事会会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 26. 股份有限公司董事会作出决议，必须经（ ）以上董事同意通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体董事 27. 下列关于股份有限公司董事任职资格的说法，错误的是（ ） A. 无民事行为能力人不得担任董事 B. 因贪污犯罪被判处刑罚执行期满未逾 5 年的，不得担任董事 C. 董事可以兼任监事 D. 董事应当遵守公司章程和法律规定 28. 股份有限公司的监事会主席由（ ）选举产生 A. 股东大会 B. 董事会 C. 全体监事过半数 D. 控股股东 29. 股份有限公司的 “股本” 科目核算的是（ ） A. 股东实缴的出资额 B. 股票的票面金额总额 C. 股票的市场价值总额 D. 公司的净资产总额 30. 股份有限公司设立过程中，发起人签订的发起人协议具有（ ） A. 公司章程的效力 B. 合伙协议的效力 C. 合同的效力 D. 法律规定的强制效力 31. 股份有限公司公开募集股份的，应当向（ ）申请核准 A. 国务院证券监督管理机构 B. 省级人民政府 C. 市场监督管理部门 D. 证券交易所 32. 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款的，应当（ ） A. 退还已缴纳的股款，无需承担责任 B. 承担违约责任，赔偿公司损失 C. 丧失认股资格，已缴纳的股款不予退还 D. 由发起人承担连带责任 33. 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体发起人 B. 交付该出资的发起人 C. 公司董事会 D. 公司监事会 34. 股份有限公司的股东大会会议记录应当由（ ）签名 A. 出席股东 B. 主持人和记录员 C. 全体董事 D. 监事会主席 35. 股份有限公司的董事会会议记录应当由（ ）签名 A. 出席董事 B. 主持人和记录员 C. 全体股东 D. 监事会成员 36. 下列关于股份有限公司监事会会议的说法，正确的是（ ） A. 监事会会议每年召开 1 次 B. 监事会会议由监事会主席召集和主持 C. 监事会会议必须有全体监事出席方可举行 D. 监事会决议需经全体股东过半数同意 37. 股份有限公司的高级管理人员不包括（ ） A. 总经理 B. 财务负责人 C. 董事会秘书 D. 监事 38. 上市公司的董事会成员中，应当设立（ ） A. 独立董事 B. 职工代表 C. 债权人代表 D. 政府代表 39. 股份有限公司解散后，清算组由（ ）组成 A. 股东 B. 董事或股东大会确定的人员 C. 监事 D. 债权人 40. 下列关于股份有限公司设立条件的说法，正确的是（ ） A. 必须有固定的生产经营场所 B. 必须有符合法律规定的公司章程 C. 必须发行股票并上市交易 D. 必须有 5 人以上发起人 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁、戊 5 名发起人共同发起设立 B 股份有限公司（以下简称 “B 公司”），拟定的公司章程约定：公司注册资本为 1000 万元，每股票面金额 1 元，共发行 1000 万股；发起人甲、乙、丙各认购 200 万股，丁、戊各认购 150 万股，剩余 300 万股向社会公开募集；公司设董事会，由 5 名董事组成，甲为董事长；设监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表；股东大会特别决议需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 在设立过程中，丁以其持有的专利权出资，评估作价 150 万元，但未办理产权过户手续；戊以货币出资 150 万元，已足额缴纳。向社会公开募集股份时，B 公司未向国务院证券监督管理机构申请核准，直接向社会发布招股说明书，募集资金 300 万元。 公司成立后，因经营决策失误导致亏损，股东大会拟作出解散公司的决议。会议通知于会议召开 15 日前送达各股东，出席会议的股东所持股份共计 600 万股，其中 400 万股同意解散公司，200 万股反对。同时，债权人 C 公司发现丁的专利权未办理过户手续，要求丁对 B 公司欠其的 200 万元债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) B 公司的设立过程存在哪些违法情形？说明理由。 (2) 丁的出资行为是否构成出资瑕疵？丁应承担哪些责任？ (3) B 公司股东大会作出的解散公司决议是否有效？说明理由。 (4) C 公司要求丁对 200 万元债务承担连带责任的请求是否成立？说明理由。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 9：股份有限公司的设立和组织结构 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 股份有限公司的设立方式不包括（ ） A. 发起设立 B. 募集设立 C. 定向募集设立 D. 公开募集设立 答案：C 解析：股份有限公司的法定设立方式仅为发起设立和募集设立（募集设立包括公开募集和定向募集，但 “定向募集设立” 并非独立的法定设立方式），故选 C。 2. 股份有限公司发起人的人数限制为（ ） A. 1-50 人 B. 2-200 人 C. 5-100 人 D. 无人数限制 答案：B 解析：《公司法》规定，股份有限公司发起人人数为 2 人以上 200 人以下，且半数以上发起人在中国境内有住所，故选 B。 3. 股份有限公司发起设立时，发起人应当认购公司发行的（ ）股份 A. 部分 B. 不少于 35% C. 全部 D. 不少于 50% 答案：C 解析：发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司；募集设立时，发起人认购不少于 35% 股份，其余向社会或特定对象募集，故选 C。 4. 股份有限公司的注册资本为（ ） A. 股东实缴的出资总额 B. 股东认缴的出资总额 C. 公司发行股票的票面金额总额 D. 公司净资产总额 答案：C 解析：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额（发起设立）或实收股本总额（募集设立），其实质是公司发行股票的票面金额总额，故选 C。 5. 下列关于股份有限公司发起人出资方式的说法，错误的是（ ） A. 可以用货币出资 B. 可以用实物、知识产权出资 C. 可以用土地所有权出资 D. 非货币财产出资需评估作价 答案：C 解析：土地所有权属于国家或集体所有，发起人不得用土地所有权出资；可用于出资的土地相关权利是建设用地使用权，A、B、D 均为合法出资要求，故选 C。 6. 股份有限公司股东大会的性质是（ ） A. 执行机构 B. 权力机构 C. 监督机构 D. 经营决策机构 答案：B 解析：股份有限公司股东大会是公司的权力机构，行使决定公司经营方针、选举董事、审议利润分配等重大职权；董事会是执行机构，监事会是监督机构，故选 B。 7. 股份有限公司股东大会应当每年召开（ ）次年会 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 答案：A 解析：股份有限公司股东大会年会每年召开 1 次，通常在会计年度结束后 6 个月内举行；临时股东大会是因特定事由（如董事人数不足法定人数）临时召开，故选 A。 8. 有权提议召开股份有限公司临时股东大会的股东，需单独或合计持有公司股份的（ ）以上 A. 5% B. 10% C. 15% D. 20% 答案：B 解析：单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东、1/3 以上董事、监事会，有权提议召开临时股东大会，故选 B。 9. 股份有限公司股东大会的表决原则是（ ） A. 一人一票 B. 按出资比例表决 C. 一股一权 D. 按股东人数表决 答案：C 解析：股份有限公司实行 “一股一权” 原则，股东按所持股份数额行使表决权；公司持有的本公司股份没有表决权，故选 C。 10. 股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，需经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体股东一致 答案：B 解析：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并 / 分立 / 解散 / 变更公司形式，属于股东大会特别决议，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过；一般决议需 1/2 以上通过，故选 B。 11. 股份有限公司董事会的成员人数为（ ） A. 3-13 人 B. 5-19 人 C. 3-9 人 D. 无明确限制 答案：B 解析：股份有限公司董事会成员为 5-19 人，人数为法定范围，不得少于 5 人或多于 19 人；3-13 人是有限责任公司董事会人数要求，故选 B。 12. 股份有限公司董事会会议的召集和主持者，首先应当是（ ） A. 董事长 B. 总经理 C. 出资最多的股东 D. 监事会主席 答案：A 解析：股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持，故选 A。 13. 股份有限公司董事会决议的表决原则是（ ） A. 按持股比例表决 B. 一人一票 C. 按出资比例表决 D. 全体董事一致同意 答案：B 解析：股份有限公司董事会决议实行 “一人一票” 制，与股东持股比例、出资比例无关；一般决议需经全体董事过半数同意通过，故选 B。 14. 下列不属于股份有限公司董事会职权的是（ ） A. 决定公司经营计划和投资方案 B. 制定公司利润分配方案 C. 对公司增加注册资本作出决议 D. 聘任或解聘公司总经理 答案：C 解析：对公司增加注册资本作出决议是股东大会的职权；董事会负责制定增资方案并执行股东大会决议，A、B、D 均属于董事会职权，故选 C。 15. 股份有限公司的董事长产生方式为（ ） A. 由股东大会选举产生 B. 由董事会以全体董事过半数选举产生 C. 由控股股东指定 D. 由政府主管部门任命 答案：B 解析：股份有限公司董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，并非股东大会选举、控股股东指定或政府任命，故选 B。 16. 股份有限公司的总经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东大会 B. 董事会 C. 董事长 D. 监事会 答案：B 解析：股份有限公司总经理是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，故选 B。 17. 股份有限公司监事会的成员不得少于（ ）人 A. 2 B. 3 C. 5 D. 7 答案：B 解析：股份有限公司监事会成员不得少于 3 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定，故选 B。 18. 股份有限公司监事会应当包括（ ） A. 股东代表和职工代表 B. 仅股东代表 C. 仅职工代表 D. 股东代表和债权人代表 答案：A 解析：为保障监督的全面性，监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，股东代表由股东大会选举产生，职工代表由职工代表大会等民主形式选举产生，故选 A。 19. 股份有限公司监事的任期为（ ）年，任期届满可以连选连任 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 答案：B 解析：股份有限公司监事的任期与董事任期一致，均为 3 年，任期届满未及时改选的，原监事仍应履行职务至新监事就任，故选 B。 20. 下列不属于股份有限公司监事会职权的是（ ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员提起诉讼 C. 制定公司的基本管理制度 D. 对董事、高级管理人员的违法违规行为提出罢免建议 答案：C 解析：制定公司基本管理制度是总经理的职权；监事会的核心职权是监督（检查财务、监督董监高行为等），A、B、D 均属于监事会职权，故选 C。 21. 股份有限公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ） A. 25% B. 35% C. 50% D. 75% 答案：B 解析：为保障公司资本充实，募集设立时发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份可向社会公开募集或向特定对象募集，故选 B。 22. 股份有限公司发行的股票，票面金额（ ） A. 可以为任意金额 B. 只能为每股 1 元 C. 由公司章程规定 D. 由发起人协商确定 答案：C 解析：股票票面金额由公司章程规定，我国实践中通常为每股 1 元，但法律未强制统一，可根据公司情况约定合理金额，故选 C。 23. 股份有限公司的发起人应当承担的责任不包括（ ） A. 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务负连带责任 B. 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款负返还责任 C. 公司成立后，对公司债务承担连带责任 D. 在公司设立过程中，因过失致使公司利益受损的，承担赔偿责任 答案：C 解析：公司成立后，由公司以其全部财产对债务承担责任，发起人无需对公司债务承担连带责任；A、B、D 均是发起人的法定责任，故选 C。 24. 股份有限公司股东大会会议通知应当于会议召开（ ）日前通知各股东 A. 10 B. 15 C. 20 D. 30 答案：C 解析：股份有限公司股东大会会议通知需于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会需于会议召开 15 日前通知；发行无记名股票的，需于会议召开 30 日前公告，故选 C。 25. 股份有限公司董事会会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 答案：C 解析：股份有限公司董事会会议通知期限为会议召开 10 日前，通知需载明会议时间、地点、议题等内容，以便董事、监事做好参会准备，故选 C。 26. 股份有限公司董事会作出决议，必须经（ ）以上董事同意通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体董事 答案：A 解析：股份有限公司董事会决议需经全体董事过半数（1/2 以上）同意通过；特别决议（如公司合并、分立方案）无额外比例要求，仍按过半数通过，故选 A。 27. 下列关于股份有限公司董事任职资格的说法，错误的是（ ） A. 无民事行为能力人不得担任董事 B. 因贪污犯罪被判处刑罚执行期满未逾 5 年的，不得担任董事 C. 董事可以兼任监事 D. 董事应当遵守公司章程和法律规定 答案：C 解析：为保证监督独立性，《公司法》禁止董事、高级管理人员兼任监事；A、B 是董事任职的消极资格，D 是董事的法定义务，均正确，故选 C。 28. 股份有限公司的监事会主席由（ ）选举产生 A. 股东大会 B. 董事会 C. 全体监事过半数 D. 控股股东 答案：C 解析：股份有限公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，并非股东大会、董事会选举或控股股东指定，确保监事会的独立性，故选 C。 29. 股份有限公司的 “股本” 科目核算的是（ ） A. 股东实缴的出资额 B. 股票的票面金额总额 C. 股票的市场价值总额 D. 公司的净资产总额 答案：B 解析：“股本” 科目专门核算股份有限公司发行股票的票面金额总额，即注册资本对应的金额；股票市场价值、净资产与股本无关，故选 B。 30. 股份有限公司设立过程中，发起人签订的发起人协议具有（ ） A. 公司章程的效力 B. 合伙协议的效力 C. 合同的效力 D. 法律规定的强制效力 答案：C 解析：发起人协议是发起人为设立公司而签订的民事合同，仅对发起人具有约束力，不具有公司章程的普遍效力，也不同于合伙协议，故选 C。 31. 股份有限公司公开募集股份的，应当向（ ）申请核准 A. 国务院证券监督管理机构 B. 省级人民政府 C. 市场监督管理部门 D. 证券交易所 答案：A 解析：股份有限公司公开募集股份属于证券发行行为，应当向国务院证券监督管理机构（中国证监会）申请核准，未经核准不得公开募集，故选 A。 32. 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款的，应当（ ） A. 退还已缴纳的股款，无需承担责任 B. 承担违约责任，赔偿公司损失 C. 丧失认股资格，已缴纳的股款不予退还 D. 由发起人承担连带责任 答案：B 解析：认股人未按期缴纳股款的，构成违约，应当承担违约责任（如支付逾期利息、赔偿公司因资金短缺造成的损失）；发起人无需为认股人的违约行为承担连带责任，故选 B。 33. 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体发起人 B. 交付该出资的发起人 C. 公司董事会 D. 公司监事会 答案：B 解析：非货币财产出资不实的，应当由交付该出资的发起人补足差额；其他发起人承担连带责任（仅对公司设立时的出资不实负责），故选 B。 34. 股份有限公司的股东大会会议记录应当由（ ）签名 A. 出席股东 B. 主持人和记录员 C. 全体董事 D. 监事会主席 答案：B 解析：股份有限公司股东大会会议记录由主持人和记录员签名，同时需载明出席股东的姓名、持股数额、表决情况等内容，以备查阅，故选 B。 35. 股份有限公司的董事会会议记录应当由（ ）签名 A. 出席董事 B. 主持人和记录员 C. 全体股东 D. 监事会成员 答案：A 解析：股份有限公司董事会会议记录应当由出席会议的董事签名，确认记录的真实性和准确性；记录员无需签名，监事会成员不参与董事会记录签名，故选 A。 36. 下列关于股份有限公司监事会会议的说法，正确的是（ ） A. 监事会会议每年召开 1 次 B. 监事会会议由监事会主席召集和主持 C. 监事会会议必须有全体监事出席方可举行 D. 监事会决议需经全体股东过半数同意 答案：B 解析：股份有限公司监事会会议每 6 个月至少召开 1 次（A 错误）；由监事会主席召集和主持（B 正确）；有过半数监事出席即可举行（C 错误）；决议需经全体监事过半数同意（D 错误），故选 B。 37. 股份有限公司的高级管理人员不包括（ ） A. 总经理 B. 财务负责人 C. 董事会秘书 D. 监事 答案：D 解析：股份有限公司高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等；监事属于监督机构成员，不属于高级管理人员，故选 D。 38. 上市公司的董事会成员中，应当设立（ ） A. 独立董事 B. 职工代表 C. 债权人代表 D. 政府代表 答案：A 解析：上市公司作为公众公司，为保障决策公正性，董事会成员中应当设立独立董事（独立于控股股东和管理层的董事）；职工代表并非强制要求，债权人代表、政府代表不得担任董事，故选 A。 39. 股份有限公司解散后，清算组由（ ）组成 A. 股东 B. 董事或股东大会确定的人员 C. 监事 D. 债权人 答案：B 解析：股份有限公司解散后，清算组由董事或股东大会确定的人员组成；有限责任公司清算组由股东组成；逾期不成立清算组的，债权人可申请法院指定人员组成，故选 B。 40. 下列关于股份有限公司设立条件的说法，正确的是（ ） A. 必须有固定的生产经营场所 B. 必须有符合法律规定的公司章程 C. 必须发行股票并上市交易 D. 必须有 5 人以上发起人 答案：B 解析：股份有限公司设立的法定条件包括有符合法律规定的公司章程（B 正确）；固定生产经营场所是公司运营的必要条件，但非设立的法定核心条件（A 错误）；股份有限公司无需强制上市（C 错误）；发起人人数为 2-200 人，无需 5 人以上（D 错误），故选 B。 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁、戊 5 名发起人共同发起设立 B 股份有限公司（以下简称 “B 公司”），拟定的公司章程约定：公司注册资本为 1000 万元，每股票面金额 1 元，共发行 1000 万股；发起人甲、乙、丙各认购 200 万股，丁、戊各认购 150 万股，剩余 300 万股向社会公开募集；公司设董事会，由 5 名董事组成，甲为董事长；设监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表；股东大会特别决议需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过。 在设立过程中，丁以其持有的专利权出资，评估作价 150 万元，但未办理产权过户手续；戊以货币出资 150 万元，已足额缴纳。向社会公开募集股份时，B 公司未向国务院证券监督管理机构申请核准，直接向社会发布招股说明书，募集资金 300 万元。 公司成立后，因经营决策失误导致亏损，股东大会拟作出解散公司的决议。会议通知于会议召开 15 日前送达各股东，出席会议的股东所持股份共计 600 万股，其中 400 万股同意解散公司，200 万股反对。同时，债权人 C 公司发现丁的专利权未办理过户手续，要求丁对 B 公司欠其的 200 万元债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) B 公司的设立过程存在哪些违法情形？说明理由。 (2) 丁的出资行为是否构成出资瑕疵？丁应承担哪些责任？ (3) B 公司股东大会作出的解散公司决议是否有效？说明理由。 (4) C 公司要求丁对 200 万元债务承担连带责任的请求是否成立？说明理由。 解析： (1) B 公司设立过程存在以下违法情形：① 公开募集股份未依法核准。理由：股份有限公司公开募集股份属于证券发行行为，必须向国务院证券监督管理机构申请核准，未经核准不得公开募集；B 公司未申请核准即向社会募集股份，违反法律规定。② 丁的出资未办理产权过户手续。理由：以知识产权出资的，应当依法办理财产权转移手续，丁未办理专利权过户，出资义务未完全履行。③ 监事会职工代表比例不符合规定。理由：股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于 1/3，B 公司监事会共 3 名监事，仅 1 名职工代表（占比 1/3），虽符合最低要求，但需确认职工代表是否通过民主形式选举产生（若未通过则同样违法）。 (2) 丁的出资行为构成出资不实（出资瑕疵）。丁应承担的责任包括：① 及时办理专利权产权过户手续，将财产权转移给 B 公司；② 若专利权实际价值显著低于公司章程定价 150 万元，需补足差额；③ 对公司因未及时取得专利权造成的经营损失承担赔偿责任；④ 其他发起人（甲、乙、丙、戊）对丁的出资瑕疵承担连带责任（C 公司可要求其他发起人连带补足）。 (3) B 公司股东大会的解散决议无效。理由：① 会议通知期限违法。股份有限公司股东大会年会应于会议召开 20 日前通知股东，解散公司属于特别决议，应按年会通知期限执行，B 公司仅提前 15 日通知，程序违法；② 表决比例未达标。解散公司属于特别决议，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，出席会议股东所持表决权 600 万股，同意票 400 万股（400/600≈66.67%，未达到 2/3 以上），表决比例未满足要求，故决议无效。 (4) C 公司的请求成立。理由：发起人以非货币财产出资未办理财产权转移手续，构成出资不实，公司债权人有权要求该发起人在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，其他发起人承担连带责任。丁的出资额为 150 万元，B 公司欠 C 公司 200 万元债务无力偿还，故丁应在 150 万元范围内对该债务承担补充赔偿责任，其他发起人（甲、乙、丙、戊）承担连带责任，C 公司的请求有法律依据。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $