《经济法律法规》课题 8：有限责任公司的股权转让 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 8：有限责任公司的股权转让 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 有限责任公司股东之间转让股权的，其生效时间为（ ） A. 转让协议签订之日 B. 公司股东会决议通过之日 C. 股权变更登记之日 D. 其他股东知情之日 答案：A 解析：有限责任公司股东之间转让股权，自股权转让协议生效之日起发生效力；股权变更登记仅为对抗第三人的要件，并非生效要件，故选 A。 2. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东征求同意，通知内容不包括（ ） A. 转让股权的数量 B. 转让股权的价格 C. 受让方的基本信息 D. 股东的出资原始凭证 答案：D 解析：股东对外转让股权的通知需载明转让股权的数量、价格、付款方式、受让方信息等核心内容，以便其他股东判断是否行使优先购买权；出资原始凭证与股权转让无关，无需纳入通知内容，故选 D。 3. 有限责任公司其他股东收到对外转让股权的通知后，未在规定期限内答复的，视为（ ） A. 不同意转让 B. 同意转让 C. 放弃优先购买权 D. 需进一步协商 答案：B 解析：《公司法》规定，其他股东自收到书面通知之日起 30 日内未答复的，视为同意转让；答复同意后，在同等条件下享有优先购买权，故选 B。 4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当（ ） A. 禁止该转让行为 B. 购买该转让的股权 C. 要求转让方降低转让价格 D. 推举新的受让方 答案：B 解析：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东必须购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让，以保障股东的股权处分权，故选 B。 5. 有限责任公司股东行使优先购买权的 “同等条件” 不包括（ ） A. 转让价格 B. 付款期限 C. 付款方式 D. 受让方的商业信誉 答案：D 解析：“同等条件” 指转让股权的核心交易条款，包括价格、付款期限、付款方式、交割时间等；受让方的商业信誉属于主观评价因素，不属于同等条件的范畴，故选 D。 6. 有限责任公司两个以上股东主张行使优先购买权的，应当（ ） A. 按照认缴出资比例行使 B. 按照实缴出资比例行使 C. 协商确定行使比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 D. 抽签确定行使顺序 答案：C 解析：多个股东主张优先购买权时，先由股东协商确定行使比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例（认缴出资比例）行使，而非仅按实缴比例，故选 C。 7. 有限责任公司股东主张优先购买权的，应当在（ ）内与转让方签订股权转让协议 A. 收到通知之日起 15 日 B. 同意转让之日起 15 日 C. 收到通知之日起 30 日 D. 同意转让之日起 30 日 答案：C 解析：股东主张优先购买权的，需在收到转让通知之日起 30 日内（与答复期限一致）与转让方签订股权转让协议，逾期未签订的视为放弃优先购买权，故选 C。 8. 有限责任公司股东对外转让股权，未通知其他股东直接与受让方签订转让协议的，该协议（ ） A. 无效 B. 有效，但其他股东可以主张优先购买权 C. 可撤销 D. 效力待定 答案：B 解析：转让协议本身有效，但因未保障其他股东的优先购买权，其他股东有权在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起 30 日内，主张按照同等条件购买该股权，故选 B。 9. 有限责任公司股东以外的受让方已支付股权转让款，但未办理股权变更登记的，其法律地位是（ ） A. 公司股东 B. 转让方的债权人 C. 公司的债权人 D. 享有股权期待权 答案：D 解析：受让方支付款项但未办理变更登记的，尚未取得股东资格，但享有要求转让方履行变更登记义务的股权期待权；不得直接主张股东权利，也不属于单纯的债权人，故选 D。 10. 有限责任公司股权变更登记的办理主体是（ ） A. 转让方股东 B. 受让方股东 C. 公司 D. 转让方和受让方共同 答案：C 解析：股权变更登记由公司向市场监督管理部门申请办理，需提交股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等材料，转让方和受让方予以配合，故选 C。 11. 下列关于有限责任公司股权对内转让的说法，错误的是（ ） A. 无需其他股东同意 B. 无需通知其他股东 C. 其他股东无优先购买权 D. 转让后公司应当修改公司章程 答案：B 解析：股东之间转让股权虽无需其他股东同意，但应当书面通知其他股东，告知股权变动情况；转让后需修改公司章程中的股东名册，故选 B。 12. 有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改（ ） A. 股东会决议 B. 董事会决议 C. 公司章程和股东名册 D. 监事会决议 答案：C 解析：股权转让后，公司的法定义务是注销原股东出资证明书、签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，无需修改股东会、董事会或监事会决议，故选 C。 13. 有限责任公司公司章程对股权转让另有规定的，应当（ ） A. 优先适用法律规定 B. 优先适用公司章程规定 C. 由股东会决议选择适用 D. 由转让方和受让方选择适用 答案：B 解析：《公司法》允许公司章程对股权转让作出特别规定，且公司章程的规定优先于法律的一般规定（如约定更长的答复期限、不同的优先购买权行使规则等），故选 B。 14. 有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人（ ） A. 无需承担任何责任 B. 必须承担补足出资的责任 C. 知道或者应当知道该情形的，应当与转让方承担连带责任 D. 仅需承担违约责任 答案：C 解析：受让人知道或应当知道转让方未履行出资义务的，应当与转让方共同对公司承担补足出资的连带责任；受让人不知情的，不承担责任，但需配合公司向转让方追偿，故选 C。 15. 有限责任公司股东抽逃出资后转让股权的，该股权转让行为（ ） A. 无效 B. 有效，但转让方需承担抽逃出资的责任 C. 可撤销 D. 效力待定 答案：B 解析：抽逃出资不影响股权转让协议的效力，转让行为有效；但转让方需向公司承担返还抽逃出资的责任，若受让人知情，需承担连带责任，故选 B。 16. 有限责任公司的控股股东转让股权时，不得（ ） A. 要求受让方承担公司债务 B. 损害公司和其他股东的利益 C. 约定分期付款 D. 委托他人代理转让 答案：B 解析：控股股东转让股权时，应当遵守公平原则，不得滥用控制权损害公司利益或其他股东的优先购买权；合理约定债务承担、分期付款、委托代理均是允许的，故选 B。 17. 有限责任公司股东主张股权回购的，不包括下列哪种情形（ ） A. 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，且符合分配利润条件 B. 公司合并、分立、转让主要财产 C. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 D. 股东与其他股东就股权转让价格无法达成一致 答案：D 解析：股东主张股权回购的法定情形仅包括 A、B、C 三项；股东之间就转让价格无法达成一致，不属于法定回购事由，可通过协商或诉讼确定价格，故选 D。 18. 有限责任公司股东主张股权回购的，应当自股东会会议决议通过之日起（ ）日内，与公司协商回购事宜 A. 30 B. 60 C. 90 D. 120 答案：B 解析：股东对股东会决议投反对票后，需在决议通过之日起 60 日内与公司协商回购股权；协商不成的，可在 90 日内向人民法院提起诉讼，故选 B。 19. 有限责任公司股权回购的价格应当（ ） A. 按照股东的出资额确定 B. 按照公司净资产确定 C. 按照市场评估价格确定 D. 由双方协商确定；协商不成的，按照合理价格确定 答案：D 解析：股权回购价格优先由股东与公司协商确定；协商不成的，可委托第三方评估机构评估合理价格，并非固定按出资额、净资产或市场价格，故选 D。 20. 有限责任公司回购股权后，应当在（ ）日内注销该部分股权 A. 10 B. 15 C. 30 D. 60 答案：A 解析：公司回购股权后，应当在 10 日内注销该部分股权，并向市场监督管理部门办理注册资本变更登记，减少公司注册资本，故选 A。 21. 一人有限责任公司的股东转让股权后，公司应当变更为（ ） A. 股份有限公司 B. 普通有限责任公司 C. 个人独资企业 D. 合伙企业 答案：B 解析：一人有限责任公司股东转让全部股权后，公司股东人数变为 1 人以上（受让方），应当变更为普通有限责任公司；若转让后仍为 1 名股东，可保留一人有限责任公司形式，故选 B。 22. 国有独资公司的股权转让，应当经（ ）批准 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 股东会 答案：C 解析：国有独资公司的股权属于国有资产，其转让必须经履行出资人职责的国有资产监督管理机构批准，未经批准不得转让，故选 C。 23. 有限责任公司股东转让股权时，公司的其他股东可以主张行使优先购买权的情形不包括（ ） A. 股东对外转让股权 B. 股东将股权质押给第三人 C. 股东通过司法拍卖转让股权 D. 股东继承股权时，其他股东不同意继承人为股东 答案：B 解析：股东将股权质押给第三人时，仅为设立担保，并未发生股权转移，其他股东不得主张优先购买权；A、C、D 均属于股权发生转移或可能转移的情形，其他股东可主张优先购买权，故选 B。 24. 有限责任公司股东通过司法拍卖转让股权的，人民法院应当在拍卖前（ ）日内通知公司及其他股东 A. 5 B. 10 C. 15 D. 30 答案：B 解析：人民法院拍卖股东股权时，应当在拍卖前 10 日内通知公司及其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，逾期未主张的视为放弃，故选 B。 25. 有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人（ ） A. 自动取得股东资格 B. 需经其他股东过半数同意方可取得股东资格 C. 需经股东会决议通过方可取得股东资格 D. 不得取得股东资格 答案：A 解析：股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格，无需其他股东同意或股东会决议；但公司章程另有规定的除外，故选 A。 26. 有限责任公司的股东继承股权时，其他股东主张行使优先购买权的，应当（ ） A. 在知道继承事实之日起 30 日内主张 B. 在继承开始之日起 60 日内主张 C. 与继承人协商购买价格 D. 不得主张优先购买权 答案：D 解析：股权继承属于法定取得，不同于股东主动转让股权，其他股东不得主张优先购买权；若公司章程禁止继承人取得股东资格，其他股东应当购买该股权，而非行使优先购买权，故选 D。 27. 有限责任公司股东转让股权时，若公司章程约定 “股东转让股权必须经全体股东一致同意”，该约定（ ） A. 无效，违反法律规定 B. 有效，优先于法律规定 C. 可撤销，限制股东权利 D. 效力待定，需股东会确认 答案：B 解析：公司章程可以对股权转让作出更严格的规定（如要求全体股东一致同意），该约定有效，优先于《公司法》“过半数同意” 的一般规定，故选 B。 28. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买权，但转让方与受让方已完成股权变更登记的，其他股东（ ） A. 无权再主张优先购买权 B. 可以请求撤销变更登记，行使优先购买权 C. 可以要求转让方承担违约责任 D. 可以要求受让方返还股权 答案：B 解析：其他股东在知道或应当知道同等条件之日起 30 日内，有权请求人民法院撤销股权变更登记，并按照同等条件行使优先购买权；超过期限未主张的，视为放弃，故选 B。 29. 有限责任公司股东转让股权后，新股东对公司以前的债务（ ） A. 不承担责任 B. 以其认缴的出资额为限承担责任 C. 与原股东承担连带责任 D. 以其实际缴纳的出资额为限承担责任 答案：B 解析：新股东受让股权后，成为公司股东，按照 “有限责任” 原则，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，与公司以前的债务是否发生在受让前无关，故选 B。 30. 有限责任公司股东未通知其他股东即转让股权，给其他股东造成损失的，应当承担（ ） A. 侵权赔偿责任 B. 违约责任 C. 连带责任 D. 补充责任 答案：A 解析：转让方未履行通知义务，侵害了其他股东的优先购买权，应当承担侵权赔偿责任（如赔偿股权溢价损失）；并非违反股权转让协议的违约责任，故选 A。 31. 有限责任公司的股权可以质押，质押合同生效的时间为（ ） A. 质押合同签订之日 B. 股权质押登记之日 C. 公司股东会同意之日 D. 其他股东知情之日 答案：A 解析：股权质押合同自签订之日起生效；股权质押登记是质权设立的要件，并非合同生效要件，故选 A。 32. 有限责任公司股东以股权出质的，（ ） A. 需经其他股东过半数同意 B. 需通知其他股东 C. 需经股东会决议通过 D. 无需其他股东同意或通知 答案：B 解析：股东以股权出质的，无需其他股东同意或股东会决议，但应当书面通知其他股东；其他股东无优先购买权，仅需知晓质押事实，故选 B。 33. 有限责任公司股权质押后，质权人实现质权时（ ） A. 可以直接取得股东资格 B. 应当优先向公司其他股东转让股权 C. 可以随意转让给第三人 D. 需经公司董事会同意 答案：B 解析：质权人实现质权时，拍卖、变卖股权的，公司其他股东在同等条件下享有优先购买权，应当优先向其他股东转让；不得直接取得股东资格，无需董事会同意，故选 B。 34. 有限责任公司股东转让股权时，若转让价格明显低于公司净资产，公司债权人可以（ ） A. 请求撤销该股权转让行为 B. 要求转让方和受让方承担连带责任 C. 要求受让方补足差额 D. 无权干涉 答案：D 解析：股权转让价格由转让方和受让方协商确定，即使低于净资产，只要是双方真实意思表示，债权人无权干涉；除非存在恶意串通损害债权人利益的情形，方可请求撤销，故选 D。 35. 有限责任公司股东会就股权转让作出决议时，转让方股东（ ） A. 不得参与表决 B. 可以参与表决 C. 仅能就程序问题表决 D. 需经其他股东同意方可表决 答案：B 解析：股东会讨论股权转让相关决议时，转让方股东有权参与表决（包括表决是否同意转让、修改公司章程等），其表决权不受限制，故选 B。 36. 有限责任公司的股东以外的人受让股权后，未履行出资义务的，应当（ ） A. 由转让方承担责任 B. 由受让方承担责任 C. 由转让方和受让方承担连带责任 D. 由公司承担责任 答案：B 解析：受让方成为股东后，应当履行对公司的出资义务（若转让方未足额出资，且受让方知情的除外）；未履行的，由受让方单独承担补足出资的责任，故选 B。 37. 有限责任公司股权被人民法院强制执行时，应当通知公司及其他股东，其他股东在（ ）日内不行使优先购买权的，视为放弃 A. 15 B. 20 C. 30 D. 60 答案：B 解析：人民法院强制执行股东股权时，应当通知公司及其他股东，其他股东在收到通知之日起 20 日内行使优先购买权；逾期未行使的，视为放弃，法院可以依法拍卖、变卖股权，故选 B。 38. 下列关于有限责任公司股权转让的说法，正确的是（ ） A. 股权只能在股东之间转让 B. 股权转让后，公司的注册资本必然减少 C. 股权转让无需缴纳任何税费 D. 股权转让应当遵守公司章程的规定 答案：D 解析：股权可以对内或对外转让，A 错误；股权转让是股东之间的股权流转，公司注册资本不变（股权回购才会导致注册资本减少），B 错误；股权转让需缴纳个人所得税、印花税等税费，C 错误；公司章程对股权转让有特别规定的，应当遵守，D 正确，故选 D。 39. 有限责任公司股东转让股权时，若公司的实际控制人干预股权转让，损害股东利益的，股东可以（ ） A. 请求人民法院撤销股权转让协议 B. 要求实际控制人承担赔偿责任 C. 解除股权转让协议 D. 要求公司承担连带责任 答案：B 解析：实际控制人滥用控制权干预股权转让，损害股东合法权益的，股东有权要求其承担侵权赔偿责任；股权转让协议本身若合法有效，不得随意撤销或解除，故选 B。 40. 有限责任公司股权转让完成后，新股东享有的权利不包括（ ） A. 分红权 B. 表决权 C. 查阅公司财务会计报告的权利 D. 要求原股东承担公司以前的债务 答案：D 解析：新股东自取得股东资格之日起，享有分红权、表决权、知情权等股东权利；公司债务由公司以其全部财产承担，新股东无需要求原股东承担，仅以自身认缴出资额为限承担责任，故选 D。 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】A 有限责任公司（以下简称 “A 公司”）成立，股东为甲、乙、丙三人，公司章程约定：甲认缴出资 50 万元（占股 50%），乙认缴出资 30 万元（占股 30%），丙认缴出资 20 万元（占股 20%）；股东对外转让股权的，应当提前 30 日书面通知其他股东，其他股东在收到通知之日起 45 日内主张优先购买权；公司章程未对其他股权转让事项作出特别规定。 2024 年 5 月，甲因资金周转需要，欲将其持有的 A 公司 30% 股权以 60 万元的价格转让给股东以外的丁，并于 5 月 10 日向乙、丙发出书面通知，载明转让股权数量、价格、付款方式及丁的基本信息。乙于 5 月 20 日书面答复同意转让，但未主张优先购买权；丙于 6 月 25 日书面主张行使优先购买权，要求以 60 万元价格受让该 30% 股权。甲认为丙的主张已超过期限，拒绝与其签订股权转让协议，坚持与丁签订了股权转让协议，并于 7 月 10 日办理了股权变更登记。 此后，丙以甲未保障其优先购买权为由，向法院起诉，请求撤销甲与丁的股权转让协议，并要求以 60 万元价格受让该 30% 股权。同时，A 公司欠 B 公司货款 40 万元无力偿还，B 公司发现丁受让股权后未实际缴纳出资（甲转让股权时已足额缴纳出资），要求丁对该债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 丙主张行使优先购买权是否超过期限？说明理由。 (2) 甲与丁签订的股权转让协议是否有效？丙请求撤销该协议的主张是否成立？说明理由。 (3) 丁是否应当对 A 公司欠 B 公司的 40 万元债务承担连带责任？说明理由。 (4) 若丙的诉讼请求成立，A 公司应当办理哪些后续手续？ 解析： (1) 丙的主张超过期限。理由：A 公司章程约定，其他股东应在收到转让通知之日起 45 日内主张优先购买权。甲于 5 月 10 日向丙发出通知，丙应在 5 月 10 日起 45 日内（即 6 月 24 日前）主张优先购买权，但丙实际于 6 月 25 日才提出主张，已超过约定的期限，视为放弃优先购买权。 (2) ① 甲与丁签订的股权转让协议有效。理由：甲已按公司章程约定书面通知乙、丙，乙同意转让，丙逾期未主张优先购买权，甲转让股权的程序合法；转让协议是甲与丁的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故协议有效。② 丙请求撤销该协议的主张不成立。理由：丙未在约定的期限内行使优先购买权，视为放弃该权利，甲有权与丁签订股权转让协议并办理变更登记；丙的逾期主张不能对抗已生效的股权转让协议和变更登记，故其撤销请求不成立。 (3) 丁不应当承担连带责任。理由：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。丁受让的是甲已足额缴纳出资的股权，其作为新股东，无需对公司以前的债务承担连带责任；且 A 公司的债务由公司以其全部财产承担，丁仅需按其受让的 30% 股权对应的认缴出资额（30 万元）为限承担有限责任，B 公司要求丁承担连带责任的请求无法律依据。 (4) 若丙的诉讼请求成立（假设法院认定丙未超期），A 公司应当办理的后续手续包括：① 向市场监督管理部门申请撤销甲与丁的股权变更登记；② 注销丁的出资证明书，向丙签发出资证明书；③ 修改公司章程和股东名册，将股东信息变更为丙持有该 30% 股权；④ 向市场监督管理部门办理新的股权变更登记，更新股东信息；⑤ 书面通知全体股东股权变动情况，确保公司治理程序合法。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 8：有限责任公司的股权转让 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 有限责任公司股东之间转让股权的，其生效时间为（ ） A. 转让协议签订之日 B. 公司股东会决议通过之日 C. 股权变更登记之日 D. 其他股东知情之日 2. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东征求同意，通知内容不包括（ ） A. 转让股权的数量 B. 转让股权的价格 C. 受让方的基本信息 D. 股东的出资原始凭证 3. 有限责任公司其他股东收到对外转让股权的通知后，未在规定期限内答复的，视为（ ） A. 不同意转让 B. 同意转让 C. 放弃优先购买权 D. 需进一步协商 4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当（ ） A. 禁止该转让行为 B. 购买该转让的股权 C. 要求转让方降低转让价格 D. 推举新的受让方 5. 有限责任公司股东行使优先购买权的 “同等条件” 不包括（ ） A. 转让价格 B. 付款期限 C. 付款方式 D. 受让方的商业信誉 6. 有限责任公司两个以上股东主张行使优先购买权的，应当（ ） A. 按照认缴出资比例行使 B. 按照实缴出资比例行使 C. 协商确定行使比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 D. 抽签确定行使顺序 7. 有限责任公司股东主张优先购买权的，应当在（ ）内与转让方签订股权转让协议 A. 收到通知之日起 15 日 B. 同意转让之日起 15 日 C. 收到通知之日起 30 日 D. 同意转让之日起 30 日 8. 有限责任公司股东对外转让股权，未通知其他股东直接与受让方签订转让协议的，该协议（ ） A. 无效 B. 有效，但其他股东可以主张优先购买权 C. 可撤销 D. 效力待定 9. 有限责任公司股东以外的受让方已支付股权转让款，但未办理股权变更登记的，其法律地位是（ ） A. 公司股东 B. 转让方的债权人 C. 公司的债权人 D. 享有股权期待权 10. 有限责任公司股权变更登记的办理主体是（ ） A. 转让方股东 B. 受让方股东 C. 公司 D. 转让方和受让方共同 11. 下列关于有限责任公司股权对内转让的说法，错误的是（ ） A. 无需其他股东同意 B. 无需通知其他股东 C. 其他股东无优先购买权 D. 转让后公司应当修改公司章程 12. 有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改（ ） A. 股东会决议 B. 董事会决议 C. 公司章程和股东名册 D. 监事会决议 13. 有限责任公司公司章程对股权转让另有规定的，应当（ ） A. 优先适用法律规定 B. 优先适用公司章程规定 C. 由股东会决议选择适用 D. 由转让方和受让方选择适用 14. 有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的，受让人（ ） A. 无需承担任何责任 B. 必须承担补足出资的责任 C. 知道或者应当知道该情形的，应当与转让方承担连带责任 D. 仅需承担违约责任 15. 有限责任公司股东抽逃出资后转让股权的，该股权转让行为（ ） A. 无效 B. 有效，但转让方需承担抽逃出资的责任 C. 可撤销 D. 效力待定 16. 有限责任公司的控股股东转让股权时，不得（ ） A. 要求受让方承担公司债务 B. 损害公司和其他股东的利益 C. 约定分期付款 D. 委托他人代理转让 17. 有限责任公司股东主张股权回购的，不包括下列哪种情形（ ） A. 公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，且符合分配利润条件 B. 公司合并、分立、转让主要财产 C. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 D. 股东与其他股东就股权转让价格无法达成一致 18. 有限责任公司股东主张股权回购的，应当自股东会会议决议通过之日起（ ）日内，与公司协商回购事宜 A. 30 B. 60 C. 90 D. 120 19. 有限责任公司股权回购的价格应当（ ） A. 按照股东的出资额确定 B. 按照公司净资产确定 C. 按照市场评估价格确定 D. 由双方协商确定；协商不成的，按照合理价格确定 20. 有限责任公司回购股权后，应当在（ ）日内注销该部分股权 A. 10 B. 15 C. 30 D. 60 21. 一人有限责任公司的股东转让股权后，公司应当变更为（ ） A. 股份有限公司 B. 普通有限责任公司 C. 个人独资企业 D. 合伙企业 22. 国有独资公司的股权转让，应当经（ ）批准 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 股东会 23. 有限责任公司股东转让股权时，公司的其他股东可以主张行使优先购买权的情形不包括（ ） A. 股东对外转让股权 B. 股东将股权质押给第三人 C. 股东通过司法拍卖转让股权 D. 股东继承股权时，其他股东不同意继承人为股东 24. 有限责任公司股东通过司法拍卖转让股权的，人民法院应当在拍卖前（ ）日内通知公司及其他股东 A. 5 B. 10 C. 15 D. 30 25. 有限责任公司的股东死亡后，其合法继承人（ ） A. 自动取得股东资格 B. 需经其他股东过半数同意方可取得股东资格 C. 需经股东会决议通过方可取得股东资格 D. 不得取得股东资格 26. 有限责任公司的股东继承股权时，其他股东主张行使优先购买权的，应当（ ） A. 在知道继承事实之日起 30 日内主张 B. 在继承开始之日起 60 日内主张 C. 与继承人协商购买价格 D. 不得主张优先购买权 27. 有限责任公司股东转让股权时，若公司章程约定 “股东转让股权必须经全体股东一致同意”，该约定（ ） A. 无效，违反法律规定 B. 有效，优先于法律规定 C. 可撤销，限制股东权利 D. 效力待定，需股东会确认 28. 有限责任公司股东对外转让股权，其他股东主张优先购买权，但转让方与受让方已完成股权变更登记的，其他股东（ ） A. 无权再主张优先购买权 B. 可以请求撤销变更登记，行使优先购买权 C. 可以要求转让方承担违约责任 D. 可以要求受让方返还股权 29. 有限责任公司股东转让股权后，新股东对公司以前的债务（ ） A. 不承担责任 B. 以其认缴的出资额为限承担责任 C. 与原股东承担连带责任 D. 以其实际缴纳的出资额为限承担责任 30. 有限责任公司股东未通知其他股东即转让股权，给其他股东造成损失的，应当承担（ ） A. 侵权赔偿责任 B. 违约责任 C. 连带责任 D. 补充责任 31. 有限责任公司的股权可以质押，质押合同生效的时间为（ ） A. 质押合同签订之日 B. 股权质押登记之日 C. 公司股东会同意之日 D. 其他股东知情之日 32. 有限责任公司股东以股权出质的，（ ） A. 需经其他股东过半数同意 B. 需通知其他股东 C. 需经股东会决议通过 D. 无需其他股东同意或通知 33. 有限责任公司股权质押后，质权人实现质权时（ ） A. 可以直接取得股东资格 B. 应当优先向公司其他股东转让股权 C. 可以随意转让给第三人 D. 需经公司董事会同意 34. 有限责任公司股东转让股权时，若转让价格明显低于公司净资产，公司债权人可以（ ） A. 请求撤销该股权转让行为 B. 要求转让方和受让方承担连带责任 C. 要求受让方补足差额 D. 无权干涉 35. 有限责任公司股东会就股权转让作出决议时，转让方股东（ ） A. 不得参与表决 B. 可以参与表决 C. 仅能就程序问题表决 D. 需经其他股东同意方可表决 36. 有限责任公司的股东以外的人受让股权后，未履行出资义务的，应当（ ） A. 由转让方承担责任 B. 由受让方承担责任 C. 由转让方和受让方承担连带责任 D. 由公司承担责任 37. 有限责任公司股权被人民法院强制执行时，应当通知公司及其他股东，其他股东在（ ）日内不行使优先购买权的，视为放弃 A. 15 B. 20 C. 30 D. 60 38. 下列关于有限责任公司股权转让的说法，正确的是（ ） A. 股权只能在股东之间转让 B. 股权转让后，公司的注册资本必然减少 C. 股权转让无需缴纳任何税费 D. 股权转让应当遵守公司章程的规定 39. 有限责任公司股东转让股权时，若公司的实际控制人干预股权转让，损害股东利益的，股东可以（ ） A. 请求人民法院撤销股权转让协议 B. 要求实际控制人承担赔偿责任 C. 解除股权转让协议 D. 要求公司承担连带责任 40. 有限责任公司股权转让完成后，新股东享有的权利不包括（ ） A. 分红权 B. 表决权 C. 查阅公司财务会计报告的权利 D. 要求原股东承担公司以前的债务 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】A 有限责任公司（以下简称 “A 公司”）成立，股东为甲、乙、丙三人，公司章程约定：甲认缴出资 50 万元（占股 50%），乙认缴出资 30 万元（占股 30%），丙认缴出资 20 万元（占股 20%）；股东对外转让股权的，应当提前 30 日书面通知其他股东，其他股东在收到通知之日起 45 日内主张优先购买权；公司章程未对其他股权转让事项作出特别规定。 2024 年 5 月，甲因资金周转需要，欲将其持有的 A 公司 30% 股权以 60 万元的价格转让给股东以外的丁，并于 5 月 10 日向乙、丙发出书面通知，载明转让股权数量、价格、付款方式及丁的基本信息。乙于 5 月 20 日书面答复同意转让，但未主张优先购买权；丙于 6 月 25 日书面主张行使优先购买权，要求以 60 万元价格受让该 30% 股权。甲认为丙的主张已超过期限，拒绝与其签订股权转让协议，坚持与丁签订了股权转让协议，并于 7 月 10 日办理了股权变更登记。 此后，丙以甲未保障其优先购买权为由，向法院起诉，请求撤销甲与丁的股权转让协议，并要求以 60 万元价格受让该 30% 股权。同时，A 公司欠 B 公司货款 40 万元无力偿还，B 公司发现丁受让股权后未实际缴纳出资（甲转让股权时已足额缴纳出资），要求丁对该债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) 丙主张行使优先购买权是否超过期限？说明理由。 (2) 甲与丁签订的股权转让协议是否有效？丙请求撤销该协议的主张是否成立？说明理由。 (3) 丁是否应当对 A 公司欠 B 公司的 40 万元债务承担连带责任？说明理由。 (4) 若丙的诉讼请求成立，A 公司应当办理哪些后续手续？ 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $