《经济法律法规》课题 7：有限责任公司的设立和组织结构 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 7：有限责任公司的设立和组织结构 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 设立有限责任公司，股东出资的非货币财产无需满足的条件是（ ） A. 具有使用价值 B. 可以用货币估价 C. 依法可以转让 D. 权属无争议 2. 有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A. 3 万元 B. 10 万元 C. 无普遍最低限额 D. 50 万元 3. 下列关于有限责任公司股东出资方式的说法，错误的是（ ） A. 股东可以用货币出资 B. 股东可以用土地所有权出资 C. 股东可以用知识产权出资 D. 股东可以用实物出资 4. 有限责任公司设立时，股东首次出资额不得低于（ ） A. 认缴出资额的 20% B. 注册资本的 30% C. 无首次出资额强制要求 D. 10 万元 5. 有限责任公司的公司章程制定主体是（ ） A. 董事会 B. 股东会 C. 全体股东 D. 发起人 6. 有限责任公司股东会的性质是（ ） A. 执行机构 B. 权力机构 C. 监督机构 D. 经营决策机构 7. 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定召开，通常每年至少召开（ ）次 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 8. 有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的股东，需持有公司表决权的（ ）以上 A. 1/5 B. 1/10 C. 1/3 D. 1/2 9. 有限责任公司股东会会议由股东按照（ ）行使表决权 A. 人数比例 B. 实缴出资比例 C. 认缴出资比例 D. 公司章程约定的比例 10. 有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表（ ）以上表决权的股东通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体股东一致 11. 有限责任公司设董事会的，董事会成员人数为（ ） A. 3-9 人 B. 3-13 人 C. 5-19 人 D. 无明确限制 12. 有限责任公司董事会的召集和主持者，首先应当是（ ） A. 董事长 B. 执行董事 C. 出资最多的股东 D. 监事 13. 有限责任公司董事会决议的表决原则是（ ） A. 按股东出资比例表决 B. 一人一票 C. 按董事持股比例表决 D. 全体董事一致同意 14. 下列不属于有限责任公司董事会职权的是（ ） A. 决定公司经营计划和投资方案 B. 制定公司利润分配方案 C. 对公司增加注册资本作出决议 D. 聘任或解聘公司经理 15. 有限责任公司不设董事会的，应当设立（ ） A. 监事长 B. 总经理 C. 执行董事 D. 股东会主席 16. 有限责任公司的经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东会 B. 董事会 C. 执行董事 D. 监事会 17. 有限责任公司经理的职权不包括（ ） A. 组织实施公司年度经营计划和投资方案 B. 制定公司内部管理机构设置方案 C. 决定公司的经营方针和投资计划 D. 拟定公司的基本管理制度 18. 有限责任公司设监事会的，监事会成员不得少于（ ）人 A. 2 B. 3 C. 5 D. 7 19. 有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ） A. 1/3 B. 1/2 C. 2/3 D. 1/4 20. 有限责任公司监事会的任期为（ ）年，任期届满可以连选连任 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 21. 下列不属于有限责任公司监事会职权的是（ ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员提起诉讼 C. 决定公司的投资方案 D. 对董事、高级管理人员的违法违规行为提出罢免建议 22. 一人有限责任公司的注册资本实行（ ）制度 A. 实缴登记制 B. 认缴登记制 C. 最低限额 10 万元 D. 强制验资制 23. 一个自然人只能投资设立（ ）个一人有限责任公司 A. 1 B. 2 C. 3 D. 无限制 24. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（ ） A. 有限责任 B. 无限责任 C. 连带责任 D. 补充责任 25. 国有独资公司的投资主体是（ ） A. 国家单独出资 B. 国有企业联合出资 C. 国家授权投资的机构 D. 国家授权的部门 26. 国有独资公司不设股东会，由（ ）行使股东会职权 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 总经理 27. 国有独资公司的董事会成员中，应当有（ ） A. 股东代表 B. 职工代表 C. 国资监管机构代表 D. 政府官员 28. 国有独资公司的监事会成员不得少于（ ）人 A. 3 B. 5 C. 7 D. 9 29. 有限责任公司股东之间转让股权的，应当（ ） A. 经其他股东过半数同意 B. 书面通知其他股东 C. 经股东会决议 D. 报国资监管机构批准 30. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知之日起（ ）日内主张 A. 15 B. 20 C. 30 D. 60 31. 有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当对给（ ）造成的损失承担赔偿责任 A. 公司 B. 其他股东 C. 公司债权人 D. 公司和其他股东 32. 有限责任公司的股东以非货币财产出资，未依法评估作价的，该出资行为（ ） A. 无效 B. 有效 C. 可撤销 D. 效力待定 33. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体股东 B. 出资的股东 C. 公司董事会 D. 公司监事会 34. 有限责任公司的执行董事可以兼任（ ） A. 监事 B. 总经理 C. 股东会主席 D. 财务负责人 35. 有限责任公司的监事不得兼任（ ） A. 股东代表 B. 职工代表 C. 董事 D. 财务人员 36. 有限责任公司的公司章程对（ ）具有约束力 A. 股东 B. 董事、监事、高级管理人员 C. 公司 D. 股东、董事、监事、高级管理人员和公司 37. 有限责任公司的法定代表人由（ ）担任 A. 董事长 B. 执行董事 C. 经理 D. 公司章程规定的人员 38. 有限责任公司股东会会议的记录应当由（ ）签名 A. 主持人和出席股东 B. 主持人和记录员 C. 出席股东 D. 全体股东 39. 有限责任公司董事会会议的召开，应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 40. 有限责任公司解散后，清算组由（ ）组成 A. 股东 B. 董事 C. 监事 D. 债权人 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁四人共同出资设立 B 有限责任公司（以下简称 “B 公司”），公司章程约定：甲认缴出资 40 万元（货币），乙认缴出资 30 万元（机器设备），丙认缴出资 20 万元（专利权），丁认缴出资 10 万元（货币），出资期限为公司成立后 3 年内缴足；公司设董事会，由甲、乙、丙 3 人担任董事，甲为董事长；设监事会，由丁和 2 名职工代表担任监事；股东会会议按认缴出资比例行使表决权，特别决议需经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 公司成立 2 年后，甲仅缴纳 10 万元出资，剩余 30 万元未缴；乙的机器设备出资经评估作价 30 万元，但实际价值仅 15 万元；丙的专利权已办理产权过户手续，但未按约定时间交付公司使用；丁已足额缴纳 10 万元出资。 此后，B 公司因资金周转困难，拟增加注册资本 50 万元，甲、乙、丙同意增加注册资本并签订了增资协议，丁明确表示反对。甲召集召开股东会会议，会议以甲、乙、丙所持表决权（合计 90%）通过了增资决议，丁认为该决议无效，拒绝配合办理增资手续。同时，B 公司欠 C 公司货款 25 万元无力偿还，C 公司要求甲、乙、丙、丁四人对该债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) B 公司的组织机构设置是否符合法律规定？说明理由。 (2) 甲、乙、丙未按约定履行出资义务的行为分别构成何种出资瑕疵？各自应承担哪些责任？ (3) B 公司的增资决议是否有效？说明理由。 (4) C 公司要求甲、乙、丙、丁四人对 25 万元债务承担连带责任的请求是否成立？分别说明理由。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 山东省春季高考考试《经济法律法规》45分钟专题训练专辑，共34份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财税类高考的学生。与本专辑配套的还有山东省春季高考考试《会计基础》、《企业财务会计》、《纳税实务》、《税收基础》、《金融基础》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《经济法律法规》 二、公司法律制度 课题 7：有限责任公司的设立和组织结构 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单选题（本大题共40小题，每题2分，共80分） 1. 设立有限责任公司，股东出资的非货币财产无需满足的条件是（ ） A. 具有使用价值 B. 可以用货币估价 C. 依法可以转让 D. 权属无争议 答案：A 解析：设立有限责任公司时，非货币财产出资需满足 “可以用货币估价、依法可以转让、权属无争议” 三大条件；具有使用价值是财产的自然属性，并非法定出资条件（如闲置但可估价转让的设备仍可出资），故选 A。 2. 有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A. 3 万元 B. 10 万元 C. 无普遍最低限额 D. 50 万元 答案：C 解析：我国目前对有限责任公司注册资本实行认缴登记制，除法律、行政法规对特定行业有最低限额规定外，无普遍最低注册资本要求，故选 C。 3. 下列关于有限责任公司股东出资方式的说法，错误的是（ ） A. 股东可以用货币出资 B. 股东可以用土地所有权出资 C. 股东可以用知识产权出资 D. 股东可以用实物出资 答案：B 解析：土地所有权属于国家或集体所有，股东不得用土地所有权出资；可用于出资的土地相关权利是建设用地使用权，A、C、D 均为合法出资方式，故选 B。 4. 有限责任公司设立时，股东首次出资额不得低于（ ） A. 认缴出资额的 20% B. 注册资本的 30% C. 无首次出资额强制要求 D. 10 万元 答案：C 解析：认缴登记制下，有限责任公司设立时无需强制缴纳首次出资，股东可按公司章程约定的期限和金额分期缴纳，无首次出资额的法定比例或金额要求，故选 C。 5. 有限责任公司的公司章程制定主体是（ ） A. 董事会 B. 股东会 C. 全体股东 D. 发起人 答案：C 解析：有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定，股东应当在公司章程上签名、盖章；股东会是公司成立后的权力机构，董事会是执行机构，均无权制定公司章程，故选 C。 6. 有限责任公司股东会的性质是（ ） A. 执行机构 B. 权力机构 C. 监督机构 D. 经营决策机构 答案：B 解析：有限责任公司股东会是公司的权力机构，行使决定公司经营方针、选举董事、审议利润分配等重大职权；董事会是执行机构，监事会是监督机构，故选 B。 7. 有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章程的规定召开，通常每年至少召开（ ）次 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 答案：A 解析：有限责任公司定期股东会会议通常每年召开 1 次（年度股东会），临时会议是在定期会议之外，因特定事由（如代表 1/10 以上表决权股东提议）临时召开的会议，故选 A。 8. 有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的股东，需持有公司表决权的（ ）以上 A. 1/5 B. 1/10 C. 1/3 D. 1/2 答案：B 解析：《公司法》规定，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时股东会会议，故选 B。 9. 有限责任公司股东会会议由股东按照（ ）行使表决权 A. 人数比例 B. 实缴出资比例 C. 认缴出资比例 D. 公司章程约定的比例 答案：D 解析：有限责任公司股东会表决规则优先遵循公司章程约定，公司章程未约定的，按照认缴出资比例行使表决权（而非实缴或人数比例），故选 D。 10. 有限责任公司股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表（ ）以上表决权的股东通过 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 全体股东一致 答案：B 解析：修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并 / 分立 / 解散 / 变更公司形式，属于有限责任公司股东会的 “特别决议”，需经代表 2/3 以上表决权的股东通过；一般决议需经代表 1/2 以上表决权股东通过，故选 B。 11. 有限责任公司设董事会的，董事会成员人数为（ ） A. 3-9 人 B. 3-13 人 C. 5-19 人 D. 无明确限制 答案：B 解析：有限责任公司董事会成员为 3-13 人，股东人数较少或规模较小的公司可设 1 名执行董事，不设董事会；5-19 人是股份有限公司董事会的人数要求，故选 B。 12. 有限责任公司董事会的召集和主持者，首先应当是（ ） A. 董事长 B. 执行董事 C. 出资最多的股东 D. 监事 答案：A 解析：设董事会的有限责任公司，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持，故选 A。 13. 有限责任公司董事会决议的表决原则是（ ） A. 按股东出资比例表决 B. 一人一票 C. 按董事持股比例表决 D. 全体董事一致同意 答案：B 解析：有限责任公司董事会决议实行 “一人一票” 制，与股东出资比例、董事持股比例无关；除公司章程另有规定外，一般决议需经全体董事过半数同意通过，故选 B。 14. 下列不属于有限责任公司董事会职权的是（ ） A. 决定公司经营计划和投资方案 B. 制定公司利润分配方案 C. 对公司增加注册资本作出决议 D. 聘任或解聘公司经理 答案：C 解析：对公司增加注册资本作出决议是股东会的职权；董事会负责制定相关方案（如增资方案），并执行股东会决议，A、B、D 均属于董事会职权，故选 C。 15. 有限责任公司不设董事会的，应当设立（ ） A. 监事长 B. 总经理 C. 执行董事 D. 股东会主席 答案：C 解析：有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会，设 1 名执行董事，执行董事的职权由公司章程规定，可兼任公司经理，故选 C。 16. 有限责任公司的经理由（ ）聘任或解聘 A. 股东会 B. 董事会 C. 执行董事 D. 监事会 答案：B 解析：有限责任公司的经理是公司的经营管理人员，由董事会聘任或解聘；不设董事会的公司，由执行董事聘任或解聘，故选 B。 17. 有限责任公司经理的职权不包括（ ） A. 组织实施公司年度经营计划和投资方案 B. 制定公司内部管理机构设置方案 C. 决定公司的经营方针和投资计划 D. 拟定公司的基本管理制度 答案：C 解析：决定公司经营方针和投资计划是股东会的职权；经理的职权是 “组织实施” 和 “拟定 / 制定” 具体方案、制度，A、B、D 均属于经理职权，故选 C。 18. 有限责任公司设监事会的，监事会成员不得少于（ ）人 A. 2 B. 3 C. 5 D. 7 答案：B 解析：有限责任公司设监事会的，成员不得少于 3 人；股东人数较少或规模较小的公司可设 1-2 名监事，不设监事会，故选 B。 19. 有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ） A. 1/3 B. 1/2 C. 2/3 D. 1/4 答案：A 解析：为保障职工权益，《公司法》规定有限责任公司监事会中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定，股东代表由股东会选举产生，职工代表由职工代表大会等民主形式选举产生，故选 A。 20. 有限责任公司监事会的任期为（ ）年，任期届满可以连选连任 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 答案：B 解析：有限责任公司监事的任期与董事任期一致，均为 3 年，任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应履行监事职务，故选 B。 21. 下列不属于有限责任公司监事会职权的是（ ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员提起诉讼 C. 决定公司的投资方案 D. 对董事、高级管理人员的违法违规行为提出罢免建议 答案：C 解析：决定公司投资方案是董事会的职权；监事会的核心职权是监督（检查财务、监督董监高行为、提起诉讼等），A、B、D 均属于监事会职权，故选 C。 22. 一人有限责任公司的注册资本实行（ ）制度 A. 实缴登记制 B. 认缴登记制 C. 最低限额 10 万元 D. 强制验资制 答案：B 解析：一人有限责任公司与普通有限责任公司一致，实行注册资本认缴登记制，无法定最低限额要求（原规定的 10 万元最低限额已取消），无需强制验资，故选 B。 23. 一个自然人只能投资设立（ ）个一人有限责任公司 A. 1 B. 2 C. 3 D. 无限制 答案：A 解析：为防范一人公司股东滥用法人独立地位，《公司法》规定一个自然人只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司（法人投资设立一人公司无此限制），故选 A。 24. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（ ） A. 有限责任 B. 无限责任 C. 连带责任 D. 补充责任 答案：C 解析：一人有限责任公司实行 “法人人格否认推定” 制度，股东需举证证明公司财产与个人财产独立，否则需对公司债务承担连带责任，这是一人公司与普通有限责任公司的核心区别，故选 C。 25. 国有独资公司的投资主体是（ ） A. 国家单独出资 B. 国有企业联合出资 C. 国家授权投资的机构 D. 国家授权的部门 答案：A 解析：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，投资主体是国家（通过国资监管机构履行出资职责），故选 A。 26. 国有独资公司不设股东会，由（ ）行使股东会职权 A. 董事会 B. 监事会 C. 国有资产监督管理机构 D. 总经理 答案：C 解析：国有独资公司不设股东会，股东会的职权由国有资产监督管理机构行使；国有资产监督管理机构可以授权董事会行使部分股东会职权（如制定利润分配方案），但重要职权（如合并、分立）仍由国资监管机构行使，故选 C。 27. 国有独资公司的董事会成员中，应当有（ ） A. 股东代表 B. 职工代表 C. 国资监管机构代表 D. 政府官员 答案：B 解析：《公司法》规定，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工代表大会选举产生；董事会中的股东代表由国有资产监督管理机构委派，故选 B。 28. 国有独资公司的监事会成员不得少于（ ）人 A. 3 B. 5 C. 7 D. 9 答案：B 解析：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定，这一要求高于普通有限责任公司（普通公司监事会成员不少于 3 人），故选 B。 29. 有限责任公司股东之间转让股权的，应当（ ） A. 经其他股东过半数同意 B. 书面通知其他股东 C. 经股东会决议 D. 报国资监管机构批准 答案：B 解析：有限责任公司股东之间转让股权无需其他股东同意，也无需股东会决议或政府批准，但应当书面通知其他股东，告知股权变动情况；股东对外转让股权才需经其他股东过半数同意，故选 B。 30. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买权的，应当在收到通知之日起（ ）日内主张 A. 15 B. 20 C. 30 D. 60 答案：C 解析：股东对外转让股权时，其他股东应在收到书面通知之日起 30 日内答复，未答复视为同意转让；若同意转让，在同等条件下享有优先购买权，逾期未主张的视为放弃优先购买权，故选 C。 31. 有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资的，除向公司足额缴纳外，还应当对给（ ）造成的损失承担赔偿责任 A. 公司 B. 其他股东 C. 公司债权人 D. 公司和其他股东 答案：D 解析：股东未按期足额缴纳出资的，构成出资违约，需向公司足额缴纳出资及逾期利息，并对公司因未足额出资导致的经营损失承担赔偿责任；同时，还需向已按期足额缴纳出资的其他股东承担违约责任（如赔偿信赖利益损失），故选 D。 32. 有限责任公司的股东以非货币财产出资，未依法评估作价的，该出资行为（ ） A. 无效 B. 有效 C. 可撤销 D. 效力待定 答案：D 解析：股东以非货币财产出资未依法评估作价的，出资效力待定。若公司、其他股东或债权人主张该财产实际价值显著低于公司章程所定价额的，人民法院可以认定出资人未履行出资义务，出资人需补足差额，故选 D。 33. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（ ）补足差额 A. 全体股东 B. 出资的股东 C. 公司董事会 D. 公司监事会 答案：B 解析：非货币财产出资不实的，应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任（仅对公司设立时的出资不实负责），故选 B。 34. 有限责任公司的执行董事可以兼任（ ） A. 监事 B. 总经理 C. 股东会主席 D. 财务负责人 答案：B 解析：有限责任公司的执行董事可以兼任公司经理，这是法律允许的；但执行董事不得兼任监事（为保证监督独立性），股东会主席是股东会会议的主持者，无需单独兼任，故选 B。 35. 有限责任公司的监事不得兼任（ ） A. 股东代表 B. 职工代表 C. 董事 D. 财务人员 答案：C 解析：《公司法》禁止监事兼任董事、高级管理人员（经理、财务负责人等），以确保监事会的监督独立性；监事可以是股东代表或职工代表，故选 C。 36. 有限责任公司的公司章程对（ ）具有约束力 A. 股东 B. 董事、监事、高级管理人员 C. 公司 D. 股东、董事、监事、高级管理人员和公司 答案：D 解析：公司章程是公司的 “宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，各方均需遵守公司章程的规定，故选 D。 37. 有限责任公司的法定代表人由（ ）担任 A. 董事长 B. 执行董事 C. 经理 D. 公司章程规定的人员 答案：D 解析：有限责任公司的法定代表人由公司章程规定，可以是董事长、执行董事或经理，并非固定由某一主体担任，具体以公司章程约定为准，故选 D。 38. 有限责任公司股东会会议的记录应当由（ ）签名 A. 主持人和出席股东 B. 主持人和记录员 C. 出席股东 D. 全体股东 答案：B 解析：有限责任公司股东会会议应当制作会议记录，会议记录由出席会议的股东签名；主持人和记录员也需在记录上签名，以确认记录的真实性和完整性，故选 B。 39. 有限责任公司董事会会议的召开，应当于会议召开（ ）日前通知全体董事和监事 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 答案：C 解析：有限责任公司董事会会议的通知期限为会议召开 10 日前，通知需载明会议时间、地点、议题等内容；公司章程另有规定或全体董事一致同意的，可以缩短通知期限，故选 C。 40. 有限责任公司解散后，清算组由（ ）组成 A. 股东 B. 董事 C. 监事 D. 债权人 答案：A 解析：有限责任公司解散后，清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定的人员组成；逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，故选 A。 二、综合运用题（本大题共20分） 【资料】甲、乙、丙、丁四人共同出资设立 B 有限责任公司（以下简称 “B 公司”），公司章程约定：甲认缴出资 40 万元（货币），乙认缴出资 30 万元（机器设备），丙认缴出资 20 万元（专利权），丁认缴出资 10 万元（货币），出资期限为公司成立后 3 年内缴足；公司设董事会，由甲、乙、丙 3 人担任董事，甲为董事长；设监事会，由丁和 2 名职工代表担任监事；股东会会议按认缴出资比例行使表决权，特别决议需经代表 2/3 以上表决权的股东通过。 公司成立 2 年后，甲仅缴纳 10 万元出资，剩余 30 万元未缴；乙的机器设备出资经评估作价 30 万元，但实际价值仅 15 万元；丙的专利权已办理产权过户手续，但未按约定时间交付公司使用；丁已足额缴纳 10 万元出资。 此后，B 公司因资金周转困难，拟增加注册资本 50 万元，甲、乙、丙同意增加注册资本并签订了增资协议，丁明确表示反对。甲召集召开股东会会议，会议以甲、乙、丙所持表决权（合计 90%）通过了增资决议，丁认为该决议无效，拒绝配合办理增资手续。同时，B 公司欠 C 公司货款 25 万元无力偿还，C 公司要求甲、乙、丙、丁四人对该债务承担连带责任。 【要求】根据上述资料和《公司法》相关规定，回答下列问题： (1) B 公司的组织机构设置是否符合法律规定？说明理由。 (2) 甲、乙、丙未按约定履行出资义务的行为分别构成何种出资瑕疵？各自应承担哪些责任？ (3) B 公司的增资决议是否有效？说明理由。 (4) C 公司要求甲、乙、丙、丁四人对 25 万元债务承担连带责任的请求是否成立？分别说明理由。 解析： (1) B 公司的组织机构设置符合法律规定。理由：①《公司法》规定有限责任公司董事会成员为 3-13 人，B 公司设董事会（3 名董事），符合人数要求；董事长由甲担任，符合章程约定。②监事会成员不得少于 3 人，B 公司监事会由丁（股东代表）和 2 名职工代表组成（共 3 人），职工代表比例不低于 1/3，符合法律规定；监事未兼任董事、高级管理人员，保证了监督独立性。因此，B 公司的组织机构设置合法。 (2) ① 甲的行为构成出资逾期未缴。甲应承担的责任：向 B 公司足额缴纳剩余 30 万元出资及逾期缴纳的利息；向已足额出资的股东（丁）承担违约责任；对公司债务不能清偿的部分，在 30 万元未缴出资范围内承担补充赔偿责任。② 乙的行为构成出资不实（非货币财产实际价值显著低于公司章程定价）。乙应承担的责任：向 B 公司补足差额 15 万元（30 万元 - 实际价值 15 万元）及利息；公司设立时的其他股东（甲、丙、丁）对该差额承担连带责任（丁已足额出资，承担连带责任后可向乙追偿）。③ 丙的行为构成出资未交付（虽办理产权过户，但未实际交付公司使用）。丙应承担的责任：及时将专利权交付 B 公司使用；若因未交付给公司造成损失，需承担赔偿责任；对公司债务不能清偿的部分，在 20 万元出资范围内承担补充赔偿责任。 (3) B 公司的增资决议无效。理由：增加注册资本属于股东会特别决议，需经代表 2/3 以上表决权的股东通过，且决议程序需合法。本案中，丁明确反对增资，虽然甲、乙、丙所持表决权合计 90%（超过 2/3），但甲作为未足额出资的股东，其未缴出资对应的表决权不应参与增资决议的表决（增资决议直接影响公司资本充实，未足额出资股东的表决权应受限制）。扣除甲未缴出资对应的 30% 表决权后，同意增资的股东（乙、丙）所持表决权为 50%（30%+20%），未达到 2/3 以上比例，因此增资决议无效。 (4) C 公司的请求部分成立，具体分析如下：① 对甲的请求成立。甲未足额缴纳出资，应在 30 万元未缴出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（而非连带责任）。② 对乙的请求成立。乙出资不实，应在 15 万元差额范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，公司设立时的其他股东（甲、丙、丁）对此承担连带责任（丁承担后可向乙追偿）。③ 对丙的请求成立。丙未实际交付出资财产，应在 20 万元出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。④ 对丁的请求不成立。丁已足额缴纳 10 万元出资，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，丁的出资义务已完全履行，无需对公司债务承担连带责任或补充责任。综上，甲、乙、丙需在各自出资瑕疵范围内承担补充赔偿责任，丁无需承担责任，C 公司的请求部分成立。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $