第二章 第一节 公司法概述（课件）-《经济法律法规》（高教版第五版）同步精品课堂

《经济法律法规》高教版第五版 同步精品课堂 第二章 公司法律制度 第一节 公司法概述 1 目录 Contents 总结思考 课内练习 师生互动 课程导入 学习目标 新课讲授 2 掌握公司的核心概念，明确 “企业属性、法人资格、依法登记” 三大关键特征 理解公司的法定分类（5 类）和学理分类（6 种标准对应的类型） 知晓公司法在规范市场主体、完善企业制度、优化市场环境等方面的核心作用 熟记公司法的定义，精准把握 “组织法与行为法结合” 等四大特征的内涵 学习目标 思考 早上买早餐时，你们可能会遇到两种店 —— 一种是街角“张阿姨包子铺”，只开一家，老板亲自收银；另一种是“麦当劳”，全国有几千家门店，能扫码点单、连锁经营。同样是做生意，为什么前者不能随便开分店，后者却能规模化扩张？再比如，大家熟悉的华为、比亚迪是“公司”，而路边的小超市可能是“个体户”，“公司”和“个体户”到底差在哪？ 公司是指依法设立，以营利为目的的企业法人。它是适应市场经济社会化大生产需要而形成的一种企业组织形式。 公司的概念 法律意义上的 “公司”，必须同时满足三个条件 ——是企业、是法人、依法登记。 公司的概念--案例分析 “公司是企业” 公司的核心目的是营利，和学校、医院等非营利机构不同。比如华为公司生产手机、腾讯公司开发游戏，都是为了获取利润，这就是企业属性 “公司是法人” 这是公司和个体户、普通合伙的最大区别！“法人” 就像 “法律赋予了人格的组织”，公司能以自己的名义签合同、打官司、承担责任，不用股东个人兜底。 公司的概念--案例分析 举例：甲和乙成立了一家有限责任公司，公司欠了 100 万债务，只用公司的资产偿还，甲和乙最多亏掉自己的出资额，不用拿家里的房子、存款还债；但如果是 “张阿姨包子铺”（个体户）欠了 100 万，张阿姨必须用个人财产还清 公司的概念--案例分析 “依法登记”—— 公司不能随便成立，必须按照法律规定的条件和流程，到市场监督管理部门登记注册，拿到营业执照才算合法。比如同学想成立 “XX 设计公司”，得先定股东、凑资本、写公司章程，再去工商局登记，拿到执照后才能开门营业。 公司的特征 特征 营利性 社团性 法人性 公司的分类 法定分类 无限责任公司 有限责任公司 股份有限公司 两合公司 股份两合公司 股东对公司承担无限连带责任 股东以其出资额为限对公司承担有限责任 股东以其所有股份对公司承担有限责任 一部分股东对公司债务承 担无限连带责任； 一部分股东对公司债务承 担有限责任 一部分股东以所有财产对 公司承担无限连带责任； 一部分股东以所有股份为 限对公司承担有限责任 法定分类 无限责任公司：所有股东对公司债务承担 无限连带责任（相当于股东和公司绑在一起还债）。举例：国外某小型律师事务所，3 个股东合伙成立，若事务所欠客户 50 万，股东不仅要拿公司资产还，不够的部分还要用个人财产补，直到还清。 有限责任公司（简称 有限公司）：我国最普遍的类型，股东以 出资额为限承担责任。举例：同学 A、B、C 各出资 10 万成立 ABC 广告有限公司，公司破产欠了 50 万，只用公司的 30 万资产偿还，剩下的 20 万不用股东个人补。 法定分类 股份有限公司：股东以 认购的股份为限承担责任，公司资本分成等额股份，可公开发行股票。举例：贵州茅台、比亚迪都是股份有限公司，普通人买了它们的股票，就是股东，最多亏掉买股票的钱。 两合公司：部分股东承担无限责任，部分股东承担有限责任。举例：某小型加工厂，老板（无限责任股东）负责经营，亲戚（有限责任股东）出资 10 万，若工厂欠债，老板要全额兜底，亲戚最多亏 10 万。 学理分类 根据信用基础不同分类 按资本筹集方式及出 资转让方式不同分类 根据公司国籍不同分类 根据一个公司对另一个公 司的控制与依附关系分类 根据公司管辖系统分类 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 无限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 封闭式公司 开放式公司 少数人、不上市、私公司 多数人、上市、公公司 本国公司 外国公司 多国公司 母公司 子公司 具有法 人资格 本公司 分公司 不具法 人资格 按控制与依附关系不同 母公司：能控制其他公司的公司（通常持股 50% 以上），比如腾讯控股了微信支付的运营公司，腾讯是母公司。 子公司：被母公司控制，但有独立法人资格，能自己承担责任。案例：腾讯的子公司出现债务问题，只能用子公司的资产偿还，腾讯不用兜底。 “创业” 请选择其中一种，确定你的公司类型（法定分类 + 至少 2 种学理分类），并说明理由： 开一家连锁奶茶店，计划 5 年内开到 100 家门店； 开一家小型设计工作室，仅和 3 个信任的朋友合作，不打算对外融资； 公司法的概念 公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。 出生 设立 成长 组织架构运作，比如股东会开会 做事 对外投资、签合同 公司法的四大特征 组织法和行为法相结合 强制性与任意性相结合 实体法和程序法相结合 国内性与国际性相结合 组织法和行为法相结合 组织法：规定公司的 骨架，比如公司必须有股东、股东会、董事会等组织机构； 行为法：规定公司的 行为规则，比如公司不能随便抽逃注册资本，不能虚假宣传。 举例：公司法要求股份有限公司必须设股东大会（组织法），同时规定股东大会的表决规则（比如重大决策需要三分之二以上股东同意），还规定公司不能向未足额出资的股东分红（行为法）。 强制性与任意性相结合 强制性：法律必须遵守，不能变通，比如公司必须登记注册才能经营，股东不能滥用法人资格逃避债务； 任意性：法律允许自主约定，比如公司章程可以约定股东的分红比例（不一定按出资额分），可以约定董事会的开会频率。 实体法和程序法相结合 实体法：规定 权利义务，比如股东享有分红权、表决权，负有出资义务； 程序法：规定 办事流程 申请 审核 登记 发执照 国内性与国际性相结合 国内性：主要依据中国法律，调整中国境内的公司关系，比如中国公司的设立要符合中国公司法； 国际性：随着跨国公司发展，公司法要兼顾国际规则，比如外国公司在中国设立分支机构，要遵守中国法律，同时中国公司在国外投资，也要遵守当地法律。 公司法的作用 ① 有利于规范市场主体 ② 有利于深化企业改革 ③ 有利于完善市场体系 ④有利于促进政企分开 1、下列属于资合公司的是（ ） A. 普通合伙企业 B. 有限责任公司 C. 股份有限公司 D. 个人独资企业 【答案】C 【解析】资合公司以资本信用为基础，股份有限公司的核心是资本规模，属于资合公司；A 是人和公司，B 是人和资合公司，D 不是公司。 课内练习 23 2、关于分公司的表述，正确的是（ ） A. 具有独立法人资格 B. 能独立承担民事责任 C. 隶属于本公司，无独立法人资格 D. 可独立对外发行股票 【答案】C 【解析】分公司是本公司的分支机构，无独立法人资格，不能独立承担责任、发行股票；A、B 是子公司的特征。 课内练习 24 3.公司的法定分类包括（ ） A. 无限责任公司 B. 有限责任公司 C. 股份有限公司 D. 人和公司 【答案】ABC 【解析】法定分类包括无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司；D 是学理分类（信用基础标准）。 课内练习 25 课内练习 4.公司法的特征包括（ ） A. 组织法和行为法相结合 B. 强制性与任意性相结合 C. 实体法和程序法相结合 D. 国内性与国际性相结合 【答案】ABCD 【解析】：公司法的四大特征即上述四项，是教材核心知识点 26 5.子公司没有独立法人资格，其民事责任由母公司承担 【答案】× 【解析】子公司具有独立法人资格，能以自身财产独立承担民事责任；分公司无独立法人资格，责任由本公司承担。 课内练习 27 6.公司法仅规定公司的组织机构设置，不涉及公司的对外交易行为? 【答案】× 【解析】公司法是组织法和行为法相结合，既规定组织机构（组织法），也规范对外投资、担保、交易等行为（行为法）。 课内练习 28 公司的核心是 “法人资格 + 依法设立 + 营利目的”，这是它和个体户、合伙企业的关键区别 法定分类看法律规定，学理分类看信用基础、资本转让等不同维度，重点区分子公司（有法人资格）和分公司（无法人资格） 公司法的四大特征可记口诀：“组织行为要结合，强制任意有边界，实体程序都要顾，国内国际相兼顾” 公司法的核心作用是 “规范、改革、完善、促进”，为市场经济中公司的健康发展保驾护航 总结思考 29 课后作业 1、完成练习册上的练习题 2、列举三个你所知道的有限公司。 同步精品课堂 Thank you 《经济法律法规》高教版第五版 31 $