《会计相关法律知识》 课题 12：有限责任公司的设立与出资 45分钟专题训练（原卷版+解析版）

江苏省职教高考《会计相关法律知识》45分钟专题训练专辑，共15份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财会类高考的学生，与之配套的还有江苏省职教高考《会计基础》、《财务会计》、《财务管理》和《成本会计》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《会计相关法律知识》 三、公司法基础知识 课题 12：有限责任公司的设立与出资 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单项选择题（本大题共 15 小题，每小题 2 分，共 30 分） 1. 有限责任公司的股东以其（ ）为限对公司承担责任 A. 个人全部财产 B. 认缴的出资额 C. 认购的股份 D. 实际缴纳的出资额 答案：B 解析：有限责任公司股东承担有限责任，责任范围以 “认缴的出资额” 为限（而非实际缴纳额）；A 是无限责任的承担方式，C 是股份有限公司股东的责任依据，故选 B。 2. 下列不属于有限责任公司设立必备条件的是（ ） A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 B. 有公司名称和符合要求的组织机构 C. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 D. 有 50 人以上的股东人数 答案：D 解析：有限责任公司股东人数限制为 “1-50 人”，50 人以上不符合设立条件；A、B、C 均为有限责任公司设立的法定必备条件，故选 D。 3. 有限责任公司的注册资本实行（ ）制度 A. 实缴登记制 B. 认缴登记制 C. 强制验资制 D. 最低限额制 答案：B 解析：我国目前对有限责任公司注册资本实行认缴登记制，股东可在公司章程中约定认缴出资额、出资期限，无需立即实缴；A、C 是过去的注册资本制度，D 已取消（法律另有规定除外），故选 B。 4. 下列关于有限责任公司概念的说法，正确的是（ ） A. 有限责任公司是股份等额发行的企业法人 B. 有限责任公司的股东对公司债务承担无限责任 C. 有限责任公司是依法设立的营利性法人 D. 有限责任公司的资本必须划分为等额股份 答案：C 解析：有限责任公司是依法设立、以营利为目的的企业法人；A、D 是股份有限公司的特征，B 违背有限责任公司 “有限责任” 核心，故选 C。 5. 有限责任公司股东的出资方式不包括（ ） A. 货币出资 B. 实物出资 C. 劳务出资 D. 知识产权出资 答案：C 解析：有限责任公司股东可通过货币、实物、知识产权、土地使用权等作价出资；劳务出资不符合法律规定（合伙企业允许劳务出资），故选 C。 6. 有限责任公司的权力机构是（ ） A. 董事会 B. 股东会 C. 监事会 D. 总经理 答案：B 解析：股东会是有限责任公司的权力机构，行使决定公司经营方针、选举董事等职权；A 是执行机构，C 是监督机构，D 是经营管理者，故选 B。 7. 下列体现有限责任公司 “人合兼资合” 特征的是（ ） A. 股东人数有上限限制 B. 股东承担有限责任 C. 注册资本实行认缴制 D. 股权转让需经其他股东过半数同意 答案：D 解析：“人合兼资合” 意味着公司既注重股东出资（资合），也注重股东间信任关系（人合），股权转让的限制体现了人合性；A 是人数要求，B 是责任特征，C 是资本制度，均不直接体现该特征，故选 D。 8. 有限责任公司设立时，公司章程的制定主体是（ ） A. 全体股东 B. 董事会 C. 工商行政管理部门 D. 控股股东 答案：A 解析：公司章程是股东共同制定的公司基本准则，需经全体股东同意并签名、盖章；B、C、D 均无权单独制定公司章程，故选 A。 9. 某有限责任公司股东未按公司章程约定缴纳出资，其应承担的责任是（ ） A. 无需承担责任 B. 向公司补足出资 C. 对公司债务承担无限责任 D. 自动丧失股东资格 答案：B 解析：股东未按期足额缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，还需向已按期缴纳出资的股东承担违约责任；A、C、D 不符合法律规定，故选 B。 10. 有限责任公司与股份有限公司的核心区别在于（ ） A. 是否具有法人资格 B. 股东承担责任的方式 C. 资本是否划分为等额股份 D. 是否以营利为目的 答案：C 解析：有限责任公司资本不必划分为等额股份，股份有限公司资本必须划分为等额股份（表现为股票）；A、B、D 是二者的共同特征（均有法人资格、股东承担有限责任、以营利为目的），故选 C。 11. 下列关于有限责任公司组织机构的说法，错误的是（ ） A. 股东人数较少的公司可以不设董事会 B. 监事会成员不得少于 3 人 C. 股东会会议分为定期会议和临时会议 D. 总经理由股东会选举产生 答案：D 解析：有限责任公司总经理由董事会决定聘任或解聘，而非股东会选举；A、B、C 均符合法律规定（股东人数少的可设 1 名执行董事代替董事会，监事会成员≥3 人，股东会分定期和临时会议），故选 D。 12. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（ ）同意 A. 三分之一以上 B. 过半数 C. 三分之二以上 D. 全部 答案：B 解析：股东对外转让股权需经其他股东过半数同意（书面或其他形式通知，30 日内未答复视为同意）；A、C 是股东会特别决议的表决比例，D 过于绝对，故选 B。 13. 有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A. 3 万元 B. 10 万元 C. 50 万元 D. 无最低限额（法律另有规定除外） 答案：D 解析：我国已取消有限责任公司注册资本最低限额要求，股东可根据公司经营需要约定认缴出资额；A、B、C 是过去的最低限额标准，现已废止，故选 D。 14. 下列财产中，股东可以用于出资的是（ ） A. 已设定抵押的房产 B. 土地使用权 C. 特许经营权 D. 劳务 答案：B 解析：土地使用权属于法定可出资财产，且需无权利瑕疵；A 有抵押负担，C、D 属于法律禁止出资的财产（特许经营权、劳务不得作价出资），故选 B。 15. 有限责任公司的经营目的是（ ） A. 公益服务 B. 为股东获取利润 C. 扩大市场份额 D. 履行社会责任 答案：B 解析：有限责任公司作为公司的一种，核心特征是营利性，经营目的是为股东创造利润；A 是非营利法人的目的，C、D 是经营过程中的目标或责任，并非核心目的，故选 B。 二、多项选择题（本大题共 10 小题，每小题 3 分，共 30 分） 1. 有限责任公司的设立条件包括（ ） A. 有符合法定人数的股东 B. 有全体股东共同制定的公司章程 C. 有公司住所 D. 有固定的员工人数 答案：ABC 解析：有限责任公司设立的法定条件包括股东人数、公司章程、公司住所、出资额等；员工人数并非设立必备条件，公司可根据经营需要招聘，故选 ABC。 2. 下列属于有限责任公司特征的有（ ） A. 股东承担有限责任 B. 资本划分为等额股份 C. 人合兼资合性 D. 股东人数上限为 50 人 答案：ACD 解析：有限责任公司的特征包括股东有限责任、人合兼资合、股东人数 1-50 人；B 是股份有限公司的特征，有限责任公司资本无需划分为等额股份，故选 ACD。 3. 有限责任公司股东的合法出资方式有（ ） A. 货币 B. 机器设备 C. 专利权 D. 劳务 答案：ABC 解析：股东可通过货币、实物（如机器设备）、知识产权（如专利权）等作价出资；劳务不符合出资要求，故选 ABC。 4. 下列关于有限责任公司股东会职权的说法，正确的有（ ） A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事 C. 审议批准公司的利润分配方案 D. 制定公司的基本管理制度 答案：ABC 解析：股东会行使经营方针制定、董事选举、利润分配方案批准等职权；D 是董事会的职权，而非股东会，故选 ABC。 5. 有限责任公司与一人有限责任公司的共同特征有（ ） A. 股东承担有限责任 B. 具有法人资格 C. 股东人数为 1 人 D. 以营利为目的 答案：ABD 解析：二者均属于有限责任公司范畴，具备法人资格、股东有限责任、营利性特征；C 仅适用于一人有限责任公司，普通有限责任公司股东人数可 1-50 人，故选 ABD。 6. 下列导致有限责任公司设立失败的情形有（ ） A. 股东人数超过 50 人 B. 公司章程未获得全体股东同意 C. 未依法办理工商登记 D. 股东出资额未达到最低限额 答案：ABC 解析：股东人数超标、公司章程未达成共识、未办工商登记均会导致设立失败；D 因已取消最低限额（法律另有规定除外），不再是设立失败的原因，故选 ABC。 7. 有限责任公司股权转让的相关规定包括（ ） A. 股东之间可以相互转让全部或部分股权 B. 对外转让股权需经其他股东过半数同意 C. 其他股东享有优先购买权 D. 股权转让后无需办理工商变更登记 答案：ABC 解析：股东内部转让股权无限制，对外转让需经其他股东过半数同意且其他股东有优先购买权；D 错误，股权转让后需办理工商变更登记，更新股东信息，故选 ABC。 8. 下列体现有限责任公司 “资合性” 特征的有（ ） A. 股东以出资额为限承担责任 B. 股东出资构成公司资本 C. 股权转让需经其他股东同意 D. 公司章程对股东权利义务有明确规定 答案：ABD 解析：资合性体现为以资本为纽带，包括出资额责任、资本构成、章程约定权利义务；C 体现的是人合性（注重股东间信任），故选 ABD。 9. 有限责任公司董事会的职权包括（ ） A. 召集股东会会议 B. 执行股东会的决议 C. 决定公司的经营计划和投资方案 D. 对股东向股东以外的人转让股权作出决议 答案：ABC 解析：董事会行使召集股东会、执行决议、制定经营计划等职权；D 是股东会的职权（或股东间自主约定），董事会无权决定股权转让，故选 ABC。 10. 下列关于有限责任公司监事会的说法，正确的有（ ） A. 监事会是公司的监督机构 B. 股东人数较少的公司可以不设监事会 C. 监事会成员中应当有职工代表 D. 监事会有权罢免总经理 答案：ABC 解析：监事会是监督机构，股东人数少的可设 1-2 名监事代替监事会，且监事会必须有职工代表（比例不得低于三分之一）；D 错误，罢免总经理是董事会的职权，监事会仅有权提出罢免建议，故选 ABC。 三、判断题（本大题共 5 小题，每小题 4 分，共 20 分） 1. 有限责任公司的股东可以以劳务作价出资。（ ） 答案：× 解析：法律明确禁止有限责任公司股东以劳务出资，允许的出资方式包括货币、实物、知识产权等；劳务出资仅适用于合伙企业，故错误。 2. 有限责任公司的股东人数不得超过 50 人，最低可以为 1 人。（ ） 答案：√ 解析：有限责任公司股东人数的法定范围是 1-50 人，1 人设立的为一人有限责任公司，仍属于有限责任公司范畴，故正确。 3. 有限责任公司的注册资本必须在设立时一次性缴足。（ ） 答案：× 解析：我国实行注册资本认缴登记制，股东可在公司章程中约定出资期限，无需设立时一次性缴足（法律、行政法规另有规定的除外），故错误。 4. 有限责任公司的股东会是公司的执行机构，行使经营管理职权。（ ） 答案：× 解析：股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司重大事项；执行机构是董事会（或执行董事），行使经营管理职权，故错误。 5. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权。（ ） 答案：√ 解析：为维护公司人合性，股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先购买权，若多个股东主张优先购买权，可协商购买比例或按出资比例购买，故正确。 四、综合分析题（本大题共 20 分） 【资料】202X 年 6 月，李某、王某、张某三人拟共同设立一家有限责任公司（以下简称 “甲公司”），从事办公用品销售业务，具体情况如下： (1) 三人约定：公司注册资本 80 万元，李某以货币出资 30 万元，王某以自己所有的办公设备作价 25 万元出资，张某以劳务作价 25 万元出资，出资期限为公司设立后 1 年内缴足。 (2) 公司章程由李某单独起草，王某、张某未仔细阅读便签字确认；章程中约定 “股东对外转让股权无需经其他股东同意”。 (3) 甲公司完成工商登记后，因经营需要，李某提议增加注册资本 20 万元，王某同意，张某以 “未参与公司实际经营” 为由拒绝出资。 (4) 半年后，张某因个人资金困难，拟将其持有的甲公司股权以 25 万元的价格转让给股东以外的陈某，李某、王某得知后，均主张行使优先购买权，双方就购买比例无法达成一致。 【要求】根据上述资料，结合有限责任公司的概念、特征、设立条件及股东出资方式等相关知识，回答下列问题，并做必要的分析说明： (1) 甲公司股东的出资方式是否符合法律规定？说明理由。 (2) 公司章程中 “股东对外转让股权无需经其他股东同意” 的约定是否有效？为什么？ (3) 张某以 “未参与公司实际经营” 为由拒绝增加注册资本的主张是否成立？说明理由。 (4) 李某、王某均主张优先购买权时，应如何处理？若张某未经李某、王某同意直接将股权转让给陈某，该转让行为是否有效？ 答案： (1) 甲公司股东的出资方式不符合法律规定。理由：根据有限责任公司股东出资方式的规定，股东可通过货币、实物、知识产权等作价出资，但不得以劳务出资。本案中，张某以劳务作价 25 万元出资，违反了法律禁止性规定；李某的货币出资、王某的办公设备（实物）出资符合规定，张某的出资方式不合法。 (2) 该约定无效。理由：有限责任公司具有 “人合兼资合” 的特征，股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，这是法律为维护公司人合性设定的强制性规定，公司章程不得违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，公司章程约定 “无需经其他股东同意”，违背了法律强制性规定，故该约定无效。 (3) 张某的主张不成立。理由：有限责任公司的股东负有按照公司章程约定缴纳出资的义务，增加注册资本属于公司重大事项，经股东会决议通过后，股东应按照实缴出资比例认缴新增资本（全体股东另有约定的除外）。本案中，增加注册资本已经李某、王某同意（占股东人数过半数，且出资额占注册资本的 68.75%），股东会决议合法有效；张某作为股东，无论是否参与实际经营，均需按约定认缴新增资本，其拒绝出资的理由不成立。 (4) ①李某、王某均主张优先购买权的处理方式：根据规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。本案中，李某实缴出资 30 万元，王某实缴出资 25 万元，张某实缴出资（合法部分）为 0，故协商不成时，李某、王某可按 30:25（即 6:5）的比例购买张某的股权。②张某未经同意直接转让股权的行为无效。理由：股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，且其他股东享有优先购买权。张某未履行通知义务，未经李某、王某同意直接转让股权，违反了法律规定和公司人合性特征，该转让行为对甲公司和其他股东不发生效力。 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $ 江苏省职教高考《会计相关法律知识》45分钟专题训练专辑，共15份试卷。试卷命题与高考紧密相关，精选具有代表性和典型性的高考常考题。旨在帮助学生系统地复习和巩固财经类理论知识，熟悉高考题型和命题规律，提高解题能力和应试技巧，为高考取得优异成绩打下坚实的基础，本训练卷适用于即将参加财会类高考的学生，与之配套的还有江苏省职教高考《会计基础》、《财务会计》、《财务管理》和《成本会计》45分钟专题训练专辑，欢迎同学和老师们下载使用。 《会计相关法律知识》 三、公司法基础知识 课题 12：有限责任公司的设立与出资 时间：45分钟 总分：100分 班级___________ 姓名__________ 学号__________ 成绩________ 一、单项选择题（本大题共 15 小题，每小题 2 分，共 30 分） 1. 有限责任公司的股东以其（ ）为限对公司承担责任 A. 个人全部财产 B. 认缴的出资额 C. 认购的股份 D. 实际缴纳的出资额 2. 下列不属于有限责任公司设立必备条件的是（ ） A. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 B. 有公司名称和符合要求的组织机构 C. 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 D. 有 50 人以上的股东人数 3. 有限责任公司的注册资本实行（ ）制度 A. 实缴登记制 B. 认缴登记制 C. 强制验资制 D. 最低限额制 4. 下列关于有限责任公司概念的说法，正确的是（ ） A. 有限责任公司是股份等额发行的企业法人 B. 有限责任公司的股东对公司债务承担无限责任 C. 有限责任公司是依法设立的营利性法人 D. 有限责任公司的资本必须划分为等额股份 5. 有限责任公司股东的出资方式不包括（ ） A. 货币出资 B. 实物出资 C. 劳务出资 D. 知识产权出资 6. 有限责任公司的权力机构是（ ） A. 董事会 B. 股东会 C. 监事会 D. 总经理 7. 下列体现有限责任公司 “人合兼资合” 特征的是（ ） A. 股东人数有上限限制 B. 股东承担有限责任 C. 注册资本实行认缴制 D. 股权转让需经其他股东过半数同意 8. 有限责任公司设立时，公司章程的制定主体是（ ） A. 全体股东 B. 董事会 C. 工商行政管理部门 D. 控股股东 9. 某有限责任公司股东未按公司章程约定缴纳出资，其应承担的责任是（ ） A. 无需承担责任 B. 向公司补足出资 C. 对公司债务承担无限责任 D. 自动丧失股东资格 10. 有限责任公司与股份有限公司的核心区别在于（ ） A. 是否具有法人资格 B. 股东承担责任的方式 C. 资本是否划分为等额股份 D. 是否以营利为目的 11. 下列关于有限责任公司组织机构的说法，错误的是（ ） A. 股东人数较少的公司可以不设董事会 B. 监事会成员不得少于 3 人 C. 股东会会议分为定期会议和临时会议 D. 总经理由股东会选举产生 12. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（ ）同意 A. 三分之一以上 B. 过半数 C. 三分之二以上 D. 全部 13. 有限责任公司的注册资本最低限额为（ ） A. 3 万元 B. 10 万元 C. 50 万元 D. 无最低限额（法律另有规定除外） 14. 下列财产中，股东可以用于出资的是（ ） A. 已设定抵押的房产 B. 土地使用权 C. 特许经营权 D. 劳务 15. 有限责任公司的经营目的是（ ） A. 公益服务 B. 为股东获取利润 C. 扩大市场份额 D. 履行社会责任 二、多项选择题（本大题共 10 小题，每小题 3 分，共 30 分） 1. 有限责任公司的设立条件包括（ ） A. 有符合法定人数的股东 B. 有全体股东共同制定的公司章程 C. 有公司住所 D. 有固定的员工人数 2. 下列属于有限责任公司特征的有（ ） A. 股东承担有限责任 B. 资本划分为等额股份 C. 人合兼资合性 D. 股东人数上限为 50 人 3. 有限责任公司股东的合法出资方式有（ ） A. 货币 B. 机器设备 C. 专利权 D. 劳务 4. 下列关于有限责任公司股东会职权的说法，正确的有（ ） A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事 C. 审议批准公司的利润分配方案 D. 制定公司的基本管理制度 5. 有限责任公司与一人有限责任公司的共同特征有（ ） A. 股东承担有限责任 B. 具有法人资格 C. 股东人数为 1 人 D. 以营利为目的 6. 下列导致有限责任公司设立失败的情形有（ ） A. 股东人数超过 50 人 B. 公司章程未获得全体股东同意 C. 未依法办理工商登记 D. 股东出资额未达到最低限额 7. 有限责任公司股权转让的相关规定包括（ ） A. 股东之间可以相互转让全部或部分股权 B. 对外转让股权需经其他股东过半数同意 C. 其他股东享有优先购买权 D. 股权转让后无需办理工商变更登记 8. 下列体现有限责任公司 “资合性” 特征的有（ ） A. 股东以出资额为限承担责任 B. 股东出资构成公司资本 C. 股权转让需经其他股东同意 D. 公司章程对股东权利义务有明确规定 9. 有限责任公司董事会的职权包括（ ） A. 召集股东会会议 B. 执行股东会的决议 C. 决定公司的经营计划和投资方案 D. 对股东向股东以外的人转让股权作出决议 10. 下列关于有限责任公司监事会的说法，正确的有（ ） A. 监事会是公司的监督机构 B. 股东人数较少的公司可以不设监事会 C. 监事会成员中应当有职工代表 D. 监事会有权罢免总经理 三、判断题（本大题共 5 小题，每小题 4 分，共 20 分） 1. 有限责任公司的股东可以以劳务作价出资。（ ） 2. 有限责任公司的股东人数不得超过 50 人，最低可以为 1 人。（ ） 3. 有限责任公司的注册资本必须在设立时一次性缴足。（ ） 4. 有限责任公司的股东会是公司的执行机构，行使经营管理职权。（ ） 5. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权时，其他股东享有优先购买权。（ ） 四、综合分析题（本大题共 20 分） 【资料】202X 年 6 月，李某、王某、张某三人拟共同设立一家有限责任公司（以下简称 “甲公司”），从事办公用品销售业务，具体情况如下： (1) 三人约定：公司注册资本 80 万元，李某以货币出资 30 万元，王某以自己所有的办公设备作价 25 万元出资，张某以劳务作价 25 万元出资，出资期限为公司设立后 1 年内缴足。 (2) 公司章程由李某单独起草，王某、张某未仔细阅读便签字确认；章程中约定 “股东对外转让股权无需经其他股东同意”。 (3) 甲公司完成工商登记后，因经营需要，李某提议增加注册资本 20 万元，王某同意，张某以 “未参与公司实际经营” 为由拒绝出资。 (4) 半年后，张某因个人资金困难，拟将其持有的甲公司股权以 25 万元的价格转让给股东以外的陈某，李某、王某得知后，均主张行使优先购买权，双方就购买比例无法达成一致。 【要求】根据上述资料，结合有限责任公司的概念、特征、设立条件及股东出资方式等相关知识，回答下列问题，并做必要的分析说明： (1) 甲公司股东的出资方式是否符合法律规定？说明理由。 (2) 公司章程中 “股东对外转让股权无需经其他股东同意” 的约定是否有效？为什么？ (3) 张某以 “未参与公司实际经营” 为由拒绝增加注册资本的主张是否成立？说明理由。 (4) 李某、王某均主张优先购买权时，应如何处理？若张某未经李某、王某同意直接将股权转让给陈某，该转让行为是否有效？ 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $