8.3股份有限公司（课件）-《经济法基础知识》（第五版）同步精品课堂

8.3股份有限公司 经济法基础知识 第五版 同步精品课堂 1 目录 股份有限责任公司特征 1 股份有限公司设立方式 3 股份有限公司董事会 5 股份有限公司设立条件 2 股份有限责任公司股东会 4 股份有限公司监事会 6 课程导入 中国石油天然气股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 课程导入 中国国际航空股份有限公司 中国东方航空集团有限公司 课程导入 贵州茅台酒股份有限公司 宜宾五粮液股份有限公司 8.3 股份有限公司 一、股份有限责任公司特征 依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （一）概念 8.3 股份有限公司 一、股份有限责任公司特征 特征1 股份有限公司的资本划分为等额股份 股份有限公司的股份体现为股票的形式 特征2 8.3 股份有限公司 一、股份有限责任公司特征 特征3 股份有限公司的股东承担有限责任 股份有限公司的设立程序较为复杂 特征4 8.3 股份有限公司 一、股份有限责任公司特征 股份有限公司的股份体现为股票的形式. PS:这一特征是区别于有限责任公司的显著标志。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 发起人股东1人以上200人以下，且过半数的发起人在中国境内有住所，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。 （一）发起人符合法定人数 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 （二）财产条件 发起设立 发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募；注册资本缴纳期限按公司章程规定，注册资本为股东认购的股本总额。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 （二）财产条件 募集设立 发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集；必须一次付清；其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，注册资本为实收的股本总额。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 募集设立 发起设立 出资缴纳期限 注册资本缴纳期限按公司章程规定。 必须一次付清。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 3.出资方式与有限责任公司基本一致。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 股份发行，筹办事项符合法律规定 发起设立方式下发起人制订公司章程，采用募集方式设立的必须经创立大会通过。 （三） （四） 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 公司名称中必须有：“股份有限公司”或“股份公司”。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 （六）有公司住所 必须有固定的生产经营场所和必要的市场经营条件。 8.3 股份有限公司 二、股份有限公司设立条件 公司章程 募集设立方式 创立大会通过 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 （一）发起设立 发起人约定 按规定缴纳出资 发起人制定 制定公司章程 选举董监会 发起人选举 董事会申请 申请登记 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 由发起人认购公司章程规定的发行股份而设立公司。发起人书面认足公司章程规定其认购的股份；注册资本为“全体股东认购股本总额”。 发起设立 1 师生互动 股东角色5人、工商局1人 第一任务：选举董事会、监事会 第二任务：董事会代表公司申请 第三任务：工商发布公告 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 募集设立是指由发起人“实缴”公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 01 注册资本为“实收股本总额” 02 发起人认购的股份不低于股份总数的35% 03 发起人认购股份后，除未按期募足股款、发起人未按期（30日）召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情况外，不得抽回出资 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 第四条 创立大会由发起人召集，股份过半数的认股人出席（第一次股东大会）方可召开；股款已经募足并经过法定验资机构验资取得验资证明。 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 5、创立大会决议必须经出席会议认股人所持表决权的过半数通过； 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 6.募集资金可以抽回的情况并加算同期利息 ②未按期召开创立大会 ③创立大会决议不设立公司 ①未按期募足股份 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 决议不设立公司， 加算银行利息。 8.3 股份有限公司 三、股份有限公司设立方式 ⑦公司董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 课内练习 【单选题】股份有限公司的特征是（ ） A.股东按持股比例划分股份 B.可以采取募集设立 C.股东承担有限责任 D.股份体现为股票形式 【答案】BCD 课内练习 【单选题】下列关于股份有限公司说法正确的是（ ） A.股东为200人以下 B.半数以上发起人必须是中国公民 C.发起设立的注册资本为股东认购的股份总额 D.募集设立发起人必须现金缴付35%的出资额 【答案】C 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 设置 1.股东大会由全体股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 设置 2.股东大会应当每年召开一次年会，遇特殊情况，可依法召开临时股东大会。 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 （二）补充“《公司法》第一百条规定的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会” 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 3.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时; 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 公司章程规定的其它情形 监事会提议召开时 董事会认为必要时 04 05 06 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 （三）会议决议制度 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过； 特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 02 03 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 4.公司持有的本公司股份没有表决权； 8.3 股份有限公司 四、股份有限责任公司股东会 为股东、实际控制人、关联方提供担保的，由出席会议的其他股东过半数通过； 股东大会会议记录由主持人和出席会议的董事签名； 05 06 8.3 股份有限公司 五、股份有限公司董事会 （一）人数限制 （一）人数限制 01 股份有限公司董事会成员为3人以上，设董事长1人，可以设副董事长; 02 董事长和副董长由董事会全体董事的过半数选举产生； 8.3 股份有限公司 五、股份有限公司董事会 1.董事会每年至少召开2次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行； （二）会议制度 8.3 股份有限公司 五、股份有限公司董事会 2.董事应故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 8.3 股份有限公司 五、股份有限公司董事会 股份有限公司董事会召集程序上与有限责任公司一致 8.3 股份有限公司 六、股份有限公司监事会 2.监事会设主席1人，可设副主席；均由全体监事过半数选举产生； 1.股份有限公司应当设监事会，成员不得少于3人，职工代表不得低于1/3； 8.3 股份有限公司 六、股份有限公司监事会 03 监事任期每届3年，可连选连任。监事会每六个月至少召开一次； 04 股东人数较少或公司规模较小，可以不设监事会，只设1名监事。（补充） 总结思考 股份有限责任公司设立条件 股东会 监事会 募集设立方式 股份有限责任公司的特征 董事会 作业布置 1.课后检测习题 2.熟悉股份有限责任公司的特征、设立条件 3.背诵募集设立、股东会、董事会、监事会 感谢观看 $$