8.3股份有限公司（教案）-《经济法基础知识》（第五版）同步精品课堂

《经济法基础知识》第五版教案 课 题 8.3股份有限公司 课 型 新授 课 时 1 授课班级 授课时间 授课教师 教材分析 教材书写的关于股份有限公司的内容较为简短，仅对组织机构进行的简单介绍；缺失关于股份有限公司设立方式中的募集设立方式相关内容，该部分内容较为重要，需要相应的作出补充，才能将股份有限公司内容完整的呈现，并且由于新《公司法》的修订，需要更改部分内容。 学情分析 已经全部学习完成有限责任公司的内容学习，对公司法下的公司有了非常宽泛的认识，从认识公司、学习组织机构设置、人员配备、股份转让等，接下来学习规模更大的股份有限公司，也是在有限责任公司的基础上去设置公司模式。 学习目标 知识与技能： 掌握股份有限公司的特征，设立条件；目前我国对股份有限公司设立方式的要求；掌握股份有限公司股东会的设置、临时会议；掌握董事会的设置、临时会议；监事会的设置、会议召集程序等。 过程与方法： 能够分辨有限责任公司与股份有限公司在特征上的区别，股份有限公司在设置模式上区别于有限责任公司，以及募集设立方式下股东的要求。 情感态度与价值观： 让学生了解更大规模下的公司设立方式，知道目前国内公司的结构模式。 学习 重难点 1.股份有限责任公司的特征；2.股份有限责任公司设立条件；3.募集设立方式；4.组织机构的会议制度。 教学方法 情景教学法、案例分析法 课前准备 配套PPT、课堂检测习题 教学媒体 电子白板 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境 生成问题 PPT：展示目前国内出名的股份有限公司 ※教师介绍这些股份有限公司 观看PPT上的图片，认识股份有限公司。 学习新公司之前，先认识股份有限公司，加强学生的认知。 活动二： 调动思维 探究新知 1、 股份有限责任公司特征 （1） 概念 依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 ※教师认购的股份作出解释，将股份有限公司与有限责任公司的异同进行讲解。 （2） 特征（补充内容） 1.股份有限公司的资本划分为等额股份 2.股份有限公司的股份体现为股票的形式 3.股份有限公司的股东承担有限责任 4.股份有限公司的设立程序较为复杂 ※该部分内容教材未计提，需要进行补充；教师对股份有限责任公司的“等额股份”、“股份体现为股票形式”等作出重点解释，什么是股票作出说明。 二、股份有限公司设立条件 （一）发起人符合法定人数 发起人股东1人以上200人以下，且过半数的发起人在中国境内有住所，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。 （二）财产条件 1.发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。即所有股份均由发起人认购，不得向社会公开招募；注册资本缴纳期限按公司章程规定，注册资本为股东认购的股本总额。 2.募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集；必须一次付清；其中发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，注册资本为实收的股本总额。 3.出资方式与有限责任公司基本一致。 ※教师先对两种设立方式进行解释，特别是募集设立方式的情况下，公司财产上初始来源于那一部分；并且教师要根据新法内容进行更改。 （三）股份发行，筹办事项符合法律规定 （四）发起设立方式下发起人制订公司章程，采用募集方式设立的必须经创立大会通过。 （五）有公司名称 公司名称中必须有：“股份有限公司”或“股份公司”。 （六）有公司住所 必须有固定的生产经营场所和必要的市场经营条件。 ※教师对于股份有限公司不同的设立方式下公司章程的制定上的区别进行讲解，在募集设立方式下制定公司章程的内容是要经过创立大会的通过。 三、股份有限公司设立方式 （一）发起设立 1.发起设立，是指由发起人认购公司章程规定的发行股份而设立公司。发起人书面认足公司章程规定其认购的股份；注册资本为“全体股东认购股本总额”。 ※教师针对发起设立方式下内容所要求的条件，知道某一点知识所要求的内容是否有变化，知道其角色的要求。 ※教师设置角色扮演内，选择几位同学进行角色扮演，饰演在发起设立过程中股东需要做的事情，并要求学生讨论回答问题。 （二）募集设立 1.募集设立是指由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或向特定对象募集而设立的公司。 2.募集设立条件 ①注册资本为“实收股本总额”； ②发起人认购的股份不低于股份总数的35%; ③发起人认购股份后，除未按期募足股款、发起人未按期（30日）召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情况外，不得抽回出资； ④创立大会由发起人召集，股份过半数的认股人出席（第一次股东大会）方可召开；股款已经募足并经过法定验资机构验资取得验资证明； ⑤创立大会决议必须经出席会议认股人所持表决权的过半数通过； ⑥创立大会决议不设立公司的、未按期募足股份、未按期召开创立大会的情况，发起人应该返回股款并加算银行同期利息。 ⑦公司董事会应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。 ※教师首先将募集设立内容进行补充完整，再解释募集设立方式下对股份有限公司设立的条件限制，并且知道创立大会设立的决定性要素；详细针对募集设立方式下会抽回出资的情况（三个条件）。 根据教师讲解，认真学习股份有限公司，勾画该部分内容的核心知识点，并且能够知道该部分作用的选择部分。 学生记录笔记并标注重点并进行区分。 学生要学习股份有限公司对于股东的限制区别与有限责任公司，从人数到条件，修改人数为“1人以上200人以下”。 根据教师讲解，认真学习股份有限公司在设立方式上出现的募集设立方式在对出资设置上的限制。 学生标注发起设立方式下，企业设置内容的要求，并且知道设立条件的限制。 积极参与到角色扮演的活动中，其他同学观察每个扮演的学生所代表的角色，并且讨论回答教师的提问。 学生认识募集设立方式下对于股份数的限制、募集条件的要求，并记录教师展示的内容。 根据教师展示PPT内容补充“认股人可以抽回出资的情况”的内容，认真记忆。 以有限责任公司为基础，来讲解股份有限公司，并将其进行区分，对重点词汇进行讲解， 帮助学生记忆相关特征；并且补充教材未提及的内容，完善学生的知识体系。 讲解股份有限公司在募集设立方式有什么特殊之处，尤其是对股东设置上的要求，认股人与发起人在出资上的数量限制，并且要求学生将最新内容进行更改。 股份有限公司的发起设立方式下与一般有限责任公司发起设立的程序基本一致，教师在讲解时一定要将两个公司的内容进行融合汇通。 该部分内容相对较为简略，需要进行补充完整；针对募集设立方式，在一开始的募集方式时就做出了解释，在此部分内容上一定要求将设立程序、创立大会的召开进行刨析，加深学生的理解。 活动三： 巩固练习 素质提升 插入课中练习题目，要求学生回答，并及时作出评价。 根据所学内容选择合适的答案。 在学习一小段知识后及时进行新知巩固，便于学生加强理解。 活动三： 调动思维 探究新知 四、股份有限责任公司股东会 （一）设置 1.股东大会由全体股东组成，它是公司的权力机构，决定公司的重大事项。 2.股东大会应当每年召开一次年会，遇特殊情况，可依法召开临时股东大会。 3.上市公司的年度股东大会应当于上一年度会计期间结束后6个月内举行。 ※教师整理重点内容，并给学生将异同点进行讲解。 （二）补充“《公司法》第一百条规定的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会” 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时; 2.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 3.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时; 4.董事会认为必要时; 5.监事会提议召开时; 6.公司章程规定的其它情形。 ※教师补充该内容，针对股份有限公司临时股东大会进行讲解时，要带入人物角色，第一点董事人数，可以将学生进行举例，代入人物，让学生知道在什么情况下，需要召开临时股东大会。 （三）会议决议制度 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一个表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权； 2.股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过； 3.特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； 4.公司持有的本公司股份没有表决权； 5.为股东、实际控制人、关联方提供担保的，由出席会议的其他股东过半数通过； 6.股东大会会议记录由主持人和出席会议的董事签名； ※教师在讲解此部分内容时，大部分条件基本与有限责任公司一致，需要增加第4、5点内容，并且回到书本上，要求学生标注股份有限责任公司的特别决议是五项内容。 五、股份有限公司董事会 1.股份有限公司董事会成员为3人以上，设董事长1人，可以设副董事长; 2.董事长和副董长由董事会全体董事的过半数选举产生； （二）会议制度 1.董事会每年至少召开2次会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行； 2.董事应故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 ※教师要求学生修改教师董事人数限制为最新法，并且在董事长的选举上进行强调区别。在对召集程序上与有限责任公司一致。 六、股份有限公司监事会 1.股份有限公司应当设监事会，成员不得少于3人，职工代表不得低于1/3； 2.监事会设主席1人，可设副主席；均由全体监事过半数选举产生； 3.监事任期每届3年，可连选连任。监事会每六个月至少召开一次； 4.股东人数较少或公司规模较小，可以不设监事会，只设1名监事。（补充） ※教师通过PPT展示，将监事会的内容进行讲解，其内容与有限责任公司区别并不大，并补充一条新法内容。 根据教师讲解，认真学习股份有限公司，勾画该部分内容的核心知识点，并且能够知道该部分作用的选择部分。 学生进行重点笔记记录，注意区分临时股东大会与临时股东会的不同之处，多出几条内容标注中重点，根据教师举例的学生人物角色，进行学习。 记录教师补充内容，并根据教师讲解进行学习，翻阅书本标注特别决议事项增加的条件。 将内容修改为最新法，勾画召集程序上的问题，并且进行记忆。 该部分内容要求学生去前后翻阅有限责任公司，并且对比两个内容对知识的侧重点，并将教师补充的新法内容进行记录。 以有限责任公司为基础，来讲解股份有限公司，并将其进行区分，对重点词汇进行讲解， 帮助学生记忆相关特征。 该部分内容教材仅提及法规，未做具体说明，需要教师补充完整；注意区分临时股东大会与临时股东会的不同之处，多出几条内容标注中重点，根据教师举例的学生人物角色，进行学习。 建立特别决议的知识结构，一般情况下是三条，但股份有限公司是法律规定增加两条，需要进行讲解，帮助学生增加知识结构。 按照最新法律进行修改，在董事长选举上做好区分，在召集程序是将板书进行书画，帮助学生记忆。 新法修改后，监事会成了股份公司非必设内容，需要学生进行重点记忆，后续内容区别并不大，在讲解时，只需要将不同点进行区分。 课堂小结 作业布置 根据学习内容结构，将内容进行分类总结，展示大小点 1. 股份有限责任公司的特征； 2. 股份有限责任公司设立条件； 3. 募集设立方式； 4. 股东会 5. 董事会 6. 监事会 作业： 1.课后检测习题 2.熟悉股份有限责任公司的特征、设立条件 3.背诵募集设立、股东会、董事会、监事会 板书设计 教学反思 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $$