8.1公司法概述+8.2有限责任公司（课件）-《经济法基础知识》（第五版）同步精品课堂

8.1公司法概述 8.2有限责任公司 经济法基础知识 第五版 同步精品课堂 1 目录 02 公司法的概念与适用范围 04 有限责任公司的组织机构 01 公司的概念、特征及种类 03 有限责任公司的设立 05 一人有限责任公司 课程导入 课程导入 网址 https://jingji.cctv.com/2011/01/12/VIDEsf4Ogjg0NfK7bfFUT8bG110112.shtml 《公司的力量》里对公司所带来的社会影响是什么？ 提问 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 公司的概念 公司是一种企业组织形态，是依照法定程序的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织；公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （二）公司的主要特征 01 公司具有法人资格，拥有自己的财产 02 公司是以营利为目的，具有营利性 03 公司必须依法成立，并有一定的组织机构 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （二）公司的主要特征 公司具有法人资格，拥有自己的财产 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （二）公司的主要特征 有限责任？ 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 1.按照股东对公司所负责不同划分 股份有限公司 两合公司 无限责任公司 有限责任公司 1 2 3 4 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 无限责任公司：又称无限公司，由两个以上股东组成，股东对公司债务负无限连带责任的公司形式。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 有限责任公司：依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 股份有限公司：股份有限公司是依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 两合公司：两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司，其中无限责任股东对公司债务负无限连带清偿责任，有限责任股东则以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任。 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 2.以公司的组织系统为标准划分 01 控依关系 02 子公司 母公司 8.1 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 （三）公司的分类 3.以公司的管辖为标准划分 01 管理关系 02 总公司 分公司 8.1 公司法概述 二、公司法的概念与适用范围 公司法是调整公司的设立、组织、运营、变更、解散、股东权利、义务关系的法律规范的总称。(调整公司对内、对外活动的法律) 8.1 公司法概述 二、公司法的概念与适用范围 2.凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的 《公司法》；我国的《公司法》不承认无限责任公司。 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 股东责任 公司责任 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 1.公司以全部法人财产对其债务承担有限责任。 2.公司破产时，股东仅以其出资额为限承担有限责任。（认缴出资时间由公司章程规定，最长不超过5年）—新增 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 2015年3月，A公司出资40%，B公司出资50%，C公司出资10%，投资1000万元设立了甲有限责任公司。 问题:甲公司经营三年后，目前资产共计780万元，应支付丙公司890万元欠款，丙公司要求A、B、C公司对其不足以清查的110万承担连带清偿责任，丙公司的请求是否合理？ 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 股东符合法定人数 01 02 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。 营业执照签发日期为公司的成立日期。 06 03 股东共同制定公司章程。 有公司住所 05 04 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 1.股东符合法定要求 有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东可以是自然人，也可以是法人。 特殊：国有独资公司、一人有限责任公司 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 2.公司名称 例如：西安顺丰速运有限公司 华为技术有限公司 由行政区划+字号+行业+组织形式组成 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 所有财产都可以出资吗？ 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 3.出资条件 ①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权作价出资（可股东评估作价）。 ②不得用劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、已设定担保的财产。 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 3.出资条件 ③非货币财产事后贬值不违法。非货币财产应该办理变更登记（房屋），并交付使用；（已交付、未变更的，享受股东权利，但应该及时办理；已变更、未交付的，交付前不享有股东权利） 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 3.出资条件 ④一般股权可以出资。 ⑤股东未履行或未全面履行出资的，原股东转让其股权，受让人股东知道或应当知道，公司请求原股东履行出资时，受让人股东承担连带责任。 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 3.出资条件 ⑥不得进行出资的财产： 已被设立质权、该公司章程规定不得转让 法律规定应报批准未批准的、 国家法律股东不得转让的其他情形 8.2 有限责任公司 三、有限责任公司的设立 法人登记 申请名称预先核准 审批 公告 制定公司章程 签发出资证明 股东名册 （四）设立程序 师生互动 股东4人，秘书1人，工商局1人，税务局1人； 第一任务：4位股东决定设立公司制定公司章程 第二任务：准备资料向工商局登记 第三任务：向税务局登记 课内练习 【多选题】有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理那些手续：( ) A.评估作价 B.产权过户 C.验资 D.第一次股东大会确认 【答案】ABC 课内练习 【单选题】有限责任公司章程由（ ）制定。 A.董事会 B.出资最多的股东 C.监事会 D.股东会 【答案】D 8.2 有限责任公司 四、有限责任公司的组织机构 监事会 董事会 股东会 有限责任公司的组织机构 8.2 有限责任公司 1.股东会 ①由全体股东组成，是公司最高的权力机构。 ②职责（相关股东会事项经全体股东一致同意并签字的情况下，可以不召开股东会决议）新增 8.2 有限责任公司 (1)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事以及报酬事项； (2)审议批准董事会、监事会或者监事的报告； (3)审议批准公司的年度财务、利润分配方案和弥补亏损方案； 8.2 有限责任公司 (4)对公司增加或者减少注册资本、发行公司券作出决议；（特别） (5)对公司合并、分立，变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（特别） (6)修改公司章程（特别） (7)对发行公司债券做出决议 (8)公司章程规定的其他职权 8.2 有限责任公司 会议制度 ①首次股东由“出资最多”的股东召集和主持。 ②定期会议：分为两种情况 8.2 有限责任公司 设董事会 不设董事会 1.董事会召集，董事长主持👉副董事长主持👉半数以上董事共同推举一名主持 2.否定董事会，由监事会或者不设监事会的监事 3.否定监事会，由代表1/10以上表决权的股东召集 由执行董事召集和主持 会议召开前15日通知 8.2 有限责任公司 ③临时股东会（会前10日通知） Ⅰ. 代表1/10以上表决权的股东 Ⅱ.1/3以上的董事 Ⅲ.监事会或不设监事会的监事 8.2 有限责任公司 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。 由全体股东所持表决权的2/3以上的股东通过。 由全体股东所持表决权的过半数以上的股东通过。 一般决议 特别决议 表决权 4.表决制度 四、有限责任公司的组织机构 8.2 有限责任公司 甲公司是一家有限责任公司，股东ABCDE分别持有15%、20%、18%、32%、25%的股份；主营电器，现准备召集临时股东会决定与乙公司合并，该次会议全部股东出席。 问题:谁可以召集临时股东会？ 该次会议决议需要经哪些股东同意？ 8.2 有限责任公司 2.董事会 ①董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。 ②董事会设置非必须，公司规模较小或股东人数较少可以不设，只设一名执行董事。 8.2 有限责任公司 2.董事会 ③设董事会则人数在3人以上（修改），设董事长，可设副董事长，产生办法由公司章程规定；可以有职工代表，董事每届任期不得少于3年，可以连选连任。 8.2 有限责任公司 （1）决定经营计划和投资方案； （2）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案; （3）制定公司内部管理机构 （4）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 8.2 有限责任公司 (5)制定公司合并、分立或者解散，以及变更公司形式的方案； (6)决定聘任或者解聘公司经理(总经理)及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务负责人及其报事项； (7)制定公司的基本管理制度，以及公司规定的其他职权。 8.2 有限责任公司 审批、决定 股东会职责 制定、决定 董事会职责 01 02 8.2 有限责任公司 1.经理是负责公司日常管理的高级职员 2.由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并可列席董事会会议； 3.只设执行董事的公司，执行董事可以兼任公司经理。 （三） 经理 8.2 有限责任公司 3.监事会（监督机构） ①监事会可以根据规模大小决定是否设置；规模较小可以不设，只设1-2名监事； ②设监事会，则成员不得少于3人； 8.2 有限责任公司 3.监事会（监督机构） ③有股东代表和不少于1/3的职工代表组成； ④监事任期为3年，可以连选连任；董、高不得担任监事。 8.2 有限责任公司 3.监事会（监督机构） ⑤监事可以列席董事会，监督董事。 ⑥监事职权多以“监督”、“检查”、“提议”、“诉讼”等为主。 师生互动 思考：1.监事会是否是必设机构？ 2.成员组成？ 3.不同公司是否限制不同？ 8.2 有限责任公司 （一）股东会 1.一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 五、一人有限责任公司 自然人股东！！！ 8.2 有限责任公司 法人股东！！！ 8.2 有限责任公司 8.2 有限责任公司 （一）股东会 2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 五、一人有限责任公司 “独生子女政策” “孤寡老人” 8.2 有限责任公司 法人投资的一人有限责任公司，“子孙满堂” 8.2 有限责任公司 8.2 有限责任公司 （一）股东会 3.一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使；（一个股东！） 五、一人有限责任公司 公司事务由股东书面决定 8.2 有限责任公司 （二）董事会和监事会 一人有限责任公司可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任经理；不设立监事会，只设立1-2名监事； 8.2 有限责任公司 （三）其他事项 1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任； 8.2 有限责任公司 财产不分清—债务连带背 8.2 有限责任公司 （三）其他事项 2.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； 8.2 有限责任公司 8.2 有限责任公司 （四）一人有限责任公司与个人独资企业的区别 应当以出资额为限负有限责任 个人独资企业负无限责任 01 02 一人有限责任公司 个人独资企业 8.2 有限责任公司 （四）一人有限责任公司与个人独资企业的区别 经营管理 一人有限责任公司的需要设立公司章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。 个人独资企业无需设置。 8.2 有限责任公司 （四）一人有限责任公司与个人独资企业的区别 税收 个人独资企业 只需要投资人缴纳个人所得税 一人有限责任公司 一人有限责任公司则需要缴纳公司所得税和股东的个人所得税。 总结思考 组织机构的设置以人员配置、会议的召集 04 公司的特征 01 有限责任公司设置 03 公司的分类 02 一人有限责任公司 05 作业布置 1.课后检测习题 2.熟悉公司的分类、特征 3.背诵组织机构的设置以人员配置、会议的召集、一人有限责任公司 感谢观看 $$