8.1公司法概述+8.2有限责任公司（教案）-《经济法基础知识》（第五版）同步精品课堂

《经济法基础知识》第五版教案 课 题 8.1公司法概述 8.2有限责任公司 课 型 新授 课 时 3 授课班级 授课时间 授课教师 教材分析 该书的结构设计存在不合理之处，调整《公司法》至《企业破产法》之前，破产法是以法人企业为基础，因此先行学习本章内容，为后续破产法打下基础。 学情分析 学生已经具备全民所有制公司、集体企业、个人独资企业、合伙企业等的相关企业的基础，对于学习《公司法》内容帮助很大，学习公司设立知识点很容易掌握，主要对公司内部的组织机构的设立存在模糊之处，通过教师辅助案例学习亦可快速掌握。 学习目标 知识与技能： 掌握公司的特征，公司的分类；掌握有限责任公司组织机构的设置、职权内容以及会议制度；掌握一人有限责任公司内容，了解一人有限责任公司与个人独资企业的区别。 过程与方法： 知道公司是根据公司法所设立的，并且拥有法人地位，能够快速分别不同公司分类的特征；能熟练选择成立有限责任公司需要资格条件；回答公司法律下组织机构的职权内容；根据分析能够知道公司法下的有限责任公司相关的会议制度的所占比例以及会议表决。 情感态度与价值观： 认识目前中国存在的各种公司形式，承担的法律责任，对理解学好各项公司设置内容及组织机构的设计，从而培养学生严谨认真、细致规范的职业素养和诚实守信的职业道德。 学习 重难点 1.公司的特征；2.公司的分类；3.股东出资要求；4.组织机构的设置以人员配置；5.相关会议召集制度及表决方式。 教学方法 情景教学法、案例分析法、角色扮演 课前准备 配套PPT、课堂检测习题 教学媒体 电子白板 教学过程 教学环节 教师活动设计 学生活动设计 设计意图 活动一： 创设情境 生成问题 提前发布学习任务，观看中央纪录片《公司的力量》第一集。 提问：《公司的力量》里对公司所带来的社会影响是什么？ 教师要求学生讨论并回答问题。 课下根据教师布置的任务，观看纪录片；小组讨论回答教师提出的问题。 利用记录篇里对公司的介绍，以及公司为社会带来的力量，为后续学习公司提高兴趣。 活动二： 调动思维 探究新知 一、公司的概念、特征及种类 （一）公司的概念 公司是一种企业组织形态，是依照法定程序的条件与程序设立的，以营利为目的的商事组织；公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。 （二）公司的主要特征 1.公司具有法人资格，拥有自己的财产； 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2.公司是以营利为目的，具有营利性； 3.公司必须依法成立，并有一定的组织机构。 ※教师讲解该部分内容时，结合前述已经学习的法人带入说明，特别强调“有限责任”体现在什么地方？提问学生财产独立于股东，怎么理解？教师根据学生的回答，并举例生活中相关的例子。 （三）公司的分类 1.按照股东对公司所负责不同划分 无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司、两合公司。 2.以公司的组织系统为标准划分 母公司、子公司 3.以公司的管辖为标准划分 总公司、分公司 ※教师根据公司分类的方式不同，将公司进行讲解。抓住每一个公司的特征，具备什么样法律条件，社会因素等进行举例，尤其是在“有限”与“无限”上的区分，是否适用目前公司发下的法律条款进行讲解。 二、公司法的概念与适用范围 1.公司法是指规定各种公司的设立、组织、活动、解散以及公司对内对外关系的法律规范的总称。 2.凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的 《公司法》；我国的《公司法》不承认无限责任公司。 ※教师将公司法的概念进行解释，并通过社会案例进行举例，对其哪些公司规范需要进行讲解。 三、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司概念 依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 提取核心：股东责任、公司责任（均对外） ※案例提出并分析 根据案例内容将有限责任公司概念与其结合，阐述“有限责任”的原理。 （二）有限责任公司设立条件 1.股东符合法定人数 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所 6.营业执照签发日期为公司的成立日期 ※解释相关名词： 1.股东由50个以下股东出资设立；可以是自然人，也可以是法人。 特殊的有限责任公司：国有独资公司、一人有限责任公司 2.公司名称：由行政区划+字号+行业+组织形式组成 3.出资条件： ①可以用货币、实物、知识产权、土地使用权作价出资（可股东评估作价）。 ②不得用劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、已设定担保的财产。 ③非货币财产事后贬值不违法。非货币财产应该办理变更登记（房屋），并交付使用；（已交付、未变更的，享受股东权利，但应该及时办理；已变更、未交付的，交付前不享有股东权利） ④一般股权可以出资。 ⑤股东未履行或未全面履行出资的，原股东转让其股权，受让人股东知道或应当知道，公司请求原股东履行出资时，受让人股东承担连带责任。 ⑥不得进行出资的财产： 已被设立质权、该公司章程规定不得转让 法律规定应报批准未批准的、 国家法律股东不得转让的其他情形 ※教师解释“有限责任公司”股东在进行投资时可以选择资产项目，避免出现投资误差。 （四）设立程序 ※设计角色扮演：股东4人，秘书1人，工商局1人，税务局1人；分配每个角色的任务，并指定位置，演示一遍公司的设立程序。 根据所观看纪录片的印象，来学习公司法下的公司具有什么特征，关键点是什么；根据教师的提问思考问题并回答。 根据教师提出的案例进行学习，弄清每一公司分类的出发点是什么，记录老师提出的关键点。 认识公司法，掌握适用范围。 将教材内容与其教师所展示的内容进行重点圈画，根据教师解析，弄清有限责任公司所谓的有限是指什么。 根据教师PPT展示记录有限责任公司股东出资的内容组合原理，并将其内容进行分析，避免案例陷阱。 选中的学生根据教师分配的角色任务卡，坐到相应的位置，并做好表演准备；其他学生根据教师提示的角色进程，观察每一个环节所进行的事项。 将公司的概念拆分来来看，列出公司不同的特征，加深学生对公司的理解；同时对股东责任进行讲解，举例学生前述已经学习过的企业的案例，帮助学生理解。 公司发下的公司所具备的特点，与公司分类下的公司的特点，转换角度进行讲解，帮助学生理解。 该部分纯概念，教师需要举例讲解，为后续学习做准备。 通过提出案例将问题抛出，并且引导学生进行思考；将有限责任这个核心结合到案例中去展现。 教材内容并不完善，在股东出资方面仅片面提及，需要加以补充，尤其是在案例题中多以股东出资形式进行套路，容易造成陷阱；在补充过程中教师需要解释部分出资原理。 设计角色扮演，帮助学生记忆设立过程中企业需要干那些事情；尤其是公司章程的制定。 活动三： 巩固练习 素质提升 插入课中练习题目，要求学生回答，并及时作出评价。 根据所学内容选择合适的答案。 在学习一小段知识后及时进行新知巩固，便于学生加强理解。 活动四： 调动思维 探究新知 四、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 1.公司最高权力机构，由全体股东组成。 2.股东会职责（补充内容） (1)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事以及报酬事项； (2)审议批准董事会、监事会或者监事的报告； (3)审议批准公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； (4)对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；（特别） (5)对公司合并、分立，变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;（特别） (6)修改公司章程（特别） (7)公司章程规定的其他职权 ※教师将股东职责内容进行补充，该部分内容属于公司法重点内容，该书省略该内容，并对每一项内容进行举例说明。 3.会议制度：首次股东会、定期股东会、临时股东会（三项） 4.表决制度 （1）一般决议：由全体股东所持表决权的过半数以上的股东通过。 （2）特别决议：由全体股东所持表决权的2/3以上的股东通过。 （3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会的议事方式和表决程序，除公司法另有规定外，由公司章程规定。 ※教师结合书本和PPT内容展示，对股东会的内容进行深度讲解；对股东会三类会议召集和表决制度通过案例进行分析。 （二）董事会 1.董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。 2董事会设置非必须，公司规模较小或股东人数较少可以不设，只设一名执行董事。 ※针对企业是否设置董事会进行学习，并根据企业规模角度来讲进行细化区别，并具体到实务案例中。 3.设董事会则人数在3人以上，设董事长，可设副董事长，产生办法由公司章程规定；可以有职工代表，董事每届任期不得少于3年，可以连选连任。 （但含有国有投资主体的公司必须有） 4.董事会职权（补充资料） （1）决定经营计划和投资方案； （2）制定公司的基本管理制度，以及公司规定的其他职权 （3）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案; （4）制定公司内部管理机构 （5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （6）制定公司合并、分立或者解散，以及变更公司形式的方案； （7）决定聘任或者解聘公司经理(总经理)及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理财务负责人及其报事项； ※教师首先将该部分内容进行补充，要求学生记录；再将股东会的职权内容与董事会的职权内容进行对比分析，尤其是股东会有“决定、审批、决议”，董事会有“制定、设置”等关键字职权内容。 （三）经理 1.经理是负责公司日常管理的高级职员； 2.由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并可列席董事会会议； 3.只设执行董事的公司，执行董事可以兼任公司经理。 ※教师对经理的身份进行解释说明，并举例学生在电视剧上可以看到的相关经理的案例进行分析。 （四）监事会 1.监事会是公司的监督机构。 2.监事会可以根据规模大小决定是否设置；规模较小可以不设，只设1名监事； 3.设监事会，则成员不得少于3人； 4.有股东代表和不少于1/3的职工代表组成； 5.监事任期为3年，可以连选连任；董、高不得担任监事。 6.监事可以列席董事会，监督董事。 7.监事职权多以“监督”、“检查”、“提议”、“诉讼”等为主。 ※教师讲解：监事会组织机构的设置内容是重点，要符合公司设置规范，通过实务案例举例，将监事会是否进行设置？怎么设置？人数限制进行区分？明确监事最大的作用就是“干预”。 五、一人有限责任公司 （一）股东会 1.一人有限责任公司：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。 3.一人有限责任公司不设股东会；法律规定的股东会职权由股东行使； ※教师对一人有限责任公司股东进行分析，自然人股东限制俗话“断其后”，法人股东“子孙满堂”，由于没有股东会，公司事务由股东书面作出决定。 （二）董事会和监事会 一人有限责任公司可以设一名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任经理；不设立监事会，只设立1-2名监事； （三）其他事项 1.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任； 2.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计； ※教师对董事会和监事会的事项进行讲解，在没有特殊规定的情况下，一人有限责任公司的两会内容同一般的有限责任公司一样。 （4） 一人有限责任公司与个人独资企业的区别 1.性质：一人有限责任公司应当以出资额为限负有限责任；个人独资企业负无限责任。 2.经营管理：一人有限责任公司的需要设立公司章程，提供独立的财务报表并接受每年度的财务审计。个人独资企业无需设置。 3.税收：个人独资企业只需要投资人缴纳个人所得税，而一人有限责任公司则需要缴纳公司所得税和股东的个人所得税。 ※教师需要将两者从三方面进行对比，并根据案例带入进行分析。 根据教师补充的内容进行抄录，并理解举例案例与相应的职责之间的联系。 学生在学习此部分内容时，要特别注意股东会的职责记忆，找准关键字技巧，通过教师的举例进行理解；对于特别决议的内容要学会抓住重点，知道在法律规定时为何将其列为特别决议。 学生在合适的位置，将部分内容进行补充完整；根据老师讲解，分清“董事会”和“股东会”职权之间的区别；并且能够知道哪些职权分别由哪些权利组成；链接对相应的职权组织机构；做好课本笔记记录。 学习经理身份内容，并知道经理处理公司的哪一个环节上。 根据教师PPT展示的补充内容，将其重点进行记录，能够知道监事会设置的内容。 根据教师提出的问题，据以学习的内容，对比分析应该分别属于哪一要素，并且知道怎么去区分该三要素。 根据有限责任公司的基础，认识一人有限责任公司，并且记录自然人股东和法人股东投资的区别是什么。 勾画董事会和监事会设置的内容，回忆前面有限责任公司的内容，并进行相同点对比。 学会自行对比两者的不同，翻阅前面个人独资公司的相关内容进行区分，并根据教师案例进行记忆。 该书内容不完整，职责对于股东会是很重要的内容，而该书直接省略，不利于学生后续案例的做题，需要将其补充完整。 适当调节教材内容结构，将部分董事会提前，帮助学生理解会议制度的召集程序；反复验证会议制度程序结果，有利于学生进行循环记忆，并且知道一般决议和特别决议之间的相互关系，以调整学习内容。 董事会职权一般属于重点考核内容，教材缺失该部分内容，教师应当将其补充完整；由于董事会是非必设机构，在讲解股东会问题时就刨析过此问题，讲解时主要围绕董事会职责，并将其与股东会职责进行异同列举，加强学生记忆。 举例学生电视剧里经典的角色，可以帮助学生记忆该内容。 在讲解监事会阶段，多辅以案例，通过一系列小案例，代入学生角色，帮助学生记忆，让学生建立起一个监事会的框架，里面应该有那些组成。 该部分内容大体与有责任公司一致，用通俗的语言告诉其学生如何记忆，加深学习印象。 根据有限责任公司的事项，将该公司两会事项与其对比，加强对前面所学内容的记忆，以及对一人有限责任公司的学习。 先让学生自行去翻阅书本，了解该部分内容，再由教师进行对比分析，带入案例进行讲解，巩固学生的记忆。 课堂小结 作业布置 根据学习内容结构，将内容进行分类总结，展示大小点 1. 公司的特征； 2. 公司的分类； 3. 有限责任公司设置； 4. 组织机构的设置以人员配置、会议的召集； 5. 一人有限责任公司。 作业： 1.课后检测习题 2.熟悉公司的分类、特征 3.背诵组织机构的设置以人员配置、会议的召集、一人有限责任公司 板书设计 教学反思 原创精品资源学科网独家享有版权，侵权必究！ 学科网（北京）股份有限公司 $$