2．6 公司合并、分立、解散和清算（同步练习）《经济法基础》（重庆大学出版社）

2．6 公司合并、分立、解散和清算 **一、单项选择题（每题2分，共20分）** 1. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起（ ）内通知债权人。 A. 5日 B. 10日 C. 15日 D. 30日 【答案】B 【解析】公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人。 2. 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制（ ）。 A. 资产负债表 B. 财产清单 C. 财务预算表 D. 资产负债表和财产清单 【答案】D 【解析】公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 3. 公司解散的原因不包括（ ）。 A. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B. 股东会或者股东大会决议解散 C. 因公司合并或者分立需要解散 D. 公司员工全体辞职 【答案】D 【解析】公司解散的原因包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散等，公司员工全体辞职不是公司解散的原因。 4. 公司清算组应当自成立之日起（ ）内通知债权人。 A. 5日 B. 10日 C. 15日 D. 30日 【答案】B 【解析】公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。 5. 公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行（ ）。 A. 公告 B. 声明 C. 通知 D. 告示 【答案】A 【解析】公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 6. 在公司合并中，合并各方的债权、债务，应当由（ ）承继。 A. 合并后存续的公司或者新设的公司 B. 原公司 C. 原公司股东 D. 新公司股东 【答案】A 【解析】在公司合并中，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 7. 公司分立前的债务由（ ）承担连带责任。 A. 分立后的公司 B. 原公司 C. 原公司股东 D. 新公司股东 【答案】A 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 8. 公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请（ ）指定有关人员组成清算组进行清算。 A. 人民法院 B. 工商行政管理部门 C. 董事会 D. 监事会 【答案】A 【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 9. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向（ ）申请宣告破产。 A. 人民法院 B. 工商行政管理部门 C. 董事会 D. 监事会 【答案】A 【解析】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 10. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报（ ）确认。 A. 股东会、股东大会或者人民法院 B. 董事会 C. 监事会 D. 工商行政管理部门 【答案】A 【解析】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 **二、判断题（每题2分，共20分）** 1. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（ ） 【答案】正确 【解析】这是公司合并时债权债务承继的规定。 2. 公司分立，应当编制资产负债表但无需编制财产清单。（ ） 【答案】错误 【解析】公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。 3. 公司解散必须经全体股东同意。（ ） 【答案】错误 【解析】公司解散的原因有多种，并不一定需要全体股东同意，例如公司章程规定的营业期限届满等情况。 4. 公司清算组应当自成立之日起15日内通知债权人。（ ） 【答案】错误 【解析】公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人。 5. 公司清算时，只需要书面通知全体已知债权人即可，无需公告。（ ） 【答案】错误 【解析】公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。 6. 公司分立前的债务由原公司承担，与分立后的公司无关。（ ） 【答案】错误 【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 7. 公司解散逾期不成立清算组进行清算的，股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。（ ） 【答案】错误 【解析】公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 8. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以自行决定减少债务金额。（ ） 【答案】错误 【解析】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，不能自行决定减少债务金额。 9. 公司清算结束后，清算组制作的清算报告只需报董事会确认即可。（ ） 【答案】错误 【解析】公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。 10. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。（ ） 【答案】正确 【解析】公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 **三、填空题（每题2分，共20分，每题2空）** 1. 公司合并可以采取（吸收合并）或者（新设合并）两种形式。 2. 公司分立分为（派生分立）和（新设分立）。 3. 公司因（公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现）而解散的，可以通过修改公司章程而存续。 4. 公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向（人民法院）申请宣告破产。 5. 公司合并时，应当自作出合并决议之日起（10日）内通知债权人，并于（30日）内在报纸上公告。 6. 公司分立前的债务由（分立后的公司）承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 7. 公司解散的，应当在解散事由出现之日起（15日）内成立清算组，开始清算。 8. 清算组应当自成立之日起（10日）内通知债权人，并于（60日）内在报纸上公告。 9. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报（股东会、股东大会或者人民法院）确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 10. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向（公司登记机关）办理变更登记。 **四、名词解析（每题5分，共20分）** 1. **公司合并** - 公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司合并有利于实现资源的优化配置，扩大企业规模，增强企业竞争力等。 2. **公司分立** - 公司分立是指一个公司依法分为两个或两个以上的公司的行为。分为派生分立和新设分立。派生分立是指公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续；新设分立是指公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。公司分立有助于企业调整经营战略，提高企业的经营效率等。 3. **公司清算** - 公司清算指公司解散时，为终结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算过程中需要依法通知债权人、编制资产负债表和财产清单等一系列法定程序。 4. **公司解散** - 公司解散是指已经成立的公司，因公司章程规定的事由出现、股东会或者股东大会决议、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法定事由，使公司法人资格消灭的法律行为。公司解散是公司终止的原因之一，解散后需要进行清算等后续程序。 **五、论述题（每题10分，共20分）** 1. 论述公司合并的程序及相关法律规定。 - 公司合并的程序： - （1）作出合并决议。公司合并，应当由公司的股东会或者股东大会作出合并决议。对于有限责任公司，股东会作出合并决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对于股份有限公司，股东大会作出合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 - （2）签订合并协议。合并各方应当签订合并协议，协议内容一般包括合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的债权债务处理办法等重要条款。 - （3）编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方应当编制资产负债表和财产清单，以便明确公司的财务状况。 - （4）通知债权人。应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - （5）办理登记手续。公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；如果是新设合并，应当办理设立登记；如果是吸收合并，被吸收公司应当办理注销登记。 - 相关法律规定： - 在债权债务承继方面，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这确保了公司合并过程中债权人和债务人的权益得到合理的保护，避免因公司合并导致债权债务关系的混乱。 2. 论述公司清算的主要内容及意义。 - 主要内容： - （1）成立清算组。公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日之内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成，或者由人民法院指定有关人员组成。 - （2）通知债权人并公告。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 - （3）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。这有助于明确公司的资产和负债情况，为后续的债务清偿和财产分配提供依据。 - （4）处理与清算有关的公司未了结的业务。清算组在清算期间，处理公司尚未了结的业务，以妥善结束公司的经营活动。 - （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。确保公司在清算过程中履行纳税义务。 - （5）清理债权、债务。对公司的债权进行追讨，对债务进行清偿，按照法定顺序进行财产分配。如果公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 - （6）处理公司清偿债务后的剩余财产。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 - （7）制作清算报告。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 - 意义： - （1）保护债权人利益。通过清算程序，对公司的财产进行清理和债务清偿，确保债权人的债权能够得到合理的清偿，避免公司解散后债权人的权益受到侵害。 - （2）维护市场秩序。公司清算是公司法人资格消灭的法定程序，规范的清算程序有助于维护市场经济秩序，防止公司随意解散而逃避债务等不良行为。 - （3）保障股东权益。在清偿债务后，对剩余财产进行合理分配，保障股东在公司中的权益得以实现。 学科网（北京）股份有限公司 $$