2．2 有限责任公司（同步练习）《经济法基础》（重庆大学出版社）

2．2 有限责任公司 **一、单项选择题（每题2分，共20分）** 1. 有限责任公司的股东人数最多为（ ）。 A. 20人 B. 30人 C. 50人 D. 100人 【答案】C 【解析】有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 2. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东（ ）。 A. 认缴的出资额 B. 实缴的出资额 C. 认缴的资本总额 D. 实缴的资本总额 【答案】A 【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 3. 下列关于有限责任公司股东会职权的表述中，错误的是（ ）。 A. 决定公司的经营方针和投资计划 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议，须经代表1/2以上表决权的股东通过 【答案】D 【解析】对公司增加或者减少注册资本作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 4. 有限责任公司设董事会，其成员为（ ）人。 A. 3 - 13 B. 5 - 19 C. 1 - 13 D. 1 - 19 【答案】A 【解析】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 5. 有限责任公司的经理由（ ）聘任或者解聘。 A. 股东会 B. 董事会 C. 监事会 D. 职工代表大会 【答案】B 【解析】有限责任公司的经理由董事会聘任或者解聘。 6. 有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（ ）。 A. 1/3 B. 1/2 C. 2/3 D. 1/4 【答案】A 【解析】有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 7. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（ ）同意。 A. 过半数 B. 2/3以上 C. 3/4以上 D. 全体 【答案】A 【解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 8. 有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（ ）以上表决权的股东通过。 A. 1/2 B. 2/3 C. 3/4 D. 4/5 【答案】B 【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 9. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担（ ）。 A. 按份责任 B. 违约责任 C. 补充责任 D. 连带责任 【答案】D 【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 10. 有限责任公司的首次股东会会议由（ ）召集和主持。 A. 董事长 B. 执行董事 C. 出资最多的股东 D. 监事会主席 【答案】C 【解析】有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 **二、判断题（每题2分，共20分）** 1. 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。（ ） 【答案】正确 【解析】这是有限责任公司股东责任的基本规定。 2. 有限责任公司必须设立董事会。（ ） 【答案】错误 【解析】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 3. 有限责任公司的股东会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。（ ） 【答案】正确 【解析】股东会作出决策，董事会负责执行股东会的决议等执行工作。 4. 有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。（ ） 【答案】正确 【解析】这是监事会会议召开的基本要求。 5. 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（ ） 【答案】正确 【解析】股东之间转让股权相对自由。 6. 有限责任公司的法定代表人只能由董事长担任。（ ） 【答案】错误 【解析】有限责任公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任。 7. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。（ ） 【答案】错误 【解析】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8. 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。（ ） 【答案】正确 【解析】一般按出资比例，但公司章程可特殊规定。 9. 有限责任公司设立时，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。（ ） 【答案】错误 【解析】目前我国除特定行业外，实行注册资本认缴制，不需要验资。 10. 有限责任公司的股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（ ） 【答案】正确 【解析】这是股东出资方式的规定。 **三、填空题（每题2分，共20分）** 1. 有限责任公司的股东人数为（五十个以下），股东以其（认缴的出资额）为限对公司承担责任。 2. 有限责任公司股东会由（全体股东）组成，是公司的（权力机构）。 3. 有限责任公司设董事会，成员为（三人至十三人），设监事会，成员不得少于（三人）。 4. 有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（过半数）同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满（三十日）未答复的，视为同意转让。 5. 有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（三分之二以上）表决权的股东通过。 6. 有限责任公司的经理由（董事会）聘任或者解聘，负责公司的（日常经营管理工作）。 7. 有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（三分之一），具体比例由（公司章程）规定。 8. 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东（认缴的出资额），公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（百分之二十）（特殊行业除外）。 9. 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由（交付该出资的股东）补足其差额；公司设立时的其他股东承担（连带责任）。 10. 有限责任公司的法定代表人依照公司章程的规定，由（董事长、执行董事或者经理）担任。 **四、名词解析（每题5分，共20分）** 1. **有限责任公司** 有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司法》规定登记注册，由五十个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。 2. **股东会** 股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东组成。股东会有权对公司的重大事项作出决议，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。 3. **董事会** 董事会是有限责任公司的执行机构，由股东会选举产生。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，负责公司的经营决策、管理等工作，如召集股东会会议，并向股东会报告工作等。 4. **监事会** 监事会是有限责任公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会的主要职责是对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务等，以维护公司和股东的利益。 **五、论述题（每题10分，共20分）** 1. 论述有限责任公司股东的权利和义务。 **答案**： **一、股东的权利** （1）资产收益权。股东有权按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 （2）参与重大决策权。股东通过股东会行使权力，如决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等重大事项。 （3）选择、监督管理者权。股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，通过股东会对董事会、监事会进行监督，也可以对董事、高级管理人员的行为进行监督。 （4）知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。 （5）转让股权的权利。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，经其他股东过半数同意后可以转让。 （6）优先购买权。当股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 **二、股东的义务** （1）足额缴纳出资的义务。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （2）不得抽逃出资的义务。公司成立后，股东不得抽逃出资。如果抽逃出资，要承担相应的法律责任，如返还抽逃的出资，给公司造成损失的要承担赔偿责任等。 2. 论述有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权和相互关系。 **答案**： **一、股东会的职权** （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 **二、董事会的职权** （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 **三、监事会的职权** （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案； （6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 **四、相互关系** （1）股东会是公司的权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。股东会作出决策，董事会负责执行股东会的决议，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，以确保公司的运营符合股东利益和法律法规要求。 （2）董事会对股东会负责，监事会对股东会负责。董事会的成员由股东会选举产生，监事会中的股东代表也由股东会选举产生。 （3）三者相互制约、相互平衡。股东会可以通过决议对董事会、监事会进行制约；董事会在执行股东会决议过程中如果有不当行为，监事会可以进行监督并提出纠正措施；董事会和监事会的工作也会受到股东会的监督和审查。 学科网（北京）股份有限公司 $$